广东芳源新材料集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的公告
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2023-047
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向特定对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向特定对象提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年6月12日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2023-048
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于变更投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称：
1、变更前：年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目
2、变更后：电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目
● 投资金额：
1、变更前：总投资金额不超过20亿元人民币
2、变更后：总投资金额不超过30亿元人民币（包含流动资金）
● 本次变更投资项目已经广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：
1、本次投资项目公司涉及项目备案、环评、土地取得等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；
2、项目实施开展存在技术开发及应用等方面的不确定因素，若未来公司不能及时开发新技术、拉通技术路线，项目的技术更新换代速度未能跟上市场发展，可能存在项目投产后与市场需求不匹配、难以满足客户需求等风险，将对公司市场竞争力和经营业绩产生不利影响；
3、本次投资项目尚未建设投产，相关产品的市场开拓情况、客户拓展情况存在不确定性。若公司不能高效地开拓市场、开发新客户、抢占市场份额，将对本项目的盈利能力产生不利影响；
4、随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，如果未来市场需求不及预期，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，对公司发展产生不利影响；
5、本次投资项目涉及金额较大，资金来源为自有资金及自筹资金等，如未来项目融资未能及时获得，本次项目投资存在资金筹措不足导致投资失败的风险；本次对外投资将增加公司资本开支和现金支出，拟投资项目实施后的财务费用、折旧摊销、现金流流出对公司的财务影响较大。如项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，则可能会对公司财务状况产生一定不利影响；
6、本公告披露的项目投资总额、建设计划等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、变更前投资项目概述
公司分别于2023年2月22日召开第三届董事会第十四次会议，于2023年3月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目的议案》。公司计划投资不超过20亿元人民币，分两期建设年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目，基本情况如下：
1、项目名称：年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目；
2、项目建设内容：主要为磷酸铁锂电池回收厂房、磷酸铁锂生产厂房等生产性建筑物、生产辅助设施及配套附属设施；
3、项目投资总额：初步预计总投资为不超过20亿元人民币，最终以项目实际投资为准；
4、项目建设周期：以实际建设进度为准；
5、项目建设计划：计划分两期建设，一期为建设年报废30万吨磷酸铁锂电池回收项目，二期为建设年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目；
6、需要履行的审批手续：本次投资项目的实施尚需政府相关主管部门项目备案、环评、土地取得等前置审批手续；
7、项目资金来源及出资方式：资金来源为自有资金和自筹资金等，以现金方式出资；
8、实施主体：拟新设立全资子公司
公司已于2023年5月19日设立了全资子公司江门芳源锂业科技有限公司作为本次投资项目的实施主体。具体内容详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟投资磷酸铁锂电池回收及正极材料生产项目的进展公告》（公告编号：2023-038）。
二、本次项目变更的主要内容
（一）项目变更的原因及主要内容
公司已与国内某新能源头部汽车厂商在电池级碳酸锂生产加工事项签订了合作意向协议，公司拟为其生产电池级碳酸锂产品，结合公司发展战略规划及下游客户拓展情况，公司拟将投资项目“年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目”变更为“电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目”；同时根据变更后投资项目的内容，对投资金额进行了相应的调整，投资金额由不超过20亿元变更为不超过30亿元（包含流动资金）。
（二）变更后的投资项目基本情况
1、项目名称：电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用；
2、项目建设内容：主要为电池拆解车间、碳酸锂回收车间、磷酸铁回收车间、磷酸铁锂生产车间等生产性建筑物、生产辅助设施及配套附属设施；
3、项目投资总额：初步预计总投资为不超过30亿元人民币（包含流动资金），最终以项目实际投资为准；
4、项目建设周期：建设周期规划为30个月，自拿到环评批复开始计算项目一期开工，项目二期一年后开工，最终以实际建设进度为准；
5、项目建设计划：计划分两期建设，一期主要为建设年产3万吨电池级碳酸锂及4.6万吨磷酸铁前驱体项目，二期主要为建设年产4万吨磷酸铁锂正极材料项目；
6、需要履行的审批手续：本次投资项目的实施尚需政府相关主管部门项目备案、环评、土地取得等前置审批手续；
7、项目资金来源及出资方式：资金来源为自有资金和自筹资金等，以现金方式出资；
8、实施主体：江门芳源锂业科技有限公司
（三）审议程序
公司于2023年6月9日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更投资项目的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
三、项目变更对公司的影响
公司本次变更投资项目是从市场、客户等需求的实际情况出发，结合公司发展战略所做出的决定，符合市场对新能源产业的需求以及公司技术可持续发展的定位。本次项目有利于公司优化产品结构，扩大公司业务规模，为公司培育新的利润增长点，对公司未来发展具有重要意义。
四、风险提示
1、本次投资项目公司涉及项目备案、环评、土地取得等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；
2、项目实施开展存在技术开发及应用等方面的不确定因素，若未来公司不能及时开发新技术、拉通技术路线，项目的技术更新换代速度未能跟上市场发展，可能存在项目投产后与市场需求不匹配、难以满足客户需求等风险，将对公司市场竞争力和经营业绩产生不利影响；
3、本次投资项目尚未建设投产，相关产品的市场开拓情况、客户拓展情况存在不确定性。若公司不能高效地开拓市场、开发新客户、抢占市场份额，将对本项目的盈利能力产生不利影响；
4、随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，如果未来市场需求不及预期，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，对公司发展产生不利影响；
5、本次投资项目涉及金额较大，资金来源为自有资金及自筹资金等，如未来项目融资未能及时获得，本次项目投资存在资金筹措不足导致投资失败的风险；本次对外投资将增加公司资本开支和现金支出，拟投资项目实施后的财务费用、折旧摊销、现金流流出对公司的财务影响较大。如项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，则可能会对公司财务状况产生一定不利影响；
6、本公告披露的项目投资总额、建设计划等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年6月12日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2023-041
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2023年6月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年6月6日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公司符合向特定对象发行股票条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过15,348.18万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证券监督管理委员会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过188,553.29万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议；相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申报，获上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施，并以上海证券交易所最终核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-045）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的有关规定，公司结合公司实际情况，制订了《广东芳源新材料集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，董事会同意公司设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行A股股票的有关事项。
授权事项具体包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈意见；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
6、如监管部门对于向特定对象发行A股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更投资项目的议案》
基于公司与国内头部新能源车企签订电池级碳酸锂生产加工事宜的合作意向协议，公司未来拟为其提供电池级碳酸锂产品，结合公司发展战略规划及下游客户拓展情况，公司拟将投资项目“年报废30万吨磷酸铁锂电池回收、年产8万吨磷酸铁锂正极材料项目”变更为“电池级碳酸锂生产及废旧磷酸铁锂电池综合利用项目”；同时根据变更后投资项目的内容，对投资金额进行了相应的调整，投资金额由不超过20亿元变更为不超过30亿元（包含流动资金）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更投资项目的公告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，董事会拟提交股东大会审议，并定于2023年6月27日召开2023年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度第三次临时股东大会通知》（公告编号：2023-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年6月12日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2023-042
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2023年6月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年6月6日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席朱勤英女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公司符合向特定对象发行股票条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行A股股票的方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过15,348.18万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证券监督管理委员会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过188,553.29万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议；相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向上海证券交易所申报，获上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施，并以上海证券交易所最终核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东芳源新材料集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-045）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的有关规定，公司结合公司实际情况，制订了《广东芳源新材料集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东芳源新材料集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，监事会同意公司设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司监事会
2023年6月12日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2023-044
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股
股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年6月12日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2023-045
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报的影响分析
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含30%），即15,348.18万股，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过188,553.29万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）测算假设和前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年11月末完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过15,348.18万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司2022年年度报告，公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,590.13万元。假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润在2022年基础上按照增长20%、不变、下降20%三种情景分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；即（1）本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；（2）本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注2：表内本次发行前普通股股数较2022年末有所减少，主要系公司2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销所致。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见的《广东芳源新材料集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的锂电池NCA正极材料前驱体生产商，以有色金属资源综合利用为基础，以现代分离技术和功能材料制备技术为核心，已建立起从镍钴原料到三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的完整产业链。本次募投项目的实施将进一步提升公司在正极材料领域的产品供应能力，是公司为顺应新能源产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局。未来，公司将继续坚持自主创新的发展道路，并以本次募投项目的建设投产为契机，持续加大研发力度，进一步完善公司在新能源材料的业务版图。
综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）技术储备
公司研究院基于公司已有专利布局战略，通过持续的研发投入与技术创新，目前已拥有从低锂量的电池废料中回收锂的方法、从锂溶液中分离锂与三元金属离子M的方法等专利技术的储备，并且对磷酸铁锂回收料贫锂渣的溶解性能研究、磷酸铁锂优先提锂的方法、磷酸铁锂前驱体的液相合成研究等科技计划项目进行了立项研究。公司将以现有的新能源材料研发技术，加强核心技术及储备研发技术的知识产权布局、规划和实施，促进知识产权转化，以保障项目的顺利实施和投产。
（二）人才储备
公司除了现有的新能源材料制备和有色金属资源综合利用等核心技术人员储备外，还通过外部人才引进及内部人才培养相结合的方式，在加强自身研发人才队伍建设的同时，引入外部人才资源，利用技术创新激励机制、高校科研机构合作联合培养计划等方式，提高公司整体科研水平和创新能力。通过在人才储备培养方面的合作，提高公司对自身的人才培养和储备能力，保持了公司科研先进性、提高公司技术工艺水平，为公司投资项目在技术方面的创新和可持续性提供了支持。
（三）市场拓展
在加强现有销售团队建设的基础上，公司将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定以及公司《广东芳源新材料集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制定了《广东芳源新材料集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。公司将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东罗爱平，实际控制人罗爱平、吴芳将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2023年6月12日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2023-043
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于召开2023年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年6月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年6月27日 14点00分
召开地点：广东省江门市新会区古井官冲村杨桃山、矿田（土名）公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月27日
至2023年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（下转50版）
