江苏华宏科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-053
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计85人；
2、本次限制性股票解锁数量为6,746,500股，占目前公司总股本1.16%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2023年6月9日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将按照规定为2020年限制性股票激励对象办理第二次解除限售相关事宜，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2020年12月6日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
2、2020年12月7日至2020年12月16日，公司依法对激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年12月24日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划相关事项调整的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉》的议案。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
4、2020年12月25日至2021年1月4日，公司依法对调整后的激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对调整后的激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
次日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2021年1月15日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2021年1月15日为授予日，向91名激励对象授予1,497万股限制性股票，授予价格为4.66元/股。公司独立董事发表独立意见，同意公司对激励对象授予限制性股票；律师事务所出具了关于激励计划授予相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2021年2月4日，公司完成2020年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，股票上市日期为2021年2月8日。
8、2021年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
9、2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021年8月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.66元/股调整为4.58元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
11、2021年9月11日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,691,698股减少至582,441,698股。
12、2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
13、2021年11月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2022年1月27日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,441,698股减少至582,081,698股。
15、2022年4月15日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对业绩考核未达到全部解除限售条件要求的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
16、2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
17、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司2020年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的88名激励对象办理解锁相关事宜，并将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.58元/股调整为4.48元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
18、2022年6月17日，公司办理完成2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的相关解锁事宜，解锁股份7,049,500股，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，股票可上市流通日为2022年6月20日。
19、2022年8月24日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,081,698股减少至581,951,198股。
20、2023年4月26日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职或已离世，及业绩考核未达到全部解除限售条件的52名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
21、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
22、2023年6月9日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司2020年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的85名激励对象办理解锁相关事宜，并将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.48元/股调整为4.28元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
二、本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）第二个锁定期已届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起16个月和28个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票将分两次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间、比例安排如下：
■
本激励计划授予的限制性股票上市日期为2021年2月8日，本激励计划授予限制性股票的第二个解锁期于2023年6月8日届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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注1：公司于2023年4月26日召开第六届董事会第二十四次会议，并于2023年5月19召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。因公司2020年限制性股票激励计划的49名激励对象对应的2022年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售条件，需对其持有的已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票合计303,500股，占本次回购注销前公司总股本的0.05%。具体内容详见2023年4月28日披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。
注2：本次激励计划实际授予股份人数为91人，截至2023年6月8日，5名激励对象已与公司解除和终止劳动关系，1名激励对象离世，已不再符合激励条件。按照公司《激励计划》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁股份合计740,000股全部回购注销，本次实际符合激励条件的激励对象为85人。
综上所述，董事会认为本次激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第一次临时股东大会的相关授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次激励计划第二个解锁期可解锁数量
本计划符合激励条件的激励对象85人，可申请在第二个解锁期解锁的限制性股票数量为6,746,500股，占目前公司总股本581,951,198股的1.16%。
■
注：上述公司董事、高级管理人员本次申请解除限售的股份解除限售后将按照上市公司董事、监事、高级管理人员的股份管理的相关规定进行锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认后认为：公司及85名激励对象的解除限售资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解锁的限制性股票数量与其在考核年度内子公司层面绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个解锁期的解锁手续。
五、独立董事独立意见
经审议，我们认为：公司及可解锁的激励对象主体均符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2020年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在年度内的绩效考核结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期内的相关事宜。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次激励计划第二个锁定期已届满28个月，85名激励对象主体资格合法有效，满足公司本次激励计划的第二个解锁期解锁条件。公司董事会审议及决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。综上，我们同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的85名激励对象办理已获授合计6,746,500股的解锁手续。
七、律师事务所出具的法律意见
公司本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及有关法律法规的相关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议
2、公司第七届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就及调整回购价格的法律意见书
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月12日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-052
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2023年6月6日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知。会议于2023年6月9日以现场与通讯结合方式召开。本次会议由监事会主席王凯先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：本次激励计划第二个锁定期已届满28个月，85名激励对象主体资格合法有效，满足公司本次激励计划的第二个解锁期解锁条件。公司董事会审议及决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。综上，我们同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的85名激励对象办理已获授合计6,746,500股的解锁手续。
2、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次调整事项的程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
3、审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。监事会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额。
三、备查文件
1、第七届监事会第二次会议决议
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
监 事 会
2023年6月12日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-051
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2023年6月6日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知。会议于2023年6月9日以现场与通讯结合方式召开。本次会议由董事长胡品贤女士召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
表决结果：在关联董事胡品龙、刘卫华、朱大勇回避表决的情况下，6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》
表决结果：在关联董事胡品龙、刘卫华、朱大勇回避表决的情况下，6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》。
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月12日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-055
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于调整部分募投项目
拟投入募集资金金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）实际募集资金情况，对募投项目的募集资金投入金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1121号）核准，公司公开发行可转换公司债券51,500.00万元，每张面值为100.00元，发行数量为515.00万张。公司本次发行募集资金总额为515,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）10,980,849.08元，实际募集资金净额为504,019,150.92元（以下简称“募集资金”）。
截至2022年12月8日，上述募集资金已全部到账，募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2022]B149号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况
由于本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为50,401.92万元，少于《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中拟投入募集资金金额51,500.00万元，为保证募投项目的顺利进行，公司决定根据可转债募集资金实际情况调整本次募投项目投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元
■
三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次调整募投项目募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的长期战略要求，符合公司及公司股东的长远利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定。调整事项履行了必要的程序，符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额事项。
（二）监事会意见
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。监事会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额。
（三）保荐机构核查意见
华宏科技本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理使用办法》等有关规定。保荐机构对华宏科技本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议
2、公司第七届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏华宏科技股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额的核查意见
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月12日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-054
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于调整2020年限制性股票
激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2023年6月9日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司于2023年6月1日实施完成了2022年年度权益分派方案，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的有关规定，本次调整后的限制性股票回购价格为4.28元/股。依据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2020年12月6日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
2、2020年12月7日至2020年12月16日，公司依法对激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2020年12月24日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施此次激励计划；律师事务所出具了关于激励计划相关事项调整的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉》的议案。公司监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，同意实行此次激励计划。
4、2020年12月25日至2021年1月4日，公司依法对调整后的激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示。监事会结合公示情况对调整后的激励对象进行了审核，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
次日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2021年1月15日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2021年1月15日为授予日，向91名激励对象授予1,497万股限制性股票，授予价格为4.66元/股。公司独立董事发表独立意见，同意公司对激励对象授予限制性股票；律师事务所出具了关于激励计划授予相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2021年2月4日，公司完成2020年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，股票上市日期为2021年2月8日。
8、2021年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
9、2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021年8月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.66元/股调整为4.58元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
11、2021年9月11日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,691,698股减少至582,441,698股。
12、2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
13、2021年11月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2022年1月27日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,441,698股减少至582,081,698股。
15、2022年4月15日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对业绩考核未达到全部解除限售条件要求的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
16、2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
17、2022年6月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司2020年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的88名激励对象办理解锁相关事宜，并将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.58元/股调整为4.48元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
18、2022年6月17日，公司办理完成2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的相关解锁事宜，解锁股份7,049,500股，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，股票可上市流通日为2022年6月20日。
19、2022年8月24日，公司完成部分限制性股票的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，公司总股本由582,081,698股减少至581,951,198股。
20、2023年4月26日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对已离职或已离世，及业绩考核未达到全部解除限售条件的52名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票回购注销事项发表了核查意见，同意实行本次回购注销。
21、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。
22、2023年6月9日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照公司2020年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的85名激励对象办理解锁相关事宜，并将公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.48元/股调整为4.28元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相关事项的法律意见书。
同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
二、本次限制性股票回购价格调整的说明
（一）回购价格调整的原因
公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派于2023年6月1日实施完毕，详见公司于2023年5月26日披露的《2022年年度权益分派实施公告》。
鉴于公司回购专用证券账户上的股份不参与2022年年度权益分派，公司本次实际现金分红总额=实际参与分配的总股本×分配比例，即115,942,072.60元=579,710,363股×0.20元/股，每股现金红利=实际现金分红总额/总股本（含回购股份），即0.1992298元/股=115,942,072.60元/581,951,198股。
（二）回购价格的调整情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三节 限制性股票回购注销原则及程序”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
按照上述方法进行调整：公司2022年度利润分配方案为每股派现金红利为0.1992298元（即V＝0.1992298元/股），P＝P0-V=4.48-0.1992298=4.28元（保留两位小数），即公司2020年限制性股票激励计划股份回购价格由4.48元/股调整为4.28元/股。
三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响
公司本次调整限制性股票回购价格的事项，符合《股权激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
四、独立董事独立意见
鉴于公司2022年权益分派方案已实施完毕，公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整。我们认为公司本次调整已取得股东大会的授权，符合股权激励方案约定的调整方式和调整程序，本次调整合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意本次调整2020年限制性股票激励计划回购价格的事项。
五、监事会核查意见
经核查，公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次调整事项的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
六、律师事务所出具的法律意见
公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及有关法律法规的相关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议
2、公司第七届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划之第二个解锁期解锁条件成就及调整回购价格的法律意见书
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月12日
