（上接65版）

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（二）年审会计师意见

通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度前五大客户披露的情况真实准确，公司与主要客户的合作关系稳定。导购业务对阿里巴巴、京东集团等电商龙头企业存在一定程度的依赖。平台技术服务受到行业环境、产品或消费需求变化等因素的影响，存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险。

四、关于销售费用。年报显示，公司2022年销售费用为2.30亿元，同比增长42.21%，占年度销售收入的44.95%，去年同期为32.60%。其中，宣传及推广活动费为1.59亿元，占销售费用的69.12%。

请公司补充披露：（1）结合本年度收入构成的变化，说明销售费用增长与营业收入的匹配性，销售费用占收入比重提升的具体原因；（2）宣传及推广活动费的具体构成，项目支出的具体支付对象，较上年同期是否发生重大变化。

公司回复：

（一）2022年，公司销售费用增长主要因折扣券业务推广费增加，销售费用与营业收入具有匹配性。

2021年度及2022年度，公司主营业务收入分产品的构成变动情况如下：

单位：万元 人民币

■

如前所述，2022年公司平台技术服务费占收入比重超过50%，其主要增加为折扣券产品代运营业务。折扣券代运营业务支出具有成本低、推广费用高的特点。公司为推广相关产品，支付了11,070.63万元的销售费用，该推广费是折扣券代运营业务的重要开支。相关宣传推广主要以用户点击链接的次数收费结算（CPC），在该等结算模式下，推广折扣券业务的广告服务商会根据点击链接次数收取一定费用，与最终实现的收入不构成直接关联，因此相关宣传推广费计入销售费用。

报告期内，公司销售费用较去年同期增长6,812.55万元、同比增长42.21%，宣传推广支出较去年同期增长7,004.23万元、同比增长79.04%，因宣传推广支出是销售费用的主要项目（占销售费用的69.13%），且销售费用其余项目均为固定支出，为更精准反映销售费用的增长及其与收入的匹配性，公司单独对宣传推广支出进行分析。报告期内，各业务推广支出变动情况如下：

单位：万元人民币

■

剔除本年新增的折扣券代运营业务及销售费用中对应折扣券代运营业务发生的宣传及推广活动费后，宣传及推广活动费占营业收入的比情况如下：

单位：万元人民币

■

本期收入及销售费用-宣传及推广活动费剔除后，占比未发生明显变动。

综上所述，2022年公司销售费用增长主要原因为平台技术服务业务推广费增加，相关变动营业收入具有匹配性；销售费用占营业收入的比重提升主要系平台技术服务收入占比提升、相关推广费用增幅较大。

（二）因公司业务结构变化明显，公司宣传及推广活动费的具体构成、项目支出的具体支付对象较上年同期有较大变化。

1.报告期内各业务宣传及推广费的构成变化明显

2022年度，公司宣传及推广活动费结构发生较大变化，由导购业务的推广费为主变更为以平台技术业务的推广费为主，主要系新增折扣券业务的新产品市场推广投入所致。

■

2.报告期内公司销售费用（宣传及推广活动费）支付对象变动较大

2022年度，公司宣传及推广活动费相较于上年增加7,004.23万元，增幅较大，由于推广渠道变化，宣传及推广活动供应商及合作金额也有一定变化。2022年度前十大宣传及推广活动供应商及全年推广费增减情况具体如下：

单位：万元人民币

■

2022年度，公司宣传及推广活动费的前十的供应商有较大变化，主要原因是折扣券代运营业务的投放内容及投放效果要求较原有业务存在较大差异，部分此前为公司提供导购及广告业务宣传及推广的供应商无法满足相关需求，因此具体支付对象较上期发生较大变动。

因此，由于公司业务结构变化明显、公司宣传及推广活动费同比增加、投放内容及需求有较大变化，导致2022年公司宣传推广费的具体业务构成、项目支出的具体支付对象较上年同期有较大变化。

独立财务顾问回复：

（一）独立财务顾问的核查程序

1、获取公司销售费用明细表，了解公司销售费用的金额及具体构成；

2、访谈负责公司相关业务人员，了解宣传及推广活动开支的具体内容，包括但不限于主要合作的广告供应商、广告投放场景、推广效果转化情况等，并查阅相关合同；

3、获取公司宣传及推广活动费的具体支付对象，了解并查询相关推广供应商的背景资料，包括但不限于经营范围、股东构成、广告投放场景等；

4、结合公司业务发生情况，将宣传推广费活动费的具体构成与收入构成进行比对，分析销售费用变动与营业收入变动的合理性。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2022年公司销售费用增长主要原因为平台技术服务业务推广费增加，销售费用增长与营业收入具有匹配性。销售费用占营业收入的比重提升主要系平台技术服务收入占比提升；

2、2022年度，由于公司业务结构变化明显、公司宣传及推广活动费同比增加、投放内容及需求有较大变化，导致2022年公司宣传推广费的具体业务构成、项目支出的具体支付对象较上年同期有较大变化。

年审会计师回复：

（一）年审会计师的核查程序

1、了解公司销售费用中采购及付款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

2、获取公司销售费用金额及具体构成，检查相关原始凭证、合同或订单、发票、银行流水等，判断费用的真实性、准确性；

3、访谈负责公司相关业务的采购人员，了解宣传及推广活动开支的具体内容，包括但不限于主要合作的广告供应商、广告投放场景、推广效果转化情况、推广费的结算模式等，并查阅相关合同，判断会计处理是否正确；

4、获取公司宣传及推广活动费的具体支付对象，了解并查询相关推广供应商的背景资料，包括但不限于经营范围、股东构成、广告投放场景等；

5、检查公司与推广供应商之间发生的资金流水，并与业务发生情况进行比对，判断宣传及推广活动费用增加的真实性和合理性；

6、结合公司业务发生情况，将宣传推广费活动费的具体构成与收入构成进行比对，分析销售费用变动与营业收入变动的合理性；

7、对主要推广供应商的发生额及期末应付余额进行函证；

（二）年审会计师意见

通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度销售费用增长与营业收入的变动符合实际的经营情况，宣传及推广活动费的具体构成及支付对象较同期的变化具有合理性且符合公司实际的经营情况。

五、关于现金流。年报显示，2022年公司实现营业收入5.11亿元，同比上涨3.15%，经营活动现金流入6.16亿元，同比上涨14.52%；实现上市公司股东的净利润0.68亿元，同比减少20.42%，经营活动产生的现金流量净额1.24亿元，同比增加297%，二者相差较大。公司解释主要系报告期加大期初应收账款催收力度及本期折扣券等业务回款周期较短所致。

请公司补充披露：（1）说明经营活动产生的现金流量净额与去年相比变动较大、经营活动产生的现金流量净额远大于净利润且与净利润变动趋势相反的原因；（2）以列表形式分别披露经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽关系。

公司回复：

（一）由于公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支付员工薪酬及税费下降，公司经营活动产生的现金流量净额与去年相比变动较大且远大于净利润，因公司加大账款催收力度、业务回款周期较短等造成与净利润变动趋势相反。

1.2022年度及2021年度经营活动产生的现金流量净额差异

单位：万元人民币

■

2022年度经营活动产生的现金流量净额为12,424.44万元，同比2021年度的3,129.58万元，增长了9,294.85万元，产生该等差异的主要原因如下：

（1）回款周期缩短。公司本期加大应收账款、其他应收款等经营性往来的催收力度，应收的经营性往来款变动；另外本期新增的折扣券业务，回款周期短于导购及广告业务；2021及2022年度经营性现金流的影响金额分别为-1,754.27万元、2,973.13万元，两年对比差异为4,727.40万元；

（2）本期收到进项税留抵退税。根据《财政部、税务总局公告2022年第14号：财政部、税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》，本期收到一次性退还企业的存量留抵税额，涉及金额1,318.67万元；

（3）人员数量及薪酬的调整。本期从精益求精的发展业务的战略出发，对整体公司的人员进行了梳理和优化，导致人员数量同比下降，支付给职工以及为职工支付的现金同比减少1,075.17万元；

（4）税金缴纳周期差异的影响。本期较上年支付的各项税费下降1,157.79万元，上年度交税金额较高的主要原因系公司应纳税额确认与征管时间差异导致。

公司本期加大了对应收账款、其他应收款等经营性往来的催收力度，同时本期进行的折扣券代运营业务的回款周期略短于导购及广告业务，因此本期经营活动产生的现金流量较上期出现显著增长。具体于应收账款及其他应收款的相关余额中体现：

单位：万元人民币

■

注：经营性应收款=应收账款+其他应收款-经营性款项。

2.经营活动产生的现金流量净额与净利润的主要差异

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额12,424.44万元，归属于上市公司股东的净利润为6,803.46万元，两者之间差异5,620.98万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非经营性活动项目如固定资产报废损失、财务费用、公允价值变动损益等影响外，经营性应收项目增加和经营性应付项目合计影响金额4,451.79万元。

单位：万元人民币

■

根据上表显示，经营活动产生的现金流量净额高于净利润的原因主要系：（1）本期收回以前年度其他应收款中的代收代付款1,968.05万元；（2）根据《财政部 税务总局公告2022年第14号 财政部 税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》，本期收到一次性退还企业的存量留抵税额1,318.67万元；（3）公司本期加大应收账款催收力度及本期折扣券等业务的回款周期较短，应收账款较上期减少1,044.78万元；（4）公司本期新增的折扣券代运营等业务，预收账款较上期增长666.48万元；（5）根据实际经营的情况及资金安排的需求，为支付现金对价与投资支出合计5.6亿元，公司将存款取出且期末不再持有大额定期存单，本年应收利息较上年减少519.70万元。

综上，归属于公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，是公司实际经营情况造成的，有关差异是合理的。

3．经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势相反的原因

经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势相反的原因，主要原因在于：（1）2022年度，公司加大了应收账款的催收力度、本期代运营折扣券产品等业务回款周期较短，公司2022年经营活动现金流状况好于2021年；（2）公司于2022年度收到进项税留抵税额退还、公司应纳税额确认与征管时间差异，影响了经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势；（3）因导购及广告业务同比下滑及平台技术服务发展导致公司推广费用提高，公司净利润同比下滑。以上原因综合导致公司现金流量净额与净利润变动趋势相反。

综上，公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支付员工薪酬及税费下降是公司经营活动产生的现金流量净额同比变动较大的原因；因公司加大账款催收力度及本期业务回款周期较短，2022年在公司净利润同比下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比增长。

（二）经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系。

1.经营性应收项目

经营性应收项目的变动=应收账款的变动（期初-期末）+预付账款的变动（期初-期末）+其他应收款的变动（经营性项目期初-期末）+其他流动资产的变动（期初-期末）。具体如下：

单位：万元人民币

■

2.经营性应付项目

经营性应付项目的变动=应付账款的变动（期末-期初）+合同负债的变动（期末-期初）+应付职工薪酬的变动（期末-期初）+其他应付款的变动（经营性项目期末-期初）+其他流动负债的变动（期末-期初）。具体如下：

单位：万元人民币

■

3.销售商品、提供劳务收到的现金

销售商品、提供劳务收到的现金=主营业务收入×（1+增值税税率）+应收账款的减少+合同负债的增加。具体如下：

单位：万元人民币

■

4.购买商品、接受劳务支付的现金

购买商品、接受劳务支付的现金=（主营业务成本-成本中的人工成本）×（1+增值税税率）+应付账款中涉及成本项目的减少+其他流动负债中涉及成本项目的减少。具体如下：

单位：万元人民币

■

综上，公司2022年经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系。

独立财务顾问回复：

（一）独立财务顾问的核查程序

1、获取公司的资产负债表、利润表等，结合公司本年总体业务情况及资产负债表、利润表等与现金流量表各项目比对，进行分析复核，判断经营活动产生的现金流量净额的变动是否合理或存在异常；

2、获取公司的银行存款明细账，检查公司银行存款大额收支的相关凭证及附件，分析货币资金明细账的发生额、业务性质是否与现金流量表列示金额存在重大差异；

3、获取公司期末应收款项、应付款项等往来款项清单，复核前述往来款项与公司现金流量发生额相关性是否合理。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支付员工薪酬及税费下降是公司经营活动产生的现金流量净额同比变动较大的原因。因公司加大账款催收力度及本期业务回款周期较短，2022年在公司净利润同比下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比增长；

2、公司经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系。

年审会计师回复：

（一）年审会计师的核查程序

1、获取公司现金流量表及其编制的底稿，实施的检查包括但不限于检查数据采集、编制基础和公式计算等；

2、获取公司的资产负债表、利润表等，结合公司本年总体业务情况（包括但不限于重要合同的履行、经营情况、投融资情况等）及资产负债表、利润表等与现金流量表各项目比对，进行分析复核，判断经营活动产生的现金流量净额的变动是否合理或存在异常；

3、获取公司的银行存款明细账，统计分析货币资金明细账的发生额、业务性质是否与现金流量表列示金额存在重大差异；

4、检查公司银行存款大额收支的相关凭证及附件，核实有关财务记录是否准确适当，关注其相关现金流量表相关列报是否正确；

5、获取公司当年度营业收入、成本费用发生额，分析相关业务结构的变动与公司现金流量发生额相关性是否合理；

6、获取公司期末应收款项、应付款项等往来款项清单，复核前述往来款项的形成、账期等与公司现金流量发生额相关性是否合理。

（二）年审会计师意见

通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度经营活动产生的现金流量净额较2021年变动较大是合理的，经营活动产生的现金流量净额大于净利润且与净利润变动趋势相反符合公司2022年度的实际经营情况，公司经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与资产负债表项目、利润表项目存在勾稽关系。

六、关于业绩承诺。年报显示，2021年3月公司实施重大资产重组交易，出售全部资产和负债同时向中彦科技全体股东发行股份及支付现金对价收购其持有中彦科技100%股权，公司实际控制人变更为葛永昌先生，公司的主营业务变更为第三方在线导购业务。公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定了14名业绩补偿义务人相关业绩承诺。2022年，中彦科技实现扣非归母净利润9,535.94万元，远低于相关方作出的业绩承诺22,090万元，业绩承诺达成比率仅为43.17%，且重组上市以来两年业绩承诺均未完成，累计业绩承诺完成率47.55%。

请公司补充披露：（1）结合协议约定说明业绩补偿义务人以及需履行的业绩补偿义务，包括业绩补偿方式、涉及金额、计算方式、补偿期限、实际补偿情况以及是否符合有关协议约定；（2）结合公司收购中彦科技股权交易定价、实际经营业绩与预测值差异等情况，说明资产评估作价的公允性；（3）结合中彦科技经营模式、主要产品、管理团队、收入确认方式、业务开展情况、有关项目运营及与主要客户的合作模式等情况，说明中彦科技经营是否发生重大变化；（4）是否存在为完成业绩承诺而进行突击交易或提前确认收入的风险。

公司回复：

（一）各补偿义务人需履行的业绩补偿义务实际情况基本符合协议约定。

1.盈利预测补偿协议相关约定

2020年3月、2020年9月，公司与相关交易方分别签订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），约定了各业绩补偿义务人的业绩补偿义务事项。概要如下：

（1）补偿方式。业绩承诺方应优先以股份形式进行补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。

（2）承诺金额。业绩承诺方对中彦科技2021年度、2022年度、2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

（3）补偿计算方式。每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过该次交易标的资产的整体作价。每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷该次交易的每股发行价格。盈利预测补偿期届满后，公司应当对中彦科技进行减值测试，并根据减值测试结果确认业绩承诺方的相关补偿义务。

（4）补偿期限。业绩考核期为2021年、2022年、2023年，业绩核算及补偿期限为相应专项审计报告出具后相关年度。公司应在需补偿当年年度报告公告后30个工作日内召开董事会，确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，并向各业绩承诺方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩承诺方接到书面通知后，公司按约定以人民币1.00元的总价格回购应补偿股份并予以注销。

2.中彦科技累计业绩承诺完成率为47.55%，未实现承诺业绩

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对中彦科技2021年度、2022年度业绩实现情况出具的专项审核报告。依据有关审计报告，中彦科技累计业绩承诺实现情况如下：

单位：万元人民币

■

各补偿义务人需按照《业绩承诺及补偿协议》进行补偿，2021年业绩补偿义务总额为48,510.59万元、应补偿股份总数为93,469,353股；2022年业绩承诺补偿义务总额为67,073.91万元、应补偿股份总数为129,236,823股，具体如下：

■

3.实际补偿义务履行情况

■

2021年业绩补偿方案履行情况：公司分别于2022年4月28日、5月24日召开董事会、股东大会审议通过相关议案，并依法履行减资通知债权人公告义务。公司董事会于2022年5月28日向补偿义务人发出2021年业绩补偿书面通知，督促各业绩承诺方履行回购注销之义务。其后，公司多次发出补充通知、律师函等履行催告义务。由于本公司股份回购注销事项涉及的主体多，且涉及跨境公证认证、外汇管理等原因，流程时间较长，公司未能在约定期限内完成回购注销。各补偿义务人实际于2022年12月23日、2023年1月20日完成2021年业绩补偿、股份回购注销事项。详见公司回购注销有关公告（公告编号：2022-004、2022-005、2022-006、2022-010、2022-018、2022-019、2022-042、2022-043、2023-001、2023-002）。

2022年业绩补偿方案履行情况：公司分别于2023年4月27日、5月19日召开董事会、股东大会审议通过相关议案，公司依法履行减资通知债权人公告义务。公司董事会于2023年5月16日向补偿义务人发出2022年业绩补偿书面通知。截至本回复函公告日，由于本次回购涉及公证认证、外汇管理等原因，公司回购注销事项尚未完成，同时，依据《民法典》等有关规定，公司减资登报通知债权人时间需要45日，故公司2022年业绩回购注销事宜流程仍需一定时间，公司预计于2023年下半年完成股份回购注销事项。截至目前，各补偿义务人积极配合公司准备相关回购注销文件，未发现拒绝履行补偿义务的情形，公司将督促各补偿义务人尽快完成回购注销事宜，并及时履行信息披露义务。

公司的业绩承诺及业绩补偿方案，能够最大限度实现重组标的交易对价及公司实现利润指标的匹配与均衡，保护全体股东及投资者的利益。公司各补偿义务人履行回购注销义务所需时间长于约定时间，既有《民法典》有关登报通知债券人期限较长的要求，也有补偿义务人主体较多，涉及不同法域的跨境授权、公证认证、外汇及税收、工商等多项手续的客观原因，流程较长，具有一定合理性，不损害股东尤其是中小股东实际利益。截至目前，各补偿义务人已经完成2021年度业绩补偿事宜，2022年业绩补偿正在进行中，未出现补偿义务人拒绝履行有关义务的情形或意思表示，相关风险较低。公司将督促相关尽快配合公司完成股份补偿方案并及时履行信息披露义务。

（二）2022年中彦科技业绩承诺未完成主要系2022年度导购服务业务、广告推广业务及创新业务不及预期，该类因素为盈利预测时难以预计事项，重大资产重组的资产评估作价具备相应公允性。

1．2022年度业绩承诺未完成的原因

公司2022年承诺业绩标的企业实际完成考核利润为9,535.94万元，业绩承诺完成率为43.17%。公司认为，2022年度业绩未完成主要是由于导购服务业务、广告推广业务不及预期以及创新业务投入所致。

（1）导购服务业务未达预期。2022年，受国内公共卫生事件、外部市场竞争环境变化、社会消费阶段性放缓等原因影响，公司部分长期合作的电商平台继续调整平台政策或佣金率等。相应地，标的资产为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率出现下降，导致2022年标的资产导购服务业务发展未及预期。

（2）广告推广业务未达预期。2022年，受国内公共卫生事件、用户消费习惯及偏好变化等原因影响，广告客户投放需求下降明显，导致标的资产广告推广业务发展未及预期。

（3）创新业务投入对净利润有一定不利影响。2022年内，标的资产虽然暂停了“橘脉”等新业务的拓展，但报告期内相关创新业务仍有一定的投入，影响了标的资产净利润的增长。依据初步核算，报告期内，公司针对“橘脉”等新业务的投入约为1,800万元，影响了公司净利润的增长。该部分业务在重组评估时尚未开展，相较于评估预测或业绩承诺而言，属于不可预计的额外利润减项。

2.公司重大资产重组资产评估作价的评估因素

（1）采用收益法定价的基本情况

公司对中彦科技收购时，采用收益法进行资产评估定价，基本模型为：

■

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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ΣCi：评估对象基准日的溢余资产以及非经营性资产、负债价值。

P：评估对象的经营性资产价值；

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r：所选取的折现率。

在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、中彦科技的特定风险等相关因素确定折现率。

Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；

n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，明确的预测期期间n选择为6年。

根据中彦科技所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。

g：未来收益每年增长率。基于国际货币基金组织2020年4月发布的“世界经济展望”披露的中国通货膨胀率，结合GDP增长率预期、行业发展、企业自身运营模式估算永续增长率，g取2.0%。

评估使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益现金流，其基本定义为：

Fi＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（2）盈利预测具体指标对比分析

公司对中彦科技收购时的盈利预测，考虑了包含营业收入（导购服务、广告推广服务、平台技术服务、其他服务）、营业成本、税金及附加、期间费用等在内的重要因素的预测分析。

①营业收入预测分析

根据历史年度经营情况，中彦科技主要提供导购服务、广告推广服务和平台技术服务及其他服务收入。公司重大资产重组预测分析如下：

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导购服务营业收入未及预期的主要原因系返利APP导购收入不及预期，详细分析如下：

■

广告推广服务营业收入未及预期的主要原因系广告客户投放金额不及预期，详细分析如下：

■

由上表可知，公司导购服务、广告推广服务和平台技术服务及其他服务收入预测中，主要偏离预测的收入类别为导购服务及广告推广服务；其中导购服务收入预测中，因客户调整佣金率以及公司降低市场投放等原因，导致相关指标不及预测；广告推广服务收入预测中，因广告主投放力度及需求变化导致广告位个数及其售出情况，导致相关指标不及预测。

②营业成本预测分析

中彦科技营业成本主要变动成本为导购成本、广告成本、平台技术服务成本和其他固定成本。其他固定成本为网络运行费、工资薪酬和期间费用、股份支付费用及其他成本构成。从成本费用的分类来看，营业成本和销售费用之和低于预测，在业务结构和人员构成存在一定差异的情况下，该比例与行业水平基本一致，具有合理性。

③税金及附加预测分析

公司预测税项主要有城建税及教育税附加等，采用相应的计算基数和政策进行预测。该预测存在的差异主要系公司相关应纳税额的客观差异。

④期间费用预测分析

对期间费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。2022年，公司实际期间费用与预测数值基本持平，为预测数值的102.42%。

（3）资产评估作价合理性分析

结合公司历史经营趋势、同行业企业分析和行业发展前景等综合判断，前期收购时点的盈利预测具有合理性。由于推广佣金率受电商平台或入驻商家的政策等不可控因素影响，该指标本身具有较大不确定性；用户消费习惯改变导致的行业波动受到社会文化等客观因素影响，并且具有一定的偶然性；广告主的投放受其投放意愿、广告支出预算、用户习惯偏好等综合影响，相关因素在评估时点难以预计。并购评估时根据当时实际情况及市场水平估计，已经适当预计佣金率下调趋势，但因主要客户佣金率的大幅调整导致的市场投放策略变动，以及用户消费习惯改变，引起的公司经营战略调整均主要受外部客观因素影响，系市场经营波动，评估时难以进行准确估计。

在公共卫生事件、行业和市场快速变化的背景下，2022年公司营业收入和净利润短期内下降较多不及预测，从长期来看，公司主要技术人员、业务团队稳定，核心竞争力和核心价值未发生根本性变化。基于市场环境急剧变化，公司及时果断地调整市场投放策略予以应对，也是公司核心运营能力的体现。

根据可比上市公司在评估基准日2020年6月30日对应的总市值，考虑流动性折扣并扣除货币资金，采用2019年、2020年、2021、2022年经审计的归属于母公司股东净利润，对应的市盈率平均值分别为48.33倍、49.29倍、47.04和44.95倍。

■

注1：流动性折扣取收购时采用的33.5%；

注2：静态PE=2020年6月30日市值÷2019年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+1)=2020年6月30日市值÷2020年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+2)=2020年6月30日市值÷2021年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+3)=2020年6月30日市值÷2022年归属于母公司股东净利润；

注3：归属于母公司股东净利润数据均摘自各公司披露的年度审计报告。

公司收购时中彦科技评估值361,000.00万元，账面货币资金100,728.12万元，2019年、2020年、2021年和2022年经审计归属于母公司股东净利润分别为13,619.24万元、13,671.40万元、10,076.39万元和9,535.94万元，扣除货币资金后，对应的静态市盈率19.11倍、动态市盈率（FY+1）19.04倍、动态市盈率（FY+2）25.83倍、动态市盈率（FY+3）27.29倍。中彦科技考虑流动性折扣并扣除货币资金后，评估值对应的市盈率低于可比上市公司市盈率平均值，其评估作价具有一定合理性。

同时，公司针对业绩承诺不达标的情况，及时依据重大资产重组方案有关约定，启动实施股份回购注销事宜，能够最大限度实现重组标的交易对价及公司实现利润指标的匹配与均衡，保护全体股东及投资者的利益。

（三）中彦科技经营模式、主要产品、管理团队、收入确认方式、业务开展情况、有关项目运营及与主要客户的合作模式等情况未发生重大变化，中彦科技经营未发生重大变化。

从经营模式及主要产品来看，2022年，中彦科技经营模式、主要产品均未发生重大变化，公司主要业务体系依然以在线导购、广告推广、平台技术及其他服务为支撑，公司主要对外经营的产品或服务事项未发生重大实质变化。

从管理团队来看，2022年，中彦科技管理层及核心技术人员稳定，团队结构不断优化；除公司原财务负责人辞去职务外，不存在未披露的中彦科技重要管理人员、核心技术人员发生重大变动的情况。

从收入确认方式来看，中彦科技严格遵循会计准则及公司会计政策，在满足收入确认条件时确认收入，且各业务收入确认方式未发生变化，详见本回复“二（二）公司各项业务收入确认”。

从业务开展、项目运营来看，虽然业务收入结构及产品发生一定变化，但相关业务为公司有业务能力的衍生发展，未改变中彦科技主要从事互联网消费领域优惠产品及服务的定位，并未导致经营发生重大变化。2022年，公司导购及广告推广业务受到公共卫生事件、互联网竞争加剧、消费习惯变化、广告主投放力度及偏好变化等不利因素，业绩有所下滑。在此情况下，公司加大受冲击较小的平台技术服务业务投入，保持了收入的稳定及增长，也造成了收入结构的变化，但相公司经营模式未发生实质变化。

从业务合作模式及主要客户来看，因公司收入结构发生变化，公司前五大客户较前期相应变化，详见本回复“三（二）公司与前五大客户的合作模式”，但该类变化系公司2022年部分客户佣金降低、业务收入正常变动导致，未改变中彦科技主要收入来源于互联网消费领域的导购、优惠的业务方向。

综上，报告期内中彦科技的经营未发生重大变化。

（四）不存在为完成业绩承诺而进行突击交易或提前确认收入的情形。

报告期内，中彦科技内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证各项交易的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，中彦科技的业务收入集中在下半年，符合公司历年情况及行业惯例，与公司业务发展周期相符及经营实质相符，不存在进行突击交易的情形。

中彦科技严格以客户提供或经客户认可的外部有效数据、客户合同或订单、客户往来邮件或其他书面形式文件确认的金额作为收入确认依据。对当期无法获取有效数据的业务，公司依据会计准则及行业惯例根据历史经验进行估计后进行收入确认，获取准确数据后及时计算预计收入与应确认收入的差异，并将其调整在确认收入当月。相关业务收入确认条件及会计处理均遵守会计准则及公司会计政策要求，符合业务收入确认原则及有关规定。公司不存在跨期确认收入的情形，不存在提前确认收入的情形。

独立财务顾问回复：

（一）独立财务顾问的核查程序

1、获取公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，查阅相关条款的约定；

2、与评估师交流了解公司收购中彦科技股权的交易定价的方式以及有关作价的公允性；

3、结合财务数据及公司实际经营业绩，向公司管理层进行访谈，了解中彦科技的经营情况，包括但不限于本期发展的主要项目/产品、管理团队的配置、收入确认方式、主要业务的开展情况及未来发展、主要客户的合作模式等；

4、获取公司2022年度营业收入明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等；

5、获取公司业绩承诺补偿的计算表，实施的检查包括但不限于检查数据采集、编制基础、公式计算等，复核公司计算过程是否符合有关协议的约定、判断公司的计算结果是否正确；

6、查阅公司的工商档案信息及公开信息，检查公司业绩补偿的实际执行情况。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司业绩补偿方式、涉及金额、计算方式、补偿期限、实际补偿情况等符合有关协议约定；

2、公司资产评估作价具有公允性；

3、2022年度，公司收入结构及产品发生一定变化，但未改变中彦科技主要从事互联网消费领域优惠产品及服务的定位，未导致经营发生重大变化；

4、公司不存在为完成业绩承诺而进行突击交易或提前确认收入的风险。

年审会计师回复：

（一）年审会计师的核查程序

1、获取公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，查阅相关条款（包括但不限于对业绩补偿方式、计算方式、补偿期限等）的约定；

2、与评估师及重组独立财务顾问进行交流，了解公司收购中彦科技股权的交易定价的方式以及有关作价的公允性；

3、结合财务审计的情况及公司实际经营业绩，向公司管理层进行访谈，了解中彦科技的经营情况，包括但不限于本期发展的主要项目/产品、管理团队的配置、收入确认方式、主要业务的开展情况及未来发展、主要客户的合作模式等；

4、获取公司2022年度营业收入金额及具体构成，检查收入确认依据，判断收入确认的金额、收入确认的时点是否正确；

5、获取公司非经常性损益项目明细表，结合公司本年的总体业务情况并查阅相关计入非经常性损益项目的文件，判断相关项目计入非经常性损益是否正确；

6、获取公司编制的“中彦科技实现扣非归母净利润”的具体明细表，实施的检查包括但不限于检查数据来源、编制基础、公式计算、项目明细构成等；

7、获取公司业绩承诺补偿的计算表，实施的检查包括但不限于检查数据采集、编制基础、公式计算等，复核公司计算过程是否符合有关协议的约定、判断公司的计算结果是否正确；

8、查阅公司的工商档案信息及公开信息，检查公司业绩补偿的实际执行情况。

（二）年审会计师意见

通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司业绩补偿方式、涉及金额、计算方式、补偿期限、实际补偿情况等符合有关协议约定，资产评估作价具有公允性，中彦科技经营未发生重大变化，不存在为完成业绩承诺而进行突击交易或提前确认收入的风险。

七、关于员工人数。年报显示，2022年母公司及主要子公司在职员工的数量合计为262人，同比下降28.22%；其中销售人员144人，同比下降29%，技术人员70人，同比下降32.69%。应付职工薪酬期末余额1,013.10万元，同比下降11.75%，2022年度销售费用、研发费用中所包含的职工薪酬分别为6,327.93万元、3,759.53万元，同比下降2.65%、18.01%。

请公司：（1）结合变动员工的专业、工龄、岗位等因素，说明销售、研发等主要部门员工人数大幅下降的原因，是否存在核心人员流失的现象，是否对公司生产经营产生不利影响；（2）说明是否存在生产经营模式的重大变化，是否存在重大经营风险，并进行针对性的说明或者风险提示；（3）说明在员工人数大幅减少的情况下，职工薪酬下降幅度较小的原因及合理性。

公司回复：

（一）公司2022年因业务调整等原因，员工人数变动较大，公司管理层及核心技术人员稳定，员工变动未对公司生产经营产生不利影响。

1.公司2022年度销售、研发部门离职员工概况

2022年内公司离职员工主要为运营、渠道、销售及部分研发人员，入职相对较短的销售岗位变动最大，大部分离职员工入职时间小于2年，离职人员岗位以初级岗位为主。运营、渠道、销售岗位的人才流动率一般高于其他岗位，公司研发人员的离职主要系公司业务调整所致。2022年度，公司管理层、核心技术人员稳定，员工变动未对公司生产经营产生不利影响。2022年度，公司销售、技术人员离职概况如下：

单位：人

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2.公司员工人数大幅下降的原因

（1）公司离职人数增加与行业人才流出趋势一致。我国电子商务行业趋势变动大、需求调整快、业务整合频次高等特点，互联网企业员工流动性普遍较强。根据脉脉人才智库《抢滩数字时代·2023人才迁徙报告》，随着企业数字化、智能制造领域人才需求增加，互联网从业人员回流制造业也成为新的趋势。据网信中国统计，2021年7月到2022年3月中旬，12家知名度较高、经营规模较大的互联网企业总离职人数超21万人。公司主要变动岗位为运营、渠道、销售等岗位，销售人员的稳定性亦低于往年，2022年公司销售人员整体平均在岗月数相较于2021年下降12.25%。

（2）公司在职人数系时点数据，无法准确反映时段内公司员工情况。公司2022年报告期末的在职员工人数，为该时点的在职员工数据，而2022年全年累计在职员工数高于该时点数据，系因为部分员工在期末离职变动等原因导致。2022年，公司新招聘人数为166人，离职总人数为269人，公司全年月平均在职员工人数为336人，同比下降18.37%。

（3）公司加强业务结构优化调整及绩效考核。2022年，公司为积极应对不利环境、降本增效，加强了业务结构调整及绩效考核核算。例如，报告期内公司适当压缩了导购、广告推广业务团队，公司暂停了“橘脉”等新业务拓展并对相关团队进行了调整。

3．公司管理层及核心技术人员稳定

报告期内，除公司原财务负责人离职以外，公司管理层保持了相对稳定。同时，公司核心技术人员稳定，未发生核心技术人员离职的情况。2022年，公司在销售、运营等岗位上有少数业务骨干离职，相关人员变动未对公司生产经营产生重大不利影响。

综上所述，公司在职员工变动系公司员工个人、公司业务结构调整等多方面原因，公司管理层、核心技术人员相对稳定，员工变动未对公司生产经营产生不利影响。

（二）公司不存在生产经营模式的重大变化，不存在重大经营风险，但仍面临人才流失的相关风险等其他风险。

1.公司经营模式未发生重大变化

2022年，虽然公司收入结构的变化，但相关业务为公司有业务能力的衍生发展，公司经营模式未发生较大变化。详见本回复函“六（三）中彦科技经营未发生重大变化”。在职员工变动系公司员工个人、公司业务结构调整等多方面原因，核心技术人员未发生变动、少量业务骨干的离职变动不会造成公司核心技术、核心业务的重大波动。

2022年，外界多点散发的阶段性波动、互联网消费偏好变化、上游电商格局变化、行业竞争加剧、广告主投放力度阶段性下降等不利因素是公司生产经营的重大影响因素，但公司收入稳定、保持一定的盈利能力，因此公司不存在重大经营风险。

2.公司面临人才流失的相关风险

公司面临人才流失的风险。尽管公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可能出现关键技术人员流失的情况，从而给公司业务带来不利影响。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增大了公司招募优秀人才的难度。如果公司未能招募到充足的优秀技术人才，则会对公司的技术研发及业务发展产生不利影响。

综上，虽然公司面临诸多不利因素影响，收入结构发生一定变化、净利润同比下降，但公司经营模式未发生重大变化、不存在重大经营风险。

（三）由于数据口径差异、社保基数上调、公司支付离职员工补偿金及新入职员工薪资差异等原因，公司2022年末员工人数同比大幅减少的情况下，职工薪酬下降幅度较小具有合理性。

1.数据周期存在一定差异

如前所述，期间职工薪酬数据与期末职工数据在统计周期上存在一定差异。公司2022年度职工薪酬为2022年1-12月公司所有员工的工资、奖金、社保及福利等支出，系时段统计数据。而公司期末员工人数为2022年12月31日的在职员工数据，系时点数据，无法精准反映公司员工全年在职状态、年内变动情况。公司2022年入职且2022年12月31日前离职的员工数量为101人，该部分员工未计入年末员工人数统计。2022年，公司月平均在职员工人数为336人，同比下降18.37%。

2. 公司员工平均薪资、社保成本基数及其他支出提高

报告期内，公司新招聘员工平均薪酬成本较高以及员工调职调岗调薪，2022年，公司销售岗位人员平均薪资成本相较于2021年同岗位人均水平上涨近7%、研发岗位人员平均薪资成本相较于2021年同岗位人均水平上涨超10%。同时，相较于2021年，社会保险缴费基数上调后，公司2022年销售、研发人员社会保险、医疗保险等人均支出增幅超10%。

3.公司2022年离职补偿金高于2021年

如前所述，2022年，公司采取了精细化的人力资源管理策略，精简团队规模、提高团队协作效率，导致报告期内部分员工离职人数增加，相应导致公司离职补偿金支出同比增加。

4.模拟测算情况

如剔除前述薪资、社保、奖金及补偿费用的增加，2022年公司整体员工支出相较于2021年下降16.93%，与2022年公司月平均在职员工同比降幅18.37%具有一定匹配性。模拟测算具体如下表：

单位：万元人民币

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因此，由于数据口径差异、社保基数上调、离职补偿及员工薪资变化等原因，公司2022年末员工人数同比大幅减少的情况下，职工薪酬下降幅度较小具有合理性。

独立财务顾问回复：

（一）独立财务顾问的核查程序

1、查阅本年公司员工花名册并访谈公司管理人员，了解员工人数下降较多的原因及变动人员的基本信息，包括但不限于员工的专业、年龄、入职时长、部门、岗位以及离职补偿政策等；

2、访谈公司管理人员，了解公司生产经营的变动情况，包括但不限于业务的变动情况、组织架构的变动情况、事业部及其人员的增减情况、是否存在核心人员流失的情况等；

3、获取并查阅工资表，统计人员构成与员工花名册；获取人员离职补偿的构成明细，了解离职人员的职级、岗位、入职时长等；

4、公开检索公司是否存在劳动纠纷的情况，查阅离职人员解除劳动合同所签署的相关书面协议。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司在职员工变动系公司员工个人、公司业务结构调整等多方面原因，公司管理层、核心技术人员相对稳定，员工变动未对公司生产经营产生不利影响；

2、2022年度，公司面临诸多不利因素影响，收入结构发生一定变化、净利润同比下降，公司平台技术服务收入占比大幅上升，公司已在年度报告及本次回复中披露了与经营相关的风险因素；

3、由于数据口径差异、社保基数上调、离职补偿及员工薪资变化等原因，公司2022年末员工人数同比大幅减少的情况下，职工薪酬下降幅度较小具有合理性。

年审会计师回复：

（一）年审会计师的核查程序

1、查阅本年公司员工花名册并访谈公司的人事负责人，了解员工人数下降较多的原因及变动人员的基本信息，包括但不限于员工的专业、年龄、入职时长、部门、岗位以及离职补偿政策等；

2、访谈公司管理层，了解公司生产经营的变动情况，包括但不限于业务的变动情况、组织架构的变动情况、事业部及其人员的增减情况、是否存在核心人员流失的情况等；

3、获取并查阅工资表，统计人员构成与员工花名册是否匹配，检查财务记录的职工薪酬费用是否完整且准确；

4、结合公司业务的经营情况及事业部的变动，比较人员人数下降与职工薪酬费用下降的匹配性；

5、获取并检查公司人员的社保缴纳记录及薪酬发放、离职补偿发放的相应资金流水，判断公司计提的薪酬费用是否正确；

6、获取人员离职补偿的构成，结合访谈了解到的信息及离职人员的职级、岗位、入职时长等，判断实际发放的离职补偿是否合理；

7、检查公司是否存在劳动纠纷的情况，查阅离职人员解除劳动合同所签署的相关书面协议。

（二）年审会计师意见

通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度的人员人数下降符合公司实际的生产经营情况，生产经营模式未发生重大变化、不存在重大经营风险，员工人数大幅减少的情况下职工薪酬下降幅度较小具有合理性且符合公司的实际情况。

八、其他说明及风险提示

1.行业波动风险。公司所处行业属于电子商务平台下游产业，市场比较分散，上游主流电商平台对佣金率具有较强的定价话语权；互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变化，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，行业面临变革压力、周期波动的挑战，公司部分产品或服务受到影响而存在波动的风险，请投资者充分注意风险。

2.折扣券代运营业务相关的风险。公司基于自身技术开发能力及对于用户消费需求、互联网营销变革的理解，将折扣券代运营业务发展出较为稳定的盈利模式。但折扣券代运营业务本身技术壁垒较低，行业内竞争较为激烈，主要投放平台的政策、规则调整或变动、客户委托意愿也会对折扣券代运营业务的新增扩张造成影响。2022年，公司平台技术服务收入占营业收入比例为50.24%，占比较高，未来相关产品是否能够为公司持续提供贡献高比例收入及利润存在不确定性，未来业务模式可能随市场变化而进一步演化。请投资者充分注意风险。

3.主要客户依赖及变动风险。在线导购市场客户较为集中，公司来自于前五大客户的收入、毛利占比较高，公司虽与该类电商平台的业务合作关系比较稳定，但上游主流电商平台和平台内商家对佣金率具有较强的定价话语权。公司对折扣券业务客户的依赖较小，并积极开拓具有类似需求的客户。但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关折扣券代运营业务存在持续性不确定的风险。因此，公司对在线导购主要客户存在一定程度依赖的风险，可能存在相关客户降低佣金或调整政策、对公司导购业务造成一定风险；公司对平台技术服务主要客户虽不存在依赖，但存在业务放缓而失去相关客户的风险，请投资者充分注意风险。

4.宏观经济及政策风险。互联网电商相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，或公司C端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。

5.市场竞争及经营风险。行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大，公司将面临行业竞争加剧的风险；公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，若上述联盟平台、电商平台的政策发生调整，公司将面临电商政策变化的风险；公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，公司面临业务推广中的合规性风险。2022年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降。

6.新业务开拓风险。随着移动互联网、大数据和人工智能技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则公司现有的产品、服务及业务模式可能难以适应市场最新需求，面临市场份额、业务收入或竞争力下降的风险。公司新开拓多条战略业务线、新业务，新业务尚处于起步阶段、面临经营相关不确定性风险。

7.未能实现承诺业绩及补偿实施的风险。中彦科技2021年度及2022年度累计现的扣非后归母净利润为19,612.33万元，累计业绩承诺完成率是47.55%，低于相关业绩承诺。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异的风险。尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不排除中彦科技未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。

8.数据援引合规声明及风险。公司本回复中部分数据、信息引用自第三方信息，第三方数据信息主要由第三方自行采样或建模，公司在引用前述已采取必要查证措施，受时间及核实方式所限，公司无法完全确保引用自第三方的数据或信息的真实、准确或完整，请投资者充分注意风险。公司引用相关第三方信息，系公司基于信息披露义务项下非商业性的公共使用。公司对第三方数据进行相关比较或信息列示，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场评价或竞争行为意图，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见，请阅读者、使用者注意相关风险。

9.模拟假设或统计误差风险。公司本回复中部分论述或分析采用模拟修订调整等，公司已尽量对此类条件进行描述，受时间及准确度所限，公司无法确保所有模拟修订调整具有现实可行性以及推导结论可以准确、完整。公司本回复中相关数据均经过四舍五入处理，可能存在尾差或统计误差，相关专业词汇、简称可能存在定义误差，请投资者充分注意风险。

10.其他相关风险。因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十三日