宁夏银星能源股份有限公司
第九届董事会第三次临时会议决议公告

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-040

宁夏银星能源股份有限公司

第九届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年6月9日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第九届董事会第三次临时会议的通知。本次会议于2023年6月12日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长韩靖先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决，通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，公司拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的不超过三十五名特定对象发行股票募集资金（以下简称本次发行）。鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票募集方案进行调整，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司对照自查，确认进行前述调整后公司仍然符合向特定对象发行股票的条件。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》。

根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司出于谨慎性考虑，拟对本次发行方案“（十）募集资金数额和用途”进行调整，将本次向特定对象发行股票募投项目“补充流动资金”拟使用的募集资金金额调减8,805.12万元，本次向特定对象发行股票募集资金总额相应调减8,805.12万元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过139,454.88万元（含本数）。具体调整内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于调减2023年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

具体内容详见公司于2023年6月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、杨思光先生、王斌先生、汤杰先生、高恩民先生回避对本议案的表决。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于撤销分公司的议案》。

公司董事会同意撤销宁夏银星能源股份有限公司建水分公司。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2023年6月13日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-042

宁夏银星能源股份有限公司关于

调减2023年度向特定对象发行A股股票

募集资金总额暨调整发行方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月17日召开了九届二次董事会会议、九届二次监事会会议，于2023年4月7日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》及相关议案，并由公司股东大会授权公司董事会全及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

公司于2023年6月12日召开第九届董事会第三次临时会议和第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，决定将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过148,260.00万元”调整为“不超过139,454.88万元（含本数）”。现将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整的具体情况公告如下：

一、本次向特定对象发行股票募集资金总额调整的具体情况

（一）调减前募集资金用途及金额

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过148,260.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

■

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）调减后募集资金用途及金额

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过139,454.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

■

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、调整募集资金总额原因

2017年公司非公开发行股票募集资金总额为117,396.50万元，经公司八届五次董事会、八届五次监事会及2020年第二次临时股东大会审议通过后，公司将前次非公开发行股票节余募集资金8,805.11万元永久补充流动资金，超出前次募集资金总额的30%，超出金额为44,024.06-117,396.50*30%=8,805.12万元。

根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司出于谨慎性考虑，将超过前次非公开发行募集资金总额30%的节余募集资金共计8,805.12万元从本次募集资金总额当中进行扣减。经上述调整后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过139,454.88万元（含本数）。

三、本次向特定对象发行股票方案调整需履行的相关程序

本次调减募集资金总额事项已经公司第九届董事会第三次临时会议、第九届监事会第二次临时会议审议通过。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的事项无需提交公司股东大会审议。

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2023年6月13日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-043

宁夏银星能源股份有限公司关于

2023年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月17日召开了九届二次董事会会议、九届二次监事会会议，于2023年4月7日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》及相关议案，并由公司股东大会授权公司董事会全及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

公司于2023年6月12日召开第九届董事会第三次临时会议和第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，对《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的相关内容进行了修订，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。

本次主要修订内容如下：

■

除以上调整外，本次向特定对象发行A股股票预案的其他事项无变化。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2023年6月13日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-044

宁夏银星能源股份有限公司关于

向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1.假设公司本次向特定对象发行于2023年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

2.假设本次向特定对象发行股票数量为211,835,699股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

3.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

5.公司2022年度归属于母公司所有者的净利润 125,878,976.76元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润110,707,722.87元；对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

情形1：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度上升10%；

情形2：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度保持不变；

情形3：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度下降10%；

6.在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）响应国家碳达峰、碳中和政策

2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布关于印发《十四五现代能源体系规划》的通知，作为十四五时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年10月，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会的报告中指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快发展方式绿色转型。

清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。公司的主营业务为光伏发电、风力发电等可再生能源项目的开发、建设和运营管理。本次向特定对象发行的募集资金将用于公司光伏发电、风力发电业务的发展，为公司持续发展清洁能源贯彻习近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，落实2030年前碳达峰、2060年前碳中和等目标任务，以及新能源产业提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于光伏发电及风力发电项目，旨在大力发展新能源业务，符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于碳达峰、碳中和目标要求的重要举措。

（二）积极做强公司主营业务

公司主营业务为公司主要从事新能源发电和新能源装备业务。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将投资宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目，与公司现有业务和发展战略紧密相关。本次向特定对象发行项目的实施将进一步巩固公司既有主营业务与产业地位，为公司的市场拓展和业务开发奠定基础。

本次募集资金投资项目建成后，公司风电和光伏发电的装机容量配比将进一步优化。本次向特定对象发行募投项目是公司发展风、光多能互补发展战略的重点工程，有利于扩大公司的生产经营规模，提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。

（三）优化公司资本结构，提升公司盈利能力

公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。

通过本次向特定对象发行，公司总资产及净资产规模将得到显著提升，财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于增强抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。本次向特定对象发行募集资金将用于公司宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1.人员储备情况

公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2.技术储备情况

公司自设立以来一直专注于可再生能源发电业务，在开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

3.市场储备情况

根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。此外，在碳达峰、碳中和的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

（一）增强竞争力，提升盈利能力

公司将大力发展可再生能源（风力发电、光伏发电等），加大可再生能源的建设力度。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。

（二）强化募集资金管理

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（三）加快募投项目投资进度

本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。

（四）强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023年一2025年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东宁夏能源以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁夏能源承诺如下：

1.本公司承诺不滥用控股股东地位，不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；

2.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

3.本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.对职务消费行为进行约束；

3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4.由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

7.本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2023年6月13日

证券代码：000862  证券简称：银星能源   公告编号：2023-041

宁夏银星能源股份有限公司

第九届监事会第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年6月9日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第九届监事会第二次临时会议的通知。本次会议于2023年6月12日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席徐春雷先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决，通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，公司拟向包括控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的特定对象发行股票募集资金（以下简称本次发行）。鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票募集方案进行调整，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司对照自查，确认进行前述调整后公司仍然符合向特定对象发行股票的条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》。

根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司出于谨慎性考虑，拟对本次发行方案“（十）募集资金数额和用途”进行调整，将本次向特定对象发行股票募投项目“补充流动资金”拟使用的募集资金金额调减8,805.12万元，本次向特定对象发行股票募集资金总额相应调减8,805.12万元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过139,454.88万元（含本数）。具体调整内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于调减2023年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

具体内容详见公司于2023年6月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其它文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

监 事 会

2023年6月13日

证券代码：000862  证券简称：银星能源   公告编号：2023-045

宁夏银星能源股份有限公司关于

向特定对象发行A股股票的审核问询函回复

（修订稿）及募集说明书（修订稿）等

申请文件更新的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月25日收到深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120066号）（以下简称审核问询函）。深交所发行上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。

公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并进行了逐项说明和回复。公司对《宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》等申请文件中的相关内容进行了补充与修订，根据相关要求对审核问询函回复及募集说明书更新版等申请文件进行公开披露，具体内容详见公司2023年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。审核问询函的回复披露后，公司通过深交所发行上市审核业务系统报送了相关文件。

根据深交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对回复内容进行了修订和补充并更新相关申报文件，具体内容详见公司2023年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。审核问询函的回复（修订稿）及更新后的相关申报文件披露后，公司将通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）做出同意注册的决定后方可实施，该事项最终能否通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2023年6月13日