明新旭腾新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2023-058

转债代码：111004 转债简称：明新转债

明新旭腾新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：因公司2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉4名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的20万股限制性股票由公司回购注销。回购价格为17.33元/股加上银行同期存款利息之和。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2023年04月19日，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次事项已经公司2021年第三次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。上海市锦天城律师事务所出具了相关的法律意见书。具体内容详见公司于2023年04月21日披露的《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-036）。

2、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司已就本次限制性股票回购注销事项履行了通知债权人程序，于2023年04月21日，公司披露了《明新旭腾关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（2023-042），至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划》的相关规定：“本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

根据公司2022年度经审计的财务报告，剔除因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计20万股进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及董事兼副总经理刘贤军先生、董事胥兴春女士、副总经理沈丹女士及副总经理赵成进先生4人，合计拟回购注销限制性股票20万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票40万股。

（三）回购注销安排

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年06月15日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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注1：以上股本结构为截至2023年05月31日的公司股本情况，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；

注2：本次回购注销完成后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露是否符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

1、本次回购注销及本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；

2、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；

3、本次回购注销的实施已履行现阶段必要的公告、开设专户及递交回购注销申请等法律程序，公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会

2023年06月13日