广东迪生力汽配股份有限公司
股票交易异常波动公告
证券代码：603335 证券简称： 迪生力 公告编号：2023-032
广东迪生力汽配股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2023年6月8日、6月9日、6月12日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
● 经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，
确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。
● 重大风险提示：
（一）二级市场交易风险
公司股票于2023年6月8日、6月9日、6月12日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动情形。
截至2023年6月12日收盘，根据东方财富网发布的数据，公司滚动市盈率为-37.97。根据中证指数有限公司网站发布的数据，公司所处汽车制造业行业的平均滚动市盈率为24.38，公司滚动市盈率低于行业平均水平，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二）经营风险
2023年1月1日至2023年3月31日，公司实现营业收入53,132.49万元，比上年同期增长32.81%，实现归属于上市公司股东的净利润为-2,894.79万元，比上年同期下降336.90%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,971.78万元，比上年同期下降332.40%。请广大投资者注意投资风险。
（三）行业风险
公司产品主要原材料为铝锭，铝锭价格的波动对公司的经营业绩产生一定影响。若未来铝锭等原材料价格波动幅度较大或持续上升，将给公司的成本控制带来较大压力，若未来物流运输费用波动，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。
公司控股子公司广东威玛新材料股份有限公司主要原材料为废旧锂电池正极粉，主要产品为硫酸钴、硫酸镍、碳酸锂、硫酸锰。受国内外宏观经济环境及市场供需变化，原料价格及产品价格可能发生波动，从而对广东威玛业务经营收益的稳定性造成一定影响。
请广大投资者注意投资风险。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2023年6月8日、6月9日、6月12日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并书面征询了控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：
（一）生产经营情况
经公司自查，公司经营业务正常。公司生产和销售正常、近期无签订重大合同。截止本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。
（二）重大事项情况
公司于2023年6月12日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司台山迪生力汽轮智造有限公司增资的议案》，同意公司子公司台山迪生力汽轮智造有限公司注册资本由7000万元增加到18,334.16万元，其中公司以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金方式认缴汽轮智造公司新增注册资本7,667.33万元，认购总对价为10,170.18万元，新股东佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金出资方式认缴汽轮智造公司新增注册资本3,666.83万元，认购总对价为4,863.80万元。本次对子公司汽轮智造公司进行增资有利于公司完善主营业务经营板块，不会导致公司主营业务发生变更。（详见公告2023-033）
经公司自查，并向控股股东及实际控制人函证确认，截止本公告披露日，公司及控股股东、实际控制人不存在影响公司股票交易异常波动的其他重大事项，也不存在应披露而未披露涉及公司的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的官方媒体报道或者市场传闻。
（四）其他股价敏感信息
经核实，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票于2023年6月8日、6月9日、6月12日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动情形。
截至2023年6月12日收盘，根据东方财富网发布的数据，公司滚动市盈率为-37.97。根据中证指数有限公司网站发布的数据，公司所处汽车制造业行业的平均滚动市盈率为24.38，公司滚动市盈率低于行业平均水平，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二）经营风险
2023年1月1日至2023年3月31日，公司实现营业收入53,132.49万元，比上年同期增长32.81%，实现归属于上市公司股东的净利润为-2,894.79万元，比上年同期下降336.90%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,971.78万元，比上年同期下降332.40%。请广大投资者注意投资风险。
（三）行业风险
公司产品主要原材料为铝锭，铝锭价格的波动对公司的经营业绩产生一定影响。若未来铝锭等原材料价格波动幅度较大或持续上升，将给公司的成本控制带来较大压力，若未来物流运输费用波动，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。
公司控股子公司广东威玛新材料股份有限公司主要原材料为废旧锂电池正极粉，主要产品为硫酸钴、硫酸镍、碳酸锂、硫酸锰。受国内外宏观经济环境及市场供需变化，原料价格及产品价格可能发生波动，从而对广东威玛业务经营收益的稳定性造成一定影响。
请广大投资者注意投资风险。
四、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2023年6月12日
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2023-033
广东迪生力汽配股份有限公司
关于子公司台山迪生力汽轮智造
有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资的子公司名称：台山迪生力汽轮智造有限公司（以下简称“汽轮智造公司”）
●增资金额：汽轮智造注册资本由7,000万元增加到18,334.16万元，其中公司以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金方式认缴汽轮智造公司新增注册资本7,667.33万元，认购总对价为10,170.18万元，新股东佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金出资方式认缴汽轮智造公司新增注册资本3,666.83万元，认购总对价为4,863.80万元。
●本次对外投资在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
●本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。
●风险提示:本次对汽轮智造公司进行增资尚需取得当地市场监督管理部门的批准，未来在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的风险，对此，公司将规范子公司管理制度，加强对其投资管理运营过程的监管，严格执行财务内控管理规定，避免风险，确保对外投资的安全性和收益性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次增资概述
（一）基本情况概述
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汽轮智造公司经过几年的经营发展，充分发挥公司多年以来打下的基础，通过在海外建立的成熟稳定的销售渠道，保持了公司主营业务长期平稳健康发展。
鉴于汽轮智造公司已于2020年12月成功竞得台山市大江镇福安西路2号之四号地（以下简称“一期土地”）的国有建设用地使用权，并于近期竞得台山市大江镇富安西路3号（以下简称“二期土地”）的国有建设用地使用权，汽轮智造公司拟在一期土地投资建设铝合金车轮项目，拟在二期土地投资建设新能源汽车铝合金一体化压铸件项目。到目前为止，汽轮智造一期土地基建工程已接近尾声，计划于今年下半年投产。
根据汽轮智造目前经营状况和未来的发展战略，拟增加注册资本11,334.16万元，其中，公司以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金方式认缴汽轮智造新增注册资本7,667.33万元，认购总对价为10,170.18万元，新股东佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司（以下简称“安驰公司”）以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金出资方式认缴标的公司新增注册资本3,666.83万元，认购总对价为4,863.80万元。增资后，汽轮智造的注册资本将由7000万元增加到18,334.16万元，公司持有汽轮智造的股份比例将由100%下降至80%，汽轮智造仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发展变更。
（二）董事会审议情况
公司于2023年6月12日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司台山迪生力汽轮智造有限公司增资的议案》。表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。该议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次增资不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
名称：佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司
统一社会信用代码：914406057123337278
成立时间：1999年05月24日
注册地址：佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园
法定代表人：潘达安
注册资本：1000万人民币
经营范围：制造：摩托车汽缸头、减震器、铝合金压铸件、汽车轮毂、摩托车轮毂、铝型材制品；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；工业设计服务；其他未列明专业技术服务业；金属及金属矿批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：邓建强持股88%，邓淇凤持股12%
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
安驰公司财务数据未经审计。
（二）交易对方资信情况
安驰公司资信良好，未在失信被执行人名单中。
（三）交易对方与公司直接产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
1、安驰公司的实际控制人邓建强控制的企业广东安建龙投资运营有限公司持有公司控股孙公司迪生力（香港）新材料有限公司10%股权。
2、安驰公司的实际控制人邓建强控制的企业佛山市安淇企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司控股子公司广东威玛新材料股份有限公司0.71%股权。
3、截至2023年6月9日，安驰公司的实际控制人邓建强持有公司183,000股，占公司总股本的0.04%，邓建强控制的企业广东安建龙投资运营有限公司持有公司1,942,400股，占公司总股本的0.45%。
除上述持股情况外，安驰公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资不属于关联交易。
注：汽轮智造本次增资完成后，安驰公司将持有公司重要子公司10%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易完成后，安驰公司将成为公司关联法人。
三、增资标的基本情况
（一）增资标的基本信息
名称：台山迪生力汽轮智造有限公司
统一社会信用代码：91440781MA555AEP9E
成立时间：2020年08月14日
注册地址：台山市大江镇福安西路2号之四1栋行政楼
法定代表人：张丹
注册资本：7000万人民币
经营范围：生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、车用灯具、保险杠、减震器等配件(不包括发动机),铝型材、异型材,各种五金制品的电镀,汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯制造,轮胎销售,国内贸易,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
■
汽轮智造公司2022年1-12月份财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月份数据未经审计。
（二）增资定价及方案
1、本次增资定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为【国众联评报字（2023）第3-0140号】的《台山迪生力汽轮智造有限公司拟进行增资扩股所涉及的台山迪生力汽轮智造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日2023年3月31日资产总额账面值 13,034.53 万元，评估值15,615.46万元，评估增值 2,580.93万元，增值率 19.80%；负债总额账面值 6,330.44 万元，评估值 6,330.44 万元，评估值与账面值无差异；所有者权益账面值 6,704.09 万元，评估值 9,285.02 万元，评估增值 2,580.93万元，增值率 38.50%。
根据上述《资产评估报告》及《汽轮智造2022年审计报告》，并结合行业未来发展，经对公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确定本次交易定价。
2、本次增资方案
（1）本次增资前，汽轮智造公司的股权结构如下表所示：
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（2）公司拟以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金方式认缴汽轮智造公司新增注册资本7,667.33万元，认购总对价为10,170.18万元。具体增资方案如下：
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为【国众联评报字（2023）第3-0141号】《广东迪生力汽配股份有限公司拟进行出资所涉及的实物资产所有权市场价值资产评估报告》，以2023年3月31日为评估基准日，公司拟用于出资的实物资产评估值为3,870.18万元（含税），各方同意公司以实物资产作价3,870.18万元认缴汽轮智造公司新增注册资本2,917.74万元，其余部分计入资本公积；
各方同意公司以现金方式出资6,300.00万元认缴汽轮智造公司新增注册资本4,749.59万元，其余部分计入资本公积。公司有权根据实际经营情况变更该现金出资部分对应的出资方式，出资金额不变。
（3）安驰公司拟以实物（生产设备、配套部件、模具等）和现金出资方式认缴汽轮智造公司新增注册资本3,666.83万元，认购总对价为4,863.80万元，其余部分计入资本公积。具体增资方案如下：
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为【国众联评报字（2023）第3-0142号】《佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司拟进行出资所涉及的实物资产所有权市场价值资产评估报告》，以2023年3月31日为评估基准日，安驰公司拟用于出资的实物资产评估值为1,477.97万元（含税），各方同意安驰公司以实物资产作价1,477.97万元认缴汽轮智造公司新增注册资本1,114.24万元，其余部分计入资本公积；
各方同意安驰公司以现金方式出资3,385.83万元认缴汽轮智造公司新增注册资本2,552.59万元，其余部分计入资本公积。
（4）本次增资完成后，汽轮智造公司的股权结构如下表所示：
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（三）增资方式说明
本次增资涉及的实物资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封或者冻结等司法措施的情况。
四、合同的主要内容
公司拟与安驰公司签订增资协议，协议主要内容如下：
甲方（原股东）：广东迪生力汽配股份有限公司
乙方（新股东）：佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司
丙方（标的公司）：台山迪生力汽轮智造有限公司
鉴于：
1、台山迪生力汽轮智造有限公司（以下又称为“标的公司”）是一家依据中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地址为台山市大江镇福安西路2号之四1栋行政楼，现登记注册资本为人民币7,000.00万元；
2、标的公司原股东共计1名，截至本协议签署之日，甲方合计持有标的公司100%的股权；
3、标的公司及原股东一致同意标的公司增加注册资本11,334.16万元，甲方、乙方按照本协议约定的条款和条件认缴出资。
（一）增资方案
详见本公告三-（二）-2“本次增资方案”
（二）实缴出资安排
1、甲方出资安排
（1）甲方应于本协议签署后，2023年12月31日前完成本协议第二条第2款第（1）项约定实物资产的出资，包括将用于出资的实物资产移交至标的公司并办理交接（过户）手续及开具增值税专用发票；
（2）甲方应于本协议签署后，2024年6月30日前完成本协议第二条第2款第（2）项约定的出资。
2、乙方出资安排
（1）乙方应于本协议签署后，2023年12月31日前完成本协议第二条第3款第（1）项约定实物资产的出资，包括将用于出资的实物资产移交至标的公司并办理交接（过户）手续及开具增值税专用发票；
（2）乙方应于本协议签署后7个工作日内向标的公司支付第一期现金出资款（即现金出资总额的30%，1,015.75万元）；
（3）乙方应于本协议签署后，2023年7月30日前向标的公司支付第二期现金出资款（即现金出资总额的20%，677.17万元）；
（4）乙方应于本协议签署后，2023年11月30日前向标的公司支付第三期现金出资款（即现金出资总额的50%，1,692.91万元）；
（三）竞业限制
乙方及乙方股东承诺，未经标的公司书面同意，乙方及乙方股东5年内不得直接或间接从事（包括但不限于自身或通过其亲属、朋友、其他自然人或通过公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响或享有任何权益的方式）与标的公司（包括标的公司合并报表范围内的下属子公司）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会自身或指派其他人员在与标的公司（包括标的公司合并报表范围内的下属子公司）业务相同或类似的任何实体担任任何职务，不会以担任名义或实质顾问的形式或其他形式参与或为与标的公司（包括标的公司合并报表范围内的下属子公司）业务相同或类似的任何实体提供建议、咨询、指导，不会以任何方式直接、间接或以股权代持的形式投资与标的公司（包括标的公司合并报表范围内的下属子公司）业务相同或类似的任何实体。
五、本次增资对公司的影响
本次对子公司汽轮智造公司进行增资符合公司可持续发展战略需要，有利于公司完善主营业务经营板块，扩大市场范围，有利于产品轻量化技术升级，适用于新能源汽车轻量化的高标准需求，为汽轮智造公司经营发展提供资金支持。
本次增资引进新股东安驰公司，其在汽车配件市场已深耕多年，拥有稳定的优质客户资源，特别在国内汽配市场上占有一定的份额，同时拥有国内优秀的管理团队、销售团队。本次与安驰公司共同增资汽轮智造，有利于公司拓展国内汽车配件市场的布局，充分发挥双方的专业与资源优势，互利互补，强强联合，增强公司主营业务的竞争能力，增加国内外市场份额，增加订单量，降低生产成本，增加公司主营业务收入，提高收益，扩大公司产品在汽车配件行业的影响力。
六、风险提示
本次对汽轮智造公司进行增资尚需取得当地市场监督管理部门的批准，未来在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的风险，对此，公司将规范子公司管理制度，加强对其投资管理运营过程的监管，严格执行财务内控管理规定，避免风险，确保对外投资的安全性和收益性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2023年6月12日
