红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募上市交易公告书

一、重要声明与提示

《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募上市交易公告书》（以下简称“本公告书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等规定编制，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）管理人的董事会及董事保证本公告书所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本基金托管人保证本公告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。

本公告书第七节“基金财务状况”未经审计。

凡本公告书未涉及的产品相关的其他内容，请仔细阅读2023年5月19日刊登在中国证监会规定披露媒介上的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》。

二、基金概览

（一）基金简称、交易代码、截至公告日前两个工作日的基金份额总额和基金份额净值、本次上市的扩募份额、上市交易的证券交易所、上市交易日期、基金管理人、基金托管人等基本信息。

1、基金名称：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金

2、基金简称：红土创新盐田港REIT

2、基金代码：180301

3、基金类型：基础设施证券投资基金

4、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务

5、本基金存续期限：除基金合同另有约定外，基金存续期限为自基金合同生效之日起至2057年6月29日。但可根据《基金合同》约定的条件或方式提前终止或续期

6、基金份额总额：本基金的基金份额总额为953,629,628.00份

7、基金份额净值：2.3662元

8、本次上市的扩募份额：153,629,628.00份

9、截至2023年6月16日，本次上市交易份额全部为限售份额

10、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

11、上市交易日期：2023年6月16日

12、基金管理人：红土创新基金管理有限公司

13、基金托管人：招商银行股份有限公司

14、本次上市交易的份额登记机构：中国证券登记结算有限责任公司

（二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险

本基金为公开募集基础设施证券投资基金，存续期内主要投资于最终投资标的为仓储物流类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有基础设施资产支持证券的全部份额，基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施资产的完全所有权。本基金投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于审批风险、基金价格波动风险、基础设施项目运营风险、流动性风险、基金扩募发售失败风险、基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险、SPV及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险、基金扩募后实施标的资产交易过程中的操作风险、基础设施项目估值下跌的风险、实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险、终止上市风险、基础设施项目处置风险、税收风险、基础设施基金关联交易风险、集中投资风险、SPV与项目公司未能如期完成吸收合并的风险、基础设施项目管理风险、行业政策风险、市场风险、同业竞争与利益冲突风险、客户集中度较高的风险、承租人履约风险、土地使用权续期风险、大修、改造风险、计划管理人、托管人尽责履约风险、基金管理人的管理风险、基金管理人的操作及技术风险、基金运作的合规性风险、基础设施资产支持证券以外其他投资品种的风险、不可抗力风险等。详见《招募说明书》。

（三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专项计划投资基础资产的情况。

本基金已认购“深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划资产支持证券”全部份额，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的利益）已收购SPV的100%股权（并以此间接持有项目公司100%股权进而持有世纪物流园项目）。SPV股东变更工商登记手续已完成。本基金所投资产支持专项计划已合法拥有基础资产。

三、基金的扩募与上市交易

（一）本次上市前扩募份额募集情况：

经中国证监会《关于准予红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》（证监许可〔2023〕735号）批准，于2023年5月26日开始募集，并于2023年5月26日募集结束。经中国证监会《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金备案确认的函》（机构部函[2021]1733号）同意，于2023年6月2日完成扩募份额备案，基金合同于2023年6月2日更新生效。

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)《普华永道中天验字(2023)第0314号资报告》（验资报告文号）审验， 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金本次扩募份额为153,629,628份，有效认购户数为19户。本次扩募总募集金额414,799,995.60元。

（二）基金上市交易的主要内容：

1、基金变更注册的注册机构和准予注册文号：中国证券监督管理委员会证监许可[2023]735号。

2、基金运作方式：契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。

3、基金合同期限：除基金合同另有约定外，基金存续期限为自基金合同生效之日起至2057年6月29日。但可根据《基金合同》约定的条件或方式提前终止或续期。

4、发售方式：本基金本次扩募向特定对象发售（定向扩募）。

5、发售价格：2.700元人民币/份。

6、发售金额及份额：根据投资者认购情况，本次扩募发售募集资金总额为414,799,995.60元（不含募集期间利息），扩募发售基金份额共计153,629,628份。

7、验资机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。

8、募集资金总额及入账情况：本次定向扩募发售且扣除认购费用后的募集资本人民币414,799,995.60元已划入开立于招商银行股份有限公司深圳分行营业部的账号为755926875410123的“红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金”托管专户，上述募集资本根据基金份额发售价格人民币2.700元/份折合为153,629,628.00份基金份额。上述募集资本的实收情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年6月2日出具普华永道中天验字(2023)第0314号资报告。

9、本基金募集备案情况：本基金募集结果符合备案条件，红土创新基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）已向中国证监会办理完毕基金备案手续。

10、基金合同更新生效日：2023年6月2日。

11、本次上市交易限售的份额：153,629,628份，限售期如下：

■

四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

（一）持有人户数

截至2023年6月9日，本基金持有人总户数为61,873户，其中场外份额持有人总户数 为1,141户，平均场外每户持有的场外基金份额为649.55份，场内份额持有人总户数为60,732户，平均场内每户持有的场内基金份额为15,690.06份。

（二）持有人结构

截止2023年6月9日，本基金基金份额总额为953,629,628.00份，其中场内总份额为952,888,486.00份。机构投资者持有的场内基金份额873,661,446.00份，占基金场内总份额的91.69%；个人投资者持有的场内基金份额79,227,040.00份，占基金场内总份额的8.31%。

（三）前十名场内基金份额持有人情况

截至2023年6月9日，本基金场内前十名持有人情况如下表：

■

五、基金主要当事人简介

（一）基金管理人

1、名称：红土创新基金管理有限公司

2、法定代表人：阮菲

3、注册资本：4亿元人民币

4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

5、设立批准文号：中国证券监督管理委员会证监许可[2014]562号

6、组织形式：有限责任公司

7、股权结构：目前公司股东为深圳市创新投资集团有限公司，持有股份100%。

8、内部组织结构及职能：

（1）基本情况

公司业务分成3大功能块，对应其中18个业务部门，由不同高级管理人员分管：

① 投资研究功能块，包含投资部、权益投资一部、权益投资二部、新三板投资部、固定收益部、指数与量化投资部、研究部、基础设施投资部8个部门；

② 市场开发功能块，包含渠道销售部、财富管理部、产品开发部、市场营销部（含客户服务中心）4个部门；

③ 基金运营功能块，包含基金事务部、信息技术部、交易部3个部门。

红土创新设立监察稽核部，对公司基金投资运作、内部管理、制度执行及合法合规情况独立地履行检查、评估、报告、建议职责。监察稽核部与其他部门保持一定的独立性及权威性，监察稽核部由督察长分管。

红土创新设立综合管理部和企划财务部，分别对公司人事、行政、后勤和财务进行全方位管理，保障公司正常运转。

（2）基础设施基金部门及人员设置

红土创新基金管理有限公司设置了独立的基础设施投资部以作为基础设施基金投资管理部门，基础设施部具有5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员8名，其中具备5年以上基础设施项目运营经验的主要负责人员5名。

（3）基金管理人或其同一控制下的关联方的不动产研究经验

红土创新的控股股东深创投集团是深圳市政府于1999年8月发起成立的专业从事创业投资的有限责任公司。公司成立以来一直致力于培育民族产业、塑造民族品牌、促进经济转型升级和新兴产业发展，目前已发展成为国内实力最强、影响力最大的本土创业投资公司之一。截至2021年底，公司注册资本100亿元，管理各类基金规模超4,000亿元，投资企业数量、投资企业上市数量均位居国内创投行业第一。深创投集团在公募REITs领域做了长期的布局和探索，于2017年成立了专门从事不动产和REITs基金投资的专业投资管理机构深创投不动产基金管理（深圳）有限公司，积累了丰富的不动产投资研究、类REITs投资管理和运营经验。

深创投集团于2004年设立了国内创投行业第一家博士后工作站，工作站博士后研究方向涵盖基础设施领域，可为基础设施基金提供有力的研究支持。工作站聘请著名学者、业内资深人士等担任博士后指导专家，充分发挥深创投集团在政府引导基金网络覆盖广泛、项目投资与退出案例丰富、行业资深投资经理众多以及博士后培养体系完备等方面的优势，为博士后开展课题研究以及成果推广应用提供良好的科研条件。

红土创新同一控制下的关联方深创投不动产基金管理（深圳）有限公司具有丰富的不动产及基础设施研究经验。截至2021年底，深创投不动产已主导设立多只不动产股权投资基金及REITs基金，累计操盘基金规模超过280亿元。在基础设施领域，深创投不动产早在2018年设立“深创投租赁住房基金一期”，获得广东省和深圳市金融创新奖；旗下高标准物流仓储设施基金规模超过百亿元，已投仓储物流资产面积超过200万平方米；参与建设中的深汕云服务基地是位于粤港澳大湾区的超大型数据中心之一；并设立了围绕长三角和大湾区开展产业园区投资的专项投资平台。

除项目经验外，深创投不动产也具备优秀的REITs及不动产投资研究能力。公司核心团队成员曾撰写《海外REITs市场发展及对我国公募REITs模式建议》《REITs产品的税负分析》《REITs对于助力供给侧改革的作用》《REITs基本结构及对我国公募REITs结构建议》《各国REITs分配比例研究》《固定收益型REITs产品的实践一一以台湾地区REATs为例》《海外REITs锁定期、股权结构和费率结构的研究》《海外基础设施上市载体研究》《新加坡工业REITs案例研究》《境外数据中心REITs案例研究》等逾百篇REITs及不动产行业深度研究报告，领域覆盖REITs产品特性研究、海外REITs产品典型案例研究、各国REITs市场制度研究、各类型不动产资产投资价值研究等等。国家粤港澳大湾区战略发布后，公司也与北京大学汇丰商学院组成联合课题研究组，主导编制《以REITs市场建设促进粤港澳大湾区融合发展》主题系列报告。同时，深创投不动产坚持编制海内外REITs行业周报，通过编制及发布REITs行业周报，能够做到实时追踪海内外REITs市场动态，把握REITs市场脉搏。

因此，基金管理人及其同一控制下的关联方对于海内外REITs产品结构、REITs市场建设、各类不动产物业、国内市场实际情况均具备较高的理解深度和专业认知。

9、信息披露联系人及咨询电话

陈锦达 0755-33066995

10、本基金基金经理

梁策女士，罗切斯特大学西蒙商学院金融学硕士、复旦大学金融学学士。拥有丰富的基础设施项目投资管理经验，2015年起先后任职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金石基金管理有限公司、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司。自2017年至今就职于深创投不动产基金管理（深圳）有限公司投资部期间，参与设立总规模近100亿元的仓储物流私募股权投资基金，投资于超200万平方米的优质物流仓储资产，覆盖全国各地20处物流园区；成功完成了3支类REITs产品发行工作，总发行规模超110亿元。自2015年至2017年就职于金石投资有限公司及其全资子公司中信金石基金管理有限公司资产管理部期间，主要负责6支类REITs产品的存续期资产管理工作（覆盖从专项计划、私募基金、项目公司及底层资产等各层面的管理工作以保障产品的正常运营），并实现了3支类REITs项目的顺利到期退出，管理资产类别涵盖办公、零售、综合体、物流、门店等多个持有型不动产资产类型。现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基金经理，全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。

付瑜瑾女士，东南大学载运工具运用工程工学硕士、交通运输学士。2014年起先后任职于苏宁易购集团股份有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司。2014年至2019年在苏宁易购任职期间负责成都、无锡、上海、苏州、温州、重庆等全国重要物流节点的仓储物流基础设施项目投资开发、运营管理，负责仓库库容优化、全国运输网络路由车型推荐优化、冷链仓储物流项目筹建运营、第四方物流信息平台开发建设及运维；在浙江菜鸟供应链任职期间，统筹全国52个重点城市物流仓储调研与菜鸟全国仓储物流基础设施项目租赁定价，协调并运营管理天猫供应链、丹鸟配送、零售通等内部生态租户的租赁业务等。2020年加入深创投不动产基金，参与了深创投中金-苏宁云享仓储物流设施资产支持专项计划（疫情防控）的设立、发行与资产管理。现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基金经理，全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。

陈锦达先生，香港理工大学硕士。2014年起供职于深圳市深国际物流发展有限公司工作，曾任深圳全程物流服务有限公司业务拓展部大客户经理、深圳国际控股有限公司工程监管中心副经理、深圳市深国际物流发展有限公司运营经理。2020年加入红土创新基金管理有限公司，任红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。2014年至2020年期间参与了华南区沃尔玛山姆会员店配送项目，及位于昆山、合肥、无锡、南昌、长沙、武汉、杭州、宁波、贵州、天津、中山、青浦等地的18个深国际综合物流港基础设施项目的运营管理。拥有逾5年物流资产运营管理经验，擅长新建及投营园区的工程质量、安全生产、物业管理、客户服务等运营管理相关工作，曾独立建立公司所管辖产业园区的运营管理体系以及各子体系（可视化管理体系、客户服务体系、物业及安全管理体系、服务供应商招标采购管理体系、园区巡检管理体系等）；园区项目管理期间，所管项目获得深国际 “标杆园区”称号；统筹管理全国运营园区期间，武汉、南昌、杭州和贵阳等项目通过五星级仓库评审。2020年加入红土创新基金，现任红土创新基金管理有限公司基础设施投资部基金经理，全程参与了红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足5年以上基础设施投资/运营管理经验要求。

11、主要不动产专业研究人员情况

陈超先生，硕士。2021年8月加入红土创新基金管理有限公司，现任基础设施投资部副总经理兼不动产研究员。曾先后任职于爱建证券有限公司研究员、爱建集团股份有限公司项目经理、鹏华资产管理有限公司业务主管并负责不动产研究。

刘君杰，硕士。2021年7月加入红土创新基金管理有限公司，担任助理研究员，主要研究方向为房地产行业研究。

艾雪晗，硕士。曾就职于联储证券有限责任公司。2021年10月加入红土创新基金管理有限公司，担任宏观研究员，主要研究方向为宏观经济研究，涵盖基础设施投资研究、基建主题研究。

12、基础设施证券投资基金投资决策委员会成员如下：

冀洪涛先生，董事、总经理，金融学硕士。曾任华夏证券大连分公司投资经理、大连证券研究发展部副总经理兼沈阳分公司副总经理、巨田基金管理有限公司投资部总监兼基金经理、鹏华基金管理有限公司总裁助理兼权益投资总监；现任红土创新基金管理有限公司总经理。

罗霄鸣先生，博士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事长，深创投不动产基金管理（深圳）有限公司和深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司董事、总经理，兼任深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司董事等职务。曾供职于中信证券股份有限公司，任中信金石基金管理有限公司副总经理，信业股权投资管理有限公司董事。

何琨女士，硕士。现任深创投红土资产管理（深圳）有限公司董事、总经理。曾先后在云南财经大学会计学院、中国证监会派出机构、中铁信托旗下公司工作。2020年9月起加入深创投集团，负责深创投红土资产管理（深圳）有限公司的筹备成立工作。

任宁钦先生，曾任深圳市核电工程建设公司副总经理、平安信托基建投资部投资执行总监、鹏华资产管理公司总经理助理。现任红土创新基金管理有限公司总经理助理兼基础设施投资部总经理。具有5年以上基础设施项目投资管理经验。

张雷先生，硕士。现任红土创新基金管理有限公司监察稽核部副总经理（主持工作）。曾任都邦财产保险股份有限公司武汉专员办首席稽核专员，中集融资租赁有限公司稽核经理，平安大华基金管理有限公司风险管理经理。

陈超先生，硕士。2021年8月加入红土创新基金管理有限公司，现任基础设施投资部副总经理兼不动产研究员。曾先后任职于爱建证券有限公司研究员、爱建集团股份有限公司项目经理、鹏华资产管理有限公司业务主管并负责不动产研究，具有5年以上基础设施项目投资管理经验。

梁策女士，硕士。2015年起先后任职于中信金石基金管理有限公司、深创投不动产基金管理（深圳）有限公司。2021年4月加入红土创新基金管理有限公司，任职于基础设施投资部，担任红土盐田港REIT基金经理，主要负责投资运营管理工作，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验。

（二）基金托管人

1、基本情况

名称：招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）

设立日期：1987年4月8日

注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

注册资本：252.20亿元

法定代表人：缪建民

行长：王良

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

电话：0755一83199084

传真：0755一83195201

资产托管部信息披露负责人：张燕

2、基金托管部门及主要人员情况

缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。

王良先生，招商银行党委书记、招商银行行长，兼任财务负责人、董事会秘书。中国人民大学货币银行学硕士，高级经济师。1995年6月加入招商银行，2001年10月起历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起任招商银行行长助理兼北京分行行长，2013年11月起不再兼任招商银行北京分行行长，2015年1月起任招商银行副行长，2016年11月起兼任招商银行董事会秘书，2019年4月起兼任招商银行财务负责人并不再兼任招商银行董事会秘书，2019年8月起担任招商银行执行董事。2021年8月起任招商银行常务副行长兼财务负责人、董事会秘书。2022年4月18日起全面主持招商银行工作。

汪建中先生，招商银行副行长，1991年加入招商银行；2002年10月至2013年12月历任招商银行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备组组长，佛山分行行长，武汉分行行长；2013年12月至2016年10月任招商银行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016年10月至2017年4月任招商银行业务总监兼北京分行行长；2017年4月起任招商银行党委委员兼北京分行行长。2019年4月起任招商银行副行长。

3、基础设施基金托管业务主要人员情况

孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。

4、基金托管业务情况

截至2022年3月31日，招商银行股份有限公司累计托管1,051只证券投资基金。

招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、基础设施基金托管业务经营情况

招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。

2021年5月17日，首批9支基础设施REITs经交易所审核通过并向中国证监会申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，获批的9支首批基础设施REITs中，其中7单的基金托管行为招商银行，具体如下：

■

招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流基础设施类型，覆盖京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为托管行履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。

（三）登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司

注册地址：北京市西城区太平桥大街17号

办公地址：北京市西城区太平桥大街17号

法定代表人：周明

电话：0755-25946013

传真：0755-25987122

联系人：严峰

（四）基金验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

办公地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

负责人：李丹

联系人：张振波、吴琳杰

电话：021-23232271、 021-23237817

六、基金合同摘要

基金合同的内容摘要见附件。

七、基金财务状况

（一）基金募集期间费用

本次基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、律师费、会计师费、信息披露费等各项费用不列入基金费用。

（二）基金上市前重要财务事项

本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

（三）基金资产负债表

本基金2023年6月9日的个别资产负债表如下：

■

（注：本基金的基金份额总额 953,629,628.00 份。）

八、基金投资组合

截至2023年6月9日，本基金的投资组合如下：

（一）报告期末基金资产组合情况

■

注：长期股权投资为基础设施资产支持证券。

（二）报告期末按行业分类的股票投资组合

无。

（三）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

无。

（四）报告期末按券种分类的债券投资组合

无。

（五）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

无。

（六）报告期末按公允价值占净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

无。

（七）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

无。

（八）报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

无。

（九）报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

1、报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

本基金基金合同的投资范围尚未包含股指期货投资。

2、本基金投资股指期货的投资政策

本基金基金合同的投资范围尚未包含股指期货投资。

（十）投资组合报告附注

1、本基金投资的前十名证券的发行主体未出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形

截至2023年6月9日，本基金投资的前十名证券的发行主体没有被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚。

2、本基金投资的前十名股票是否超出基金合同规定的备选股票库

本基金投资的前十名证券没有超出基金合同规定的备选股票库。

3、其他资产构成如下：

■

4、本报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

无。

5、本报告期前十名股票中存在流通受限情况的说明

（1）报告期末指数投资前十名股票中存在流通受限情况的说明

无。

（2）报告期末积极投资前五名股票中存在流通受限情况的说明

无。

6、投资组合报告附注的其他文字描述部分

由于四舍五入的原因，投资组合报告中数字分项之和与合计项之间可能存在尾差。

九、重大事件揭示

本基金自基金合同生效至上市交易公告书公告前未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。

十、基金管理人承诺

本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。

（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

十一、基金托管人承诺

基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，设立专门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。

（二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付等行为进行监督和核查。

（三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，督促基金管理人改正。

（四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

十二、备查文件目录

1、中国证监会关于本次扩募的变更注册批复文件

2、深交所关于本次扩募的无异议函

3、律师关于本次定向扩募过程和发行对象的法律意见书

4、会计师事务所出具的验资报告

5、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》

6、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》

7、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金托管协议》

8、基金管理人业务资格批件、营业执照

9、基金托管人业务资格批件、营业执照

10、中国证监会要求的其他文件

附件：红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同（更新）摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一）基金管理人

1、基金管理人简况

名称：红土创新基金管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：阮菲

设立日期：2014年6月18日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：证监许可[2014]562号

组织形式：有限责任公司

注册资本：40,000万元人民币

存续期限：持续经营

联系电话：0755-33011866

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）按照规定运营管理基础设施项目；

（7）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（8）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人、财务顾问及外部管理机构，如认为基金托管人、财务顾问及外部管理机构违反了《基金合同》及国家有关法律规定，有权呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（9）在基金托管人及/或外部管理机构更换时，提名新的基金托管人及/或外部管理机构；

（10）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（11）在发生《标准条款》约定的“计划管理人解任事件”及/或《托管协议》约定的“计划托管人解任事件”、“计划托管人辞任”后，更换专项计划的计划管理人及/或计划托管人，调整专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外），对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和处理；

（12）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（13）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（14）为基金的利益对专项计划行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（16）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（17）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构；选择外部管理机构，发生法定及《基金合同》约定解聘情形的，解聘、更换外部管理机构；

（18）在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机构相关业务的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；

（19）审批连续12个月内累计发生的金额不超过净资产20%的基础设施项目购入或出售；

（20）审批SPV及/或项目公司的融资；

（21）审批基金成立后发生的连续12个月内金额累计不超过基金净资产5%的关联交易；

（22）批准SPV及/或项目公司年度预算的制定和修订；

（23）委派人员担任SPV及/或项目公司法定代表人、董事、监事及财务负责人；

（24）提前终止或者延长专项计划的存续期限；

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，聘请销售机构、财务顾问办理基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委托外部管理机构提供运营管理服务不受此限）；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）按有关规定计算并公告基金净值信息；

（9）编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（10）编制基金定期报告和临时报告；

（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的原始凭证、记账凭证、重要合同、基金账册、报表、交易记录和其他相关资料20年以上；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少20年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》《公募基金托管协议》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责（其中第（4）项至第（9）项职责，基金管理人可以委托外部管理机构具体实施），包括但不限于：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（4）为基础设施项目购买或续签足够的财产保险和公众责任保险；

（5）制定及落实基础设施项目运营策略；

（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（9）实施基础设施项目维修、改造等；

（10）基础设施项目档案归集管理等；

（11）聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；

（12）聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行1次评估；

（13）基础设施项目发生重大变化时，及时聘请审计机构及评估机构进行审计、评估；

（14）依法披露基础设施项目运营情况；

（15）提供公共产品和服务的基础设施项目的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（16）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（17）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（18）设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度，由基金管理人、计划管理人委派人员和外部专家组成，提供研究支持；

（19）中国证监会规定的其他职责。

（三）基金托管人

1、基金托管人简况

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银复（1987）86号文

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83号

2、基金托管人的权利与义务

（1）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（a）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（b）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（c）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（d）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（e）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（f）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、为基金办理交易清算、交割事宜；

（g）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（h）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（i）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（a）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（b）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（c）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（d）除依据《基金法》、《基金合同》、《公募基金托管协议》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（e）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（f）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（g）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、按照《基金合同》及《公募基金托管协议》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时为基金办理交易清算、交割事宜；

（h）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》、《公募基金托管协议》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（i）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（j）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（k）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《公募基金托管协议》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》及《公募基金托管协议》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（l）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；

（m）从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册；

（n）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（o）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（p）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（q）按照法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》的规定监督基金管理人的投资运作；

（r）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（s）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（t）因违反《基金合同》及《公募基金托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（u）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（v）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（w）监督、复核基金管理人按照法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（x）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（y）监督SPV及/或项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（z）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金份额持有人

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及/或基金管理人的代理人、基金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；

（9）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和补充，并保证其真实性；

（10）遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则；

（11）战略投资者持有基金份额期限满足《基础设施基金指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；

（12）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（13）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《深交所基础设施基金业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：

（a）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；

（b）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（c）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（d）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（e）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（f）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

本《基金合同》当事各方的权利义务以本《基金合同》为依据，不因基金财产账户名称而有所改变。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。

（一）召开事由

当出现或需要决定下列事由之一的，除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定外，应当召开基金份额持有人大会：

（1）变更基金类别；

（2）对基金的投资目标、投资策略等作出调整；

（3）决定基金扩募，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的扩募方案；

（4）决定连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的资产购入或出售方案；

（5）转换基金运作方式；

（6）更换本基金的基金管理人、基金托管人或者外部管理机构（但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外）；

（7）提前终止或者延长本基金的存续期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或延长事项除外）；

（8）本基金与其他基金的合并；

（9）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%以上的关联交易；

（10）经过基金管理人、基金托管人同意的前提下，调整本基金的基金管理人、基金托管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外）；

（11）变更基金份额持有人大会程序；

（12）提前终止基金上市；

（13）基金管理人或基金托管人提议召开基金份额持有人大会；

（14）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（15）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（16）其他涉及到修改《基金合同》重要内容的事项；

（17）因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损失的；

（18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用、专项计划费用和其他由基金承担的费用的收取；

（2）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（3）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（4）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》规定的范围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则；

（5）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

（6）在符合法律法规及本《基金合同》规定、并且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，于中国证监会允许的范围内推出新业务或服务；

（7）国家或当地有权机构基于政策出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、外部管理机构通过相关方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；

（8）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人以及《基金合同》约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。

采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规、监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

(下转118版)

基金管理人：红土创新基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

注册登记人：中国证券登记结算有限责任公司

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：2023年6月16日

公告日期：2023年6月13日