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（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序可比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、基金扩募、更换外部管理机构、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

其中，就因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金而召开基金份额持有人大会的重大事项，议事内容包括但不限于提交基金份额持有人大会审议是否应执行被有权机构鼓励或倡导的租金减免政策等。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。下述事项以一般决议的方式通过方为有效：

（1）解聘、更换外部管理机构，但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外；

（2）变更基金类别；

（3）对基金的投资目标、投资策略等作出非重大调整；

（4）变更基金份额持有人大会程序；

（5）连续12个月内累计发生的金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售；

（6）连续12个月内累计发生的金额低于基金净资产50%的基金扩募；

（7）基金成立后发生的连续12个月内金额累计超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易；

（8）由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项；

（9）由单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的其他事项；

（10）下列所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议的方式通过方为有效：

（1）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（2）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（3）连续12个月内累计发生的金额占基金净资产50%及以上的扩募；

（4）基金成立后发生的连续12个月内金额累计占基金净资产20%及以上的关联交易；

（5）转换基金的运作方式；

（6）更换基金管理人或基金托管人；

（7）提前终止或者延长《基金合同》期限（但《基金合同》中已经明确约定的终止或延长事项除外）；

（8）与其他基金合并；

（9）因国家或当地有权机构基于政策原因鼓励或倡导基础设施项目减免租金，经基金管理人及/或其他相关参与机构采取缓释措施仍导致或可能导致基础设施项目现金流产生损失的。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

（八）计票

1、现场开会

如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式或网络投票进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基础设施项目的运营管理安排

基金管理人委托深圳市盐田港物流有限公司作为外部管理机构对基础设施项目进行运营管理。

（一）外部管理机构的基本情况

名称：深圳市盐田港物流有限公司

住所：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区24号仓库307室

法定代表人：吴春雷

设立日期：2006年12月14日

组织形式：有限责任公司

注册资本：50,200万元人民币

营业期限：2006年12月14日至2056年12月14日

联系电话：0755-25293626

外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质。

外部管理机构的其他信息请参见本基金的《招募说明书》。

（二）运营管理服务内容

外部管理机构接受基金管理人委托，在运营管理期限内提供基础设施项目运营管理服务，具体包括：

1、外部管理机构应履行以下委托职责：

（1）制定及落实基础设施项目运营策略，包括但不限于：

（a）业态管理服务：负责基础设施项目的业态管理、业态布局的综合规划。

（b）营销管理服务：负责开展市场调研、制定执行市场策略、招商宣传。

（c）租赁咨询服务：根据现有租户、潜在租户需求信息，提供租赁咨询服务（包括但不限于项目周边实际租金水平、递增率、优惠条件等）。

（d）租赁发展及管理服务：物色潜在租户，对租户进行评估；协助项目公司与租户磋商租约条款和续租、退租事宜；管理已签订的租约，监督租户对基础设施项目的使用情况和租金及其他费用支付情况，追收欠缴款项；协调管理租户关系，对租户报修及投诉及时响应处理，定期走访租户并形成记录，就租户的意见和建议制定整改措施并及时整改，维持基础设施项目租户较高的满意度；协助处理潜在及已发生的租赁相关争议。

（2）执行日常运营服务，如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事故管理等，实施基础设施项目维修、维保、改造、检测，包括但不限于：

（a）基础设施项目房屋建筑和整体形象的养护和管理。

（b）基础设施项目设施设备（包括给排水排污系统及管道、照明系统、防雷系统、中央空调、机房空调、信息系统、弱电系统、配电系统、消防系统及管道、特种设备、发电机及备用电源相关设施、视频监控系统、提升门、升降平台、电梯等）的养护、维保、检测、管理和运行服务。

（c）基础设施项目规划范围内共用设施（防撞设备、道路、室外上下水管道、落水管、沟渠、池、井、绿化、泵房、公共卫生间、路灯、非机动车棚、停车场、闸口管理系统、户外广告系统、园区标识标牌、车辆管理系统等）的养护和管理。

（d）基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的养护和管理。

（e）就基础设施项目设施设备、基础设施项目规划范围内共用设施、基础设施项目规划范围内的附属配套服务设施的维修、改造、检测，外部管理机构应制定基础设施项目的部分或整体维修、改造、检测方案，协助项目公司按基金管理人要求聘请第三方服务机构具体实施基础设施项目的维修、改造、检测，应对第三方服务机构履约情况进行监督，以确保基础设施项目处于良好的运营状态。

（f）基础设施项目公共区域的保洁服务，垃圾的收集、清运服务，化粪池清掏服务。

（g）安全监控和防火巡查、危化品巡查等安全管理工作、人员车辆进出以及交通秩序管理等安保工作（但不含人身、财产保险保管责任），维护基础设施项目区域内公共秩序，确保基础设施项目运营安全，及时整改安全隐患，防范安全事故。

（3）就外部管理机构按变更后的《管理服务协议》约定自行承担相关费用的运营管理事项，外部管理机构按变更后的《管理服务协议》之约定签署并执行基础设施项目运营的相关协议；就项目公司按变更后的《管理服务协议》约定承担相关费用的运营管理事项，外部管理机构按变更后的《管理服务协议》之约定协助项目公司签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

（4）遵守并促使项目公司遵守基础设施项目运营的相关法律。

（5）编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和外部管理机构的运营服务情况进行总结。

（6）配合项目公司按基金管理人及计划管理人要求为基础设施项目选聘保险服务商，协助项目公司购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性（由项目公司支付保费）。

（7）应委托方要求，履行其他委托职责。

2、外部管理机构还应承担如下协助职责：

（1）协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切使用证书、证照和经营许可。

（2）草拟基础设施项目运营预算及决算，并提交计划管理人复核及基金管理人最终审批。

（3）根据基础设施项目运营情况制作并及时更新租约台账，保存在运营管理期限内基础设施项目运营管理及运营维护相关的记录、合同及档案，并根据委托方要求及时向委托方移交。

（4）配合基金管理人、计划管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件真实、准确、完整。

（5）应委托方要求，履行其他协助职责。

外部管理机构上述协助职责主要目的是协助和配合基金管理人对基础设施项目的主动管理，应严格按照相关法律法规、《管理服务协议》及基金管理人要求的程序和权限履行协助职责，确保基金管理人对上述协助职责的有效管控权。

（三）外部管理机构的解聘

为维持基础设施项目运营的平稳有序，外部管理机构的解聘原则上以发生外部管理机构解聘事件为前提。如果发生外部管理机构解聘事件，基金管理人应当解聘外部管理机构。未发生外部管理机构解聘事件的情况下，原则上，基金管理人不得解聘外部管理机构或召集基金份额持有人大会表决解聘外部管理机构。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

前述情况下，如基金管理人决定召集基金份额持有人大会，且基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构的，应注明外部管理机构的解聘日期。如果在外部管理机构的解聘日期，基金份额持有人大会仍未委任继任外部管理机构的，外部管理机构应继续履行《管理服务协议》，直至继任外部管理机构的任命生效。

四、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金可供分配金额

可供分配金额是在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。基金管理人计算基金可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供分配金额计算调整项。

其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用（如有）。

将税息折旧及摊销前利润（EBITDA）调整为基金可供分配金额涉及的调整包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产减值准备的变动；

3、基础设施项目资产的处置利得或损失；

4、支付的利息及所得税费用；

5、取得借款收到的本金；

6、偿还借款本金支付的现金；

7、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

8、基础设施基金发行份额募集的资金未出资至专项计划的部分；

9、处置基础设施项目资产取得的现金；

10、金融资产相关调整；

11、期初现金余额。

上述涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。如需变更可供分配金额相关计算调整项，应由基金管理人与基金托管人协商一致后变更。前述调整项变更后，基金管理人应对外公告变更结果。

（二）基金收益分配原则

在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年度不得少于1次，若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。本基金收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分配权。

法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不损害基金份额持有人利益的前提下，基金管理人在履行适当程序后，将对上述基金收益分配政策进行调整。

（三）收益分配流程

本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。

（1）普通分配

普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行的收益分配。

基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起30日内确定基金可供分配金额并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向SPV及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在SPV及/或项目公司向专项计划还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上述分配原则进行分配。

（2）特殊分配

特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。

公募基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向SPV及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在SPV及/或项目公司向专项计划还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上述分配原则进行分配。

（四）收益分配方案

基金收益分配方案包括普通分配方案和特殊分配方案，其中均应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

1、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合《基金合同》、《公募基金托管协议》约定和法律法规规定进行监督。基金管理人应当至少在权益登记日前2个工作日在指定媒介公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照《基金合同》约定应分配金额等事项。

2、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类

1、基金的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、基金上市费用及年费；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后与基金运作相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计师费、律师费、诉讼费、仲裁费和财产保全费等；

6、基金份额持有人大会费用；

7、因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等）；

8、基金的相关账户的开户及维护费用；

9、基金的银行汇划费用；

10、《基金合同》生效后基金的资产评估费；

11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

上述“基金费用的种类中第3-11项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基金财产中支付。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理费

本基金每年度需要承担的管理费由固定管理费与浮动管理费组成。

（1）固定管理费

固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.3%计提，具体计算方法如下：

H = E ×0.3%÷当年天数

H为每日应计提的固定管理费

E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。

当年度的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。

（2）浮动管理费

浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目实际净运营收入为基数并结合该项目公司基础设施项目运营业绩指标（基础设施项目目标净运营收入）计算的费用。

浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。

其中，基础设施项目实际净运营收入按如下方式确定：

基金管理人应于每个运营收入报告日前将项目公司基础设施项目运营收入、基础设施项目运营管理费用支出及费用和基础设施项目净运营收入提供给外部管理机构，由外部管理机构载于季度《基础设施项目运营管理报告》中。

基金管理人、计划管理人对外部管理机构提供的季度《基础设施项目运营管理报告》进行审核，初步确定季度基础设施项目实际净运营收入金额。年度基础设施项目实际净运营收入以项目公司对应期间的财务审计报告记载为准。

运营业绩指标按照如下方式确定：

（a）第一、二个自然年度的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式

于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度，该项目公司基础设施项目运营业绩指标（即基础设施项目目标净运营收入，下同）以《可供分配金额测算报告》中记载的该自然年度对应的预测基础设施项目净运营收入为准。

（b）自第三个自然年度起的运营业绩指标/基础设施项目目标净运营收入确定方式

自第三个自然年度起，项目公司每年的运营业绩指标为以上一个自然年度12月31日为基准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在12月31日之前且距离12月31日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目目标净运营收入为准。

基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。

浮动管理费具体包括如下两个部分：

（a）第一部分

第一部分浮动管理费的计算方法为：第一部分浮动管理费=年度基础设施项目实际净运营收入×4.47%。

当年度基础设施项目实际净运营收入低于基础设施项目目标净运营收入的90%时，外部管理机构的年度基础运营管理服务费调整为：年度基础运营管理服务费=年度基础设施项目实际净运营收入×4.02%。

（b）第二部分

当且仅当基础设施项目实际净运营收入高于基础设施项目目标净运营收入的情况下，计提并支付第二部分浮动管理费。

第二部分浮动管理费计算公式如下：

第二部分浮动管理费=（基础设施项目实际净运营收入–基础设施项目目标净运营收入）×10.50%

2、基金托管人的托管费

基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的0.01%（以下简称“基金托管费”）计提，具体计算方法如下：

H = E ×0.01%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就基金成立当年，E为基金成立时的募集规模。

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后的5个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性划扣。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）均由原始权益人承担；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资方向和投资限制

（一）投资目标

本基金将主要通过投资专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权，基金管理人主动履行基础设施项目运营管理职责，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的。

（二）投资范围

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA级信用债、利率债、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定），其中，基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资产支持专项计划。

本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）持有盐港现代物流100%股权，并间接持有现代物流中心项目。

本基金2023年度扩募时进一步新增投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的利益）拟收购SPV（并以此间接持有盐港世纪物流100%股权进而持有世纪物流园项目）。前述收购完成后的6个月内，盐港世纪物流吸收合并SPV。吸收合并完成后，SPV注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的利益）成为盐港世纪物流100%股东。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。

（三）投资策略

1、基础设施项目的购入与出售投资策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、标的资产周期（供需结构、租金和资产价格波动等）、以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所持基础设施资产的基本面（包括区位条件、建设标准、市场供求等）和运营基本面（包括定位、经营策略、现金流情况等），通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断是否购入或出售。

对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。

对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基础上，综合考量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础设施项目出售方案并负责实施。

2、固定收益资产投资策略

本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、AAA级信用债，或货币市场工具。

在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA级信用债或货币市场工具的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、AAA级信用债或货币市场工具的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA级信用债或货币市场工具的资产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。

3、基础设施项目的运营管理策略

基金关于基础设施项目的运营管理安排见《基金合同》第十七部分。

4、基础设施项目的更新改造策略

基金管理人聘请外部管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更新计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显著提升基础设施项目使用效益，提升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，审慎决策。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提供专业服务。

5、基金的融资策略

基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借款等各种融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求，并使得基金设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。

6、其他事项

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金不受中国证监会《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》第七条、第八条、第九条、第十条、第十三条的限制。

（四）投资比例及限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金初始设立时的基金资产在扣除必要的预留费用后全部用于投资基础设施资产支持专项计划。存续期间，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产及对外借款，应满足下述条件：

（a）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（b）本基金用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：1）借款金额不得超过基金净资产的20%；2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；6）中国证监会规定的其他要求；

（c）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致；

（d）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（a）（b）及（c）情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括SPV及/或项目公司之间的担保）；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、AAA级信用债或货币市场工具，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。

法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制，或以变更后的规定为准。

（五）业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

（六）风险收益特征

本基金在《基金合同》存续期内通过基础设施资产支持证券投资于基础设施项目，以获取基础设施项目收益为目标，主动运营管理基础设施项目。本基金的现金流波动与基础设施项目的租赁市场情况相关，风险收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

（七）其他业务

在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应的业务规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

（一）《基金合同》的变更

1、变更《基金合同》涉及法律法规规定或本《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自表决生效后方可执行，并报中国证监会备案，决议生效后两日内在指定媒介公告。

3、变更后的《基金合同》的生效日期以基金份额持有人大会决议所确定日期、或基金管理人根据决议所载规则所确定日期、或基金管理人与基金托管人商定后确定日期为准，自该日起，变更后的《基金合同》生效。

（二）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

1、《基金合同》期限届满，且未延长《基金合同》有效期限；

2、全部或部分基础设施项目无法维持正常、持续运营，导致本基金难以产生持续、稳定现金流；

3、基金份额持有人大会决定终止的；

4、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

5、《基金合同》约定的其他情形；

6、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人或临时基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人或临时基金管理人、基金托管人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和《基金合同》约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

2、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

3、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

4、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

5、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

6、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。

八、争议解决方式

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，《基金合同》当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》适用中华人民共和国法律（为本《基金合同》之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律），并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。