新疆天顺供应链股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002800 证券简称：ST天顺 公告编号：2023-039
新疆天顺供应链股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年5月22日，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）收到深圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第177号，以下简称“问询函”），要求公司就年报相关事项做出书面说明。公司按照《问询函》所列的问题和要求，对相关事项进行了逐项核实，并已向深圳证券交易所作出了书面回复，现将回复具体内容公告如下：
一、根据年报，你公司自查发现控股股东舟山天顺股权投资有限公司（以下简称“舟山天顺”）通过第三方供应商中直能源新疆投资有限公司占用你公司资金用于经营周转，占用期间为2022年1月至2023年4月，累计发生额为3.34亿，截至报告期末，资金占用余额为2,173.28万元。截至2023年4月26日，控股股东已偿还前述资金及利息，资金占用余额为零。
（一）请以表格形式逐笔列示2022年以来你公司控股股东舟山天顺通过第三方供应商占用你公司资金的具体情况，包括但不限于金额、款项流向供应商时间、款项流向控股股东时间、控股股东还款时间及还款方式等，并补充说明控股股东舟山天顺通过第三方供应商占用你公司资金的具体方式，包括但不限于签署的采购合同内容及日期、资金流转过程、货物流转过程（如有）、占用期间的日最高占用金额、累计发生金额等。
【回复】
报告期内，公司供应链管理业务扩大业务半径，受国际地缘政治冲突、气候异常等多重因素叠加影响，国际煤炭市场价格高位波动，随着国内煤炭保供政策推进新增产能逐步释放，全国原煤产量同比增加明显，但由于煤炭供需仍处于紧平衡状态，加之保供政策对煤炭价格控制较为严格，煤炭价格延续了2021年末以来的高位运行态势。随着国家出台的增产保供政策推动下，公司积极对接川、渝、滇等地区的销售客户并参与煤炭用量招标，开展疆煤外运贸易业务，动力煤销售业务大幅增加，因下游电厂客户采用月结政策，回款集中在每月的中下旬，而公司原料采购按批次结算，信用期较短，同时最近一年燃煤价格大幅上涨，供应趋紧，根据煤炭行业特性，供应商基本都要求预付全额货款，为积极保障货物供给，充分锁定货源，公司需要通过更多预付货款方式来保障和满足此业务运营需求。基于此商业模式，为保证中标后销售合同正常履行，公司在疆内寻求多家煤炭资源供应商，向煤炭供应商预付货款以锁定煤价及货量，以及向有铁路运力资源单位预付铁路运费。
报告期内，公司全年通过预付货款方式向上游煤炭供应商采购煤炭37.05万吨，预付货款及运费73,830.6万元，执行过程中因煤价或货量未锁定、铁路运力保障困难及预付货款后未及时供货等因素，导致无法正常履行合同而产生退款，退款金额35,314.43万元。在此业务模式下，公司及公司控股子公司新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“天汇公司”）与新疆新铁中泰物流股份有限公司、新疆机汇网科技有限公司、新疆创盈物流有限公司、新疆昌顺物流有限责任公司、新疆恒达基业商贸有限公司、新疆蓝疆贸易有限公司六家上游煤炭供应商（以下简称“六家供应商”）签订煤炭采购及运输合同，经核查该六家供应商并非公司关联方。2022年1月至2023年4月期间，公司及天汇公司向上述六家供应商预付煤炭货款及运费，付款金额56,567.26万元，未结算已退款的货款和铁路运费金额合计31,974.57万元被认定为控股股东非经营性资金占用。（其中：新疆新铁中泰物流股份有限公司占用2,704.09万元、新疆机汇网科技有限公司占用19,611.26万元、新疆创盈物流有限公司占用1,231.76、新疆昌顺物流有限责任公司占用1,000.00万元，新疆恒达基业商贸有限公司占用7,231.76万元，新疆蓝疆贸易有限公司占用195.7万元）
2021年10月，天汇公司与控股股东下属孙公司中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司（控股股东通过中直能源新疆投资有限公司持有中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司97.26%的股权）签署场站服务协议，天汇公司预付1,500万元用于场站服务及代收铁路运费。由于业务实际未发生，相关款项也已退还。该退款1500万元被认定为控股股东非经营性资金占用。
综上所述，上述业务累计付款金额合计58,067.26万元，累计退款金额合计33,474.57万元。
表1：公司及天汇公司与供应商之间货物和资金流转明细
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单位：万元
2022年1月至2023年4月期间，第三方供应商通过控股股东之控股子公司中直能源新疆投资有限公司（以下简称“中直能源”）采购煤炭，预付货款及代收代付铁路运费合计42,320.02万元，其中：预付货款13,648.32万元，代收代付铁路运费10,790.37万元。最终中直能源退还未结算的货款及铁路运费金额17,881.33万元，上述业务全部的货物和资金流转环节明细如下：
表2：供应商与中直能源之间货物和资金流转明细
单位：万元
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2022年1月至2023年4月期间，公司及天汇公司通过上述供应商采购的煤炭进行销售，销售金额合计26,139.81万元，客户回款26,139.81万元，公司与下游销售客户之间货物销售明细如下：
表3：公司及天汇公司与销售客户之间货物和资金流转明细
单位：万元
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从上述业务流转过程得知，自2022年1月至2023年4月期间，公司及天汇公司与上述第三方供应商在正常贸易业务过程中形成的未结算已退款的货款和铁路运费，被认定为控股股东非经营性资金占用，金额为33,474.57万元，同时按照公司向供应商逐笔付款的金额、付款后未发生业务的期间和一年期LPR利率上浮20%后4.38%的利率计算出占用利息金额538.45万元，占用金额及利息合计34,013.02万元，其中，控股股东在2022年1月04日最高日占用资金余额为9,731.76万元（明细见表5）。资金占用及利息截止2023年4月24日已全部偿还。
表4：“表1”中向各供应商付款汇总数及计算的利息按逐笔列示资金往来明细
单位：万元
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表5：控股股东日最高占用余额明细
单位：万元
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（二）补充说明控股股东舟山天顺与中直能源是否存在交易往来或关联关系。请年审会计师说明近三年对你公司采购与付款循环执行的审计程序及内部控制测试的具体情况，审计过程中是否发现异常现象，并进一步核查你公司控股股东与前十大供应商关系是否存在交易往来或关联关系，穿透核查近三年你公司向供应商预付款项、采购款项的真实去向，是否还存在其他款项最终流向你公司控股股东或实际控制人及其关联方的情形。
【回复】
中直能源为舟山天顺控股子公司，2022年度舟山天顺与中直能源未发生交易，内部往来具体情况如下表：
单位：万元
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【会计师回复】
1.近三年对你公司采购与付款循环执行的审计程序及内部控制测试的具体情况，审计过程中是否发现异常现象
我们针对公司2020、2021、2022年度采购与付款循环执行的审计程序包括但不限于：（1）了解和评价与采购与付款循环相关的内部控制设计的合理性，并测试控制执行的有效性；（2）对应付账款、预付账款余额及发生额执行分析程序，识别是否存在异常情况；（3）针对重要供应商执行背景调查程序，检查供应商规模、经营范围等是否与公司交易匹配，检查供应商是否与公司存在关联关系；（4）对应付账款、应付票据、预付账款余额较大或性质重要的款项执行函证程序，以确认采购款期末余额的存在及完整性；（5）针对采购款执行资金双向核查程序，检查资金流与往来款发生额是否一致，与交易规模是否匹配；（6）结合存货、成本的检查，对采购业务执行细节测试，抽查采购合同、运单、入库单、发票等资料，以确认交易的真实性；（7）针对审计中发现的异常供应商执行穿透检查，以确认是否存在非经营性资金往来或其他异常事项；（8）执行期后付款检查或期后供货检查，以确认采购业务的真实性。
经执行上述程序，我们发现公司2022年度存在通过第三方与关联方发生非经营性资金往来及关联交易的情况，相关事项公司已在2022年度审计报告、2022年度内控审计报告、2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告中进行披露，除以上事项外，审计过程中我们未发现其他异常现象。
我们针对公司2020年度、2021年度、2022年度采购与付款循环内控测试的具体情况：我们对公司2020年度、2021年度、2022年度采购与付款循环均进行了内控测试，（1）了解了公司采购与付款循环中与财务报告相关的业务流程，并确定与财务报告相关的关键控制节点；（2）评价采购与付款循环关键控制的设计，并确定控制是否得到执行；（3）针对公司采购与付款循环关键控制节点执行穿行测试，确定控制是否得到执行；（4）对采购与付款循环内部控制的有效性进行控制测试，并评价测试结果。
经执行上述程序，公司2020年度、2021年度采购与付款循环相关控制活动得到了有效执行，公司2022年度未对大额采购款的退回建立有效内部控制，未能有效防范关联方非经营性资金占用，相关内部控制存在重大缺陷。
2.进一步核查你公司控股股东与前十大供应商关系是否存在交易往来或关联关系
公司2022年前十大供应商明细如下：
单位：万元
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我们针对公司控股股东与前十大供应商关系是否存在交易往来或关联关系执行的审计程序包括但不限于：（1）通过企业征信机构查询公司控股股东舟山天顺与公司前十大供应商是否存在关联关系，以确认是否存在关联关系；（2）查阅公司控股股东舟山天顺财务账套，以确认其是否与公司前十大供应商存在业务或资金往来；（3）查阅公司控股股东舟山天顺银行流水，以确认其是否与公司前十大供应商存在业务或资金往来；（4）获取公司控股股东舟山天顺采购、销售台账，以确认其是否与公司前十大供应商存在业务或资金往来。
经执行上述程序，我们发现公司控股股东舟山天顺通过第三方“新疆机汇网科技有限公司”与公司存在非经营性资金往来及关联交易，相关事项公司已在2022年度审计报告、2022年度内控审计报告、2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告中进行披露，除以上事项外，其他九大供应商与公司控股股东舟山天顺不存在关联关系，2022年度未发生资金或业务往来。
3.穿透核查近三年你公司向供应商预付款项、采购款项的真实去向，是否还存在其他款项最终流向你公司控股股东或实际控制人及其关联方的情形
我们针对公司近三年预付款项、采购款项的真实去向执行的审计程序包括但不限于：（1）对应付账款、应付票据、预付账款余额较大或性质重要的款项执行函证程序，以确认采购款期末余额的权利与义务、存在及完整性；（2）针对采购款执行资金双向核查程序，检查资金流与往来款发生额是否一致，与交易规模是否匹配；（3）结合存货、成本的检查，对采购业务执行细节测试，抽查采购合同、运单、入库单、发票等资料，以确认交易的真实性；（4）针对审计中发现的异常供应商执行穿透检查，以确认采购款的真实去向及其他异常情况；（5）执行期后付款检查或期后供货检查，以确认采购款流向的真实性。
经执行上述程序，我们发现公司2022年度存在通过第三方与关联方发生非经营性资金往来及关联交易的情况，相关事项公司已在2022年度审计报告、2022年度内控审计报告、2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告中进行披露，除以上事项外，我们认为不存在其他最终流向公司控股股东或实际控制人及其关联方款项的情形。
（三）请补充说明在控股股东舟山天顺在2022年间已形成对你公司资金占用且已向你公司偿还部分占用资金的情况下，你公司直至2023年4月24日才披露控股股东存在非经营性资金占用情形的原因，是否存在信息披露不及时的情形，是否违反本所《股票上市规则》第2.1条的规定。
【回复】
为了更好地拓展业务，满足市场用户的客观业务需求，同时为了避免控股股东与上市公司发生同业竞争，上市公司受托经营了控股股东下属煤炭铁路专用线。上市公司根据下游客户的需求，通过第三方供应商购买煤炭开展疆煤外运业务。
2021年煤炭市场需求旺盛，经对当时全国煤炭贸易市场分析，预计2022年疆煤出疆贸易有很大的业务空间。因此公司提前部署，与川、渝、滇地区的各大电厂及水泥厂等客户进行积极主动对接及协调，期望能够抓住市场机遇，拓展业务。由于相关业务一旦中标，煤炭采购及发运量将大幅增加且铁路运力计划要持续保证，因此公司需在疆内寻求多家煤炭资源供应商，以保证业务顺利开展。按照煤炭行业特性，公司向上游供应商采购煤炭基本都要求先预付全额货款。且当时煤炭市场整体呈现供不应求局面，为积极保障货物供给，充分锁定货源，因此公司需要通过更多预付货款方式来保障和满足业务运营需求，否则中标后，如果运量跟不上，公司会面临下游客户的指标考核罚款。
公司主要通过下属天汇公司向第三方供应商支付预付款以锁定煤价和货量向下游客户供货。然而2022年实际业务开展过程中，依然会存在第三方供应商未能及时满足公司煤炭采购需求、铁路运力计划不足以及社会环境等因素影响，导致业务未全部实际发生。因此天汇公司每月都会对未结算的预付款进行督促跟进，要求第三方供应商及时退款。
在2022年审计工作过程中，会计师认为天汇公司与第三方供应商“新疆机汇网科技有限公司”贸易业务中发生的资金往来存在异常，向公司进行询问。由于2022年煤炭市场、疆内环境以及煤炭行业特性等多重因素，公司发生的采购业务都需要支付预付款项，一方面用于锁定煤价或货量；一方面用于预付车皮运费，如煤价或货量未锁定，则合同解除，预付款项退回；反之，则正常供货发运进行结算。因此公司认为此类业务的预付款项及相关退款是公司在正常贸易过程中应该发生的，且第三方供应商并非公司关联方，因此公司认为上述业务属于正常业务。
基于会计师的询问，2023年3月29日公司财务组织业务部门，主动对相关业务进行梳理自查，了解到除新疆机汇网科技有限公司外，天汇公司上游供应商中的新疆新铁中泰物流股份有限公司、新疆创盈物流有限公司、新疆昌顺物流有限责任公司、新疆恒达基业商贸有限公司；公司上游供应商中的新疆蓝疆贸易有限公司均与中直能源发生过贸易往来。公司将自查后的情况及时和会计师进行沟通。在会计师提出要进一步核查确认时，公司积极配合调查取证。会计师通过对上述第三方供应商进一步穿透核查，确定中直能源与上述第三方供应商存在贸易和资金往来，因此会计师基于审慎考虑，最终于2023年4月23日认定公司存在控股股东非经营性资金占用的行为。
上述业务是公司煤炭贸易业务的正常开展，期间公司并不知晓控股股东与第三方供应商也存在贸易往来，且大股东资金占用是在会计师穿透后才予以确认，公司事先并不知情。公司获悉之后高度重视，第一时间与控股股东召开沟通会议，向控股股东通报了存在的资金占用问题，督促控股股东归还占用资金并支付占用利息，并及时向监管部门汇报。在公司的督促之下控股股东当即协调归还了相关资金与利息，公司按照《股票上市规则》于2023年4月24日提交披露了提示性公告，具体详见公司披露的《关于公司自查发现控股股东资金占用并已解决的提示性公告》（公告编号：2023-017）。
综上所述，公司在确认重大事项后及时、公平的进行了信息披露，不存在信息披露不及时的情形。
二、根据年报，前期你公司拟收购中直能源股权。中直能源主要资产为在新疆鄯善地区的煤炭铁路专用线，目前，该铁路线是鄯善地区唯一一条可以整列进出且具有筒仓自动化装的铁路专用线。报告期内，你公司控股股东舟山天顺存在通过中直能源占用你公司资金情形。2023年4月24日，你公司披露《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的公告》，决定终止收购中直能源股权并结束中直投资的委托管理。
（一）结合中直能源、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及舟山天顺股权投资有限公司与你公司控股股东的关联关系、交易往来等说明前期你拟收购中直能源股权是否具备真实交易背景，相关交易价格是否具备商业合理性，是否存在通过该项交易向你公司控股股东及其关联方进行利益输送的情形。
【回复】
舟山天顺股权投资有限公司作为公司的控股股东持有中直能源97.26%的股权。新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天聚人和”）持有中直能源2.74%的股权，其普通合伙人胡建林为公司董事、副总经理。
中直能源系公司控股股东舟山天顺2018年4月收购而来，中直能源主要资产为在新疆鄯善地区的煤炭铁路专用线，因当时考虑到中直能源煤炭铁路专用线项目尚未建成，且收购金额较大，当时由上市公司直接收购时机尚不成熟并存在风险。因此控股股东舟山天顺计划先行收购，对中直能源项目进行前期培育及规范，未来根据中直能源经营情况再与上市公司商定中直能源的后续整合或处置方案。
控股股东收购中直能源后，严格履行作出的避免同业竞争的承诺，为了避免与上市公司产生同业竞争，前期在培育过程中，中直能源项目主要围绕铁路专用线开展场站内仓储、装卸、倒短等不涉及同业竞争的相关配套服务。
然而中直能源项目所属的铁路线资源具有唯一性与稀缺性，存在有供应商和客户基于中直铁路线资源寻求与中直项目合作的客观需求。基于上述实际业务情况，为了能更好的拓展中直项目业务资源，同时避免中直项目在业务拓展后与上市公司业务重合，导致控股股东与上市公司发生同业竞争行为，天顺股份与中直能源股东先后签署了《委托经营管理协议》、《委托经营管理协议之补充协议》。协议约定由天顺股份受托管理控股股东舟山天顺下属公司中直能源，并明确了上市公司可以收购中直能源的具体标准和委托管理协议的终止条件。上述事项经关联董事、关联股东回避表决后，分别经公司第四届董事会第二十九次临时会议、2021年第三次临时股东大会、第五届董事会第五次临时会议、2021年第五次临时股东大会审议通过。
中直能源在委托经营后主要围绕铁路专用线运输需求，开展相关煤炭贸易业务，同时由其全资子公司围绕铁路专用线对煤炭、金属硅、铝锭、石材、焦炭等矿产品开展场站内仓储、装卸、倒短等相关配套服务。经营管理团队积极响应自治区高质量发展战略，凭借铁路专用线的区位优势、资源优势，以及市场存在的客观需求，中直能源鄯善铁路专用线大力推进“疆煤外运”，并努力提高物流运力和运输效率，其服务范围从鄯善周边贸易商、生产厂商，发展至川渝地区，开拓辐射至甘肃、宁夏、湖北、江苏等区域。2022年度，中直能源鄯善铁路专用线实际总运量为142万吨，在当地铁路物流企业排名第一，为当地经济高质量发展、为自治区“疆煤东运”战略做出了应有的贡献。
基于上述经营情况，大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为审计基准日，对中直能源最近一年及最近一期财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2022]第12-00072号）。中直能源2021年、2022年1-10月分别实现营业收入22,507.36万元、39,108.67万元，净利润2,514.13万元、3,120.45万元。同时公司聘请银信资产评估有限公司对中直能源进行了评估。银信资产评估有限公司出具了《新疆天顺供应链股份有限公司拟股权收购中直能源新疆投资有限公司所涉及的中直能源新疆投资有限公司股东全部权益价值评估报告》[银信评报字（2022）沪第030131号]（以下简称“资产评估报告”），以2022年10月31日为评估基准日，并根据中直能源经营的具体情况，经综合分析，确定中直能源股东全部权益价值为42,300万元。
依据上述审计、评估结果，天顺股份与中直能源股东舟山天顺、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）共同签署了《购买资产协议》，综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，根据银信资产评估有限公司以2022年10月31日为基准日出具的评估报告，中直能源100%股权的评估值为42,300万元，本次交易标的资产中直能源56.3486%股权的评估值为23,835.4578万元。交易各方同意以该评估值为基础，确定标的资产的最终交易总价为23,835.4578万元。同时天顺股份与舟山天顺签署了《盈利补偿协议》，舟山天顺作为业绩承诺方确认并承诺，中直能源2023年度、2024年度和2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于4,050万元、4,900万元、5,500万元，并约定在业绩承诺期内，天顺股份应当在每年的年度审计时聘请会计师事务所对中直能源的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具专项审核报告，控股股东舟山天顺根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式向上市公司进行补偿。上述事项经关联董事、关联股东回避表决后，分别经公司第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。
综上所述，上述交易是基于前期天顺股份与中直能源股东签署并对外披露的《委托经营管理协议》、《委托经营管理协议之补充协议》，且经具有相关资质的审计机构审计符合上述协议条件后才开展的。其交易价格是由具有相关资质的评估机构评估确定，且控股股东与上市公司根据评估结果签订了相应的《盈利补偿协议》，并在关联董事、关联股东回避表决后，经相关董事会、股东大会审议通过。相关交易价格具备商业合理性，不存在通过该项交易向公司控股股东及其关联方进行利益输送的情形。
（二）请说明舟山天顺股权投资有限公司是否已向你公司返还其已收取的交易对价，中直能源是否已向你公司结清委托经营管理费用。请年审会计师核查前述交易对价款的真实去向，是否存在流向上市公司控股股东及其关联方的情形。
【回复】
1.公司分别于2023年4月25日、2023年5月17日召开第五届董事会第十六次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》，根据《关于〈中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议〉合同解除协议》内容，舟山天顺股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）应于协议生效之日起10 个工作日内退还已收取的中直能源股权交易对价。2023年5月23日公司已收回前期已支付的全部交易对价。
2.公司收取委托经营管理费用明细如下：
单位：万元
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公司2021年度、2022年度的委托经营管理费用都已结清。委托经营管理费用计算至2023年5月10日，公司分别于2023年4月25日、2023年5月17日召开第五届董事会第十六次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》，根据《关于〈委托经营管理协议〉合同解除协议》的内容，中直能源还应支付公司委托经营管理费用72.22万元，该笔款项已于2023年5月25日收到，委托经营管理费用已全部结清。
【会计师回复】
请年审会计师核查前述交易对价款的真实去向，是否存在流向上市公司控股股东及其关联方的情形。
1.针对公司与中直能源委托经营管理费用的结算，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）检查公司与中直能源签订的委托经营合同，了解委托内容、期间及其他相关条款，确定合同交易金额；（2）检查委托经营管理费用的相关凭证，执行重新测算程序并检查相关会计处理的准确性；（3）检查收取委托经营管理费用的银行回单；（4）检查终止委托管理的合同，检查相关会计处理是否恰当。
经执行上述程序，公司于2022年6月18日收到中直能源新疆投资有限公司（以下简称“中直能源”）支付2021年度涉及委托经营管理费100万元（含税），于2022年6月30日收到中直能源支付2022年度委托经营管理费100万元（含税），于2022年12月20日收到中直能源支付2022年度委托经营管理费100万元（含税），公司2021年度委托经营管理费用100万元已结清，2022年度委托经营管理费用200万元已结清。2023年4月，公司结束中直能源委托经营，解除“委托经营管理协议”，委托经营管理费用计算至2023年5月10日，中直能源还应支付公司委托经营管理费用72.22万元，该笔款项已于2023年5月25日收到，委托经营管理费用已全部结清。
2.针对公司收购中直能源股权款的真实去向，我们执行的审计程序包括但不限于：（1）检查收购合同价款及支付条款；（2）检查公司支付收购中直能源股权款的银行回单；（3）检查公司终止收购的合同内容；（4）检查公司收到退回股权款的银行回单；（5）获取收到股权款及日后期间银行流水，检查股权款实际流向。
经执行上述程序，公司中直能源股权款按照合同约定于2023年3月7日支付舟山天顺股权投资有限公司1,191.77万元，2023年4月公司终止现金收购中直能源股权后，于2023年5月23日收到舟山天顺退回股权收购款项1,191.77万元，截止6月1日收回股权款储存于公司银行账户，不存在流向公司控股股东及其关联方的情形。
（三）请结合中直能源的主要资产说明终止收购其股权且终止委托经营管理协议对你公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。
【回复】
2022年国内煤炭市场总体较好。但随着国际能源价格渐趋平稳，国内煤价有所回落，且基于国内产能持续释放及煤炭进口预期增长，国内资源供应紧张程度预期有望缓解，预计2023年度，煤炭价格会存在较大下行压力。受政策、行业环境等因素影响，中直能源2023年第一季度业绩未达预期。因此公司从谨慎性原则出发，结合市场环境变化等因素，认为相关事项仍需要进一步论证和完善，并基于维护公司与中小股东利益的角度，经慎重考虑，公司于2023年4月25日、2023年5月17日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议、2022年度股东大会，审议了《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》，上述议案经关联董事、关联股东回避表决后审议通过。
终止收购中直能源股权并结束委托经营是经公司审慎考虑并经与中直能源股东方协商一致的结果。终止股权收购及结束委托经营后，中直能源将不成为上市公司控股子公司，且后续中直能源业务将仅围绕铁路专用线开展场站内服务，因此，中直能源与上市公司间将不会构成同业竞争。本次事项是上市公司从谨慎性原则出发，不会对公司的经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。未来待中直能源项目盈利能力持续稳定后，公司会考虑与中直能源股东方协商重新启动交易。
上述交易终止后，主要存在下述风险，请投资者注意投资风险：
1.相关业务布局可能存在延缓的风险
本次交易原计划可以发挥铁路运输业务与上市公司现有第三方物流、供应链管理等物流相关产业的协同互补效应，上市公司能更好的服务于客户需求，从而更有力的拓展疆内外市场，因此本次交易终止存在公司疆内外相关业务布局延缓的风险。公司将一如既往的紧紧围绕国家发展规划，紧跟“十四五”发展方针，坚守“以新疆为中心东联西出，以智慧物流为核心，以供应链为引领，将天顺打造成以公、 铁、航、海一体化国际化、综合型的物流、供应链服务商”的战略发展目标，积极参与“一带一路”国家物流枢纽核心节点建设，并持续聚焦主业，积极做好第三方物流服务、供应链管理业务，大力拓展航空、铁路、公路、航海等多式联运业务，努力拓展疆内外市场。
2.未来重启收购中直能源煤炭铁路专用线存在不确定性的风险
本次终止交易事项是上市公司与中直能源股东方协商一致的结果。虽然未来待中直能源项目盈利能力持续稳定，公司会考虑与中直能源股东方协商重新启动交易。但仍然可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等多方面风险因素的影响导致中直能源持续稳定盈利能力不达预期的情况。此外也存在控股股东将中直能源向第三方整合或处置的情况，因此未来上市公司重启收购中直能源煤炭铁路专用线存在不确定性。
三、年审会计师对你公司2022年内部控制出具了否定意见的审计报告，你公司《内部控制自我评价报告》显示存在1个财务报告重大缺陷，不存在财务报告及非财务报告重要缺陷、非财务报告重大缺陷。
（一）结合你公司采购流程内控有效性等说明你公司《2022年度内部控制自我评价报告》所认定内部控制缺陷数量的依据及合理性。
【回复】
公司根据《企业内部控制基本规范》等规定并结合自身实际情况，建立了覆盖公司主要采购活动的内部控制制度，建立了供应链业务采购执行操作的内控制度，对采购货物的流程、采购业务的核对、采购产品入库出库的审批程序等都予以明确的规范。经自查，在执行过程中，公司工作人员严格按照上述流程较好的运行了采购执行操作制度，未造成公司内部控制缺陷。
2022年度，大信会计师事务所出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大信审字[2023]第12-00085号），认定的重大缺陷具体为“关联方非经营性资金授权、审批”。公司建立了《资金管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等，对财务岗位职责与分工、货币资金的管理、银行票据的管理、银行预留印鉴的管理、资金计划、关联方清单核实以及资金支付的权限范围和审批程序等都予以明确的规范。但是在公司与第三方供应商发生业务与资金往来过程中，未能完善持续有效的过程监督机制。因此，公司未能防范关联方的非经营性占用资金，导致内部控制存在1个财务报告重大缺陷。
经自查，公司内控制度总体能得到较好的运行。除报告期内存在1个财务报告重大缺陷之外，公司内部控制不存在其他财务报告重要缺陷、不存在非财务报告重大缺陷和重要缺陷。
（二）请年审会计师对照《监管规则适用指引一一审计类第1号》的相关要求说明你公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否重大或具有广泛性，请说明具体的判断过程及判断依据，以及在内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具标准无保留意见审计报告的合理性。
【会计师回复】
（1）公司内部控制缺陷对财务报表的影响是否重大或具有广泛性：
①根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》二、重大性（一）准则规定“注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。······”公司内控缺陷为“关联方非经营性资金授权、审批”，与财务报告相关的事项已在财务报告中予以完整披露，不存在未更正错报或“受限”未发现的错报对财务报表产生的重大影响。
②根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》三、广泛性（一）准则规定“ 广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”公司内控缺陷为“关联方非经营性资金授权、审批”，公司已就相关非经营性往来计提资金占用费，占用资金及利息费用截止2023年4月25日已全部收回，该事项涉及的财务报表项目有限且未构成财务报表主要组成部分，关联方非经营性资金往来具体情况公司已在财务报告中作出充分披露，对财务报表使用者理解财务报表不会产生重大影响。
综上，公司内控缺陷相关的事项已在财务报告中予以披露，对财务报表无重大或广泛性影响。
（2）内控报告被出具否定意见的情况下，对你公司年报出具标准无保留意见审计报告的合理性：
①公司内控报告出具否定意见主要由于：财务报告内部控制“关联方非经营性资金授权、审批”存在的重大缺陷。公司2022年度未能有效防范关联方非经营性资金占用的相关管理制度，公司通过第三方与关联方发生多笔非经营性资金往来，未履行董事会和股东大会审批程序，未按要求对关联方非经营性资金占用事项履行信息披露义务。2022年度，关联方非经营性资金占用金额为298,391,774.98元，资金占用利息4,734,771.43元，合计303,126,546.41元，累计偿还金额为281,393,788.40元；2023年新增资金占用36,353,912.20元，增加资金占用利息649,776.96元，合计37,003,689.16元，截止2023年4月25日占用资金已全部偿还。上述事项违反了《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响。公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
②依据《中国注册会计师审计准则第1501号一一对财务报表形成审计意见和出具审计报告》“第四章 要求 第二节 审计意见的类型 第十七条 如果认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，注册会计师应当发表无保留意见。 第十八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”我们已获取充分、适当的审计证据，实施了恰当的审计程序，公司就“关联方非经营性资金占用事项”与财务审计报告相关部分在2022年度财务报告中进行了充分披露，公司2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量，财务报告应出具无保留意见审计报告。
综上，依据《中国注册会计师审计准则第1501号一一对财务报表形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》、《中国注册会计师审计准则问题解答第16号一一审计报告中的非无保留意见》中相关条款，与公司内控缺陷相关的事项在所有重大方面得到了公允反映，对公司年报出具标准无保留意见审计报告具有合理性。
（三）请说明你公司对上述内部控制缺陷做出的具体整改计划以及截至目前的整改情况，请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
针对上述资金占用事项，公司高度重视并第一时间采取了系列有针对性的整改措施：
1.经公司董监高与控股股东舟山天顺股权投资有限公司充分沟通，控股股东已充分认识该事项的错误，于2023 年4月24日，控股股东已向公司归还全部占用资金以及利息。公司已尽最大努力降低对公司的不利影响，维护上市公司及全体中小股东的利益。
2.公司成立了内部控制管控小组，进一步完善风险管理体系并计划设立独立的风控部门，增加风险控制人员，对经营风险进行有效的、专业的管控，促进公司健康、稳定、持续发展。
3.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引等要求，梳理、完善公司各业务流程层面已制定相应的内部控制制度，保障公司内部控制运行合理有效。
（1）公司梳理了《资金管理制度》、《供应链业务操作流程及核算规范的规定》、《费用报销管理制度》、《会计基础工作规范》等相关制度和办法，财务部密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序的同时必须提前到董事会秘书处报备。强化财务管理制度执行力建设，加强财务内部稽核，对资金往来高度重视，防止控股股东资金占用情况发生。同时加强有关业务流程管理和审核力度，严格执行相关审批决策程序，有效控制风险，提高规范运作水平。
（2）公司梳理了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，在业务发生前需要与客户确认其是否与控股股东存在业务及资金往来等相关情况，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
4.公司将进一步强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进企业规范发展。为防止资金占用情况的再次发生，公司审计部及财务部将密切关注和跟踪公司重大资金往来的情况，确保随时掌握公司与关联人之间的资金往来情况，并每月向董事会汇报情况。
5.公司会定期组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度；收集资本市场资金占用、信息披露违规，财务造假等案例结合公司实际情况不定期开展培训学习，强化相关人员内控合规意识，严格落实各项规定的执行，防止公司控股股东及其他关联方资金占用情况的再次发生。
【会计师回复】
针对公司对上述内部控制缺陷做出的具体整改计划以及截至目前的整改情况，我们执行的核查程序包括但不限于：（1）通过银行回单，检查“资金占用”期后的还款情况；（2）浏览公司重点账户的期后资金流水，识别公司期后“资金占用”情况，检查归还占用资金后公司的整改情况以及是否继续发生资金占用等相关违规事项；（3）了解公司针对2022年度财务报告重大内部控制缺陷“关联方非经营性资金授权、审批”建立、完善的相关内控制度，评价其是否能够达成控制目标；（4）针对整改阶段的重大资金审批流程进行抽查，以确认相关内控制度是否执行到位。
经执行上述程序，公司对上述内部控制缺陷做出的具体整改计划，截至目前公司整改阶段未再发生资金占用情况，针对财务报告重大内部控制缺陷“关联方非经营性资金授权、审批”公司对相应内部控制制度进行了完善，相关内部控制落实到位。
四、报告期内，你公司实现营业收入12.41亿元，同比下降4.68%，其中第三方物流业务收入7.87亿元，毛利率为8.47%，供应链管理业务收入3.98亿元，毛利率为5.58%。归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为-349.09万元，同比下降91.30%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为-584.79万元，同比下降117.52%，经营活动产生的现金流量净额为35.57万元，同比下降99.53%。
（一）请结合同行业可比公司情况、报告期内你公司经营状况等说明报告期内营业收入稳定而净利润及经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，该趋势是否将持续。
【回复】
1.报告期内净利润大幅下降的原因
（1）报告期内，公司营业收入、成本、毛利同比变动情况如下：
单位：万元
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（2）报告期内，公司期间费用同比变动情况如下：
单位：万元
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（3）报告期内，公司非经常性损益同比变动情况如下：
单位：万元
■
（4）报告期内，主要关键财务指标变动情况如下：
单位：万元
■
（5）原因分析：
① 营业收入减少及毛利下降导致净利润大幅下降
报告期内，受国内外宏观环境及俄乌冲突影响，公司实现营业收入 124,122.97万元，较上年同比减少4.68% ，实现营业毛利8,470.15万元，较上年同比大幅减少4,886.77万元，同比下降36.59%，归母净利润349.09万元，较上年同比减少91.30%。其中：第三方物流业务收入较上年同比增长48.13%,因运输成本增加，毛利较上年同比下降5.2%；供应链管理业务因新疆下半年环境因素影响，业务量出现萎缩，营业收入较上年同比减少20.92%，毛利较上年同比下降19.84%；国际航空物流服务航空货运需求回落，燃料价格上涨，航线布局密度不足，营业收入大幅减少，出现亏损，营业收入较上年同比下降 94.81%，毛利较上年同比下降182.08%；国际铁路物流服务受铁路运力所限，国际班列发运量较上年同比下降了50.26%，国际集装箱代理业务由于集装箱周转率过低，堆存费成本增加，营业收入较上年同比减少61.68%，毛利较上年同比下降38.11%。
② 期间费用下降导致净利润增长
报告期内，公司业务量下降，销售费用中职工薪酬、业务招待费及保险费等同比有所下降，销售费用较上年同比下降11.72%；年度内因贷款总额增加使贷款利息支出同比增加，公司办理的“七天通知存款”“定期存款”等存款业务使利息收入同比增加，财务费用较上年同比下降16.06%； 综合上述因素，期间费用较上年同比下降7.03%。
③ 营业外支出减少导致净利润增长
报告期内，公司因诉讼案件终结执行，冲回前期计提预计负债使营业外支出较上期减少383.47万元。
④ 非经常性损益变动对净利润影响
报告期内，公司因收取控股股东资金占用利息、冲回前期计提预计负债及委托经营收入增加等因素导致非经常性损益较上期增加260.3万元，使扣非后归属于上市公司股东净利润同比减少。
综合上述因素，报告期内公司主要因营业收入和毛利大幅下降，导致公司净利润降幅较大。
2.公司经营活动产生的现金流量净额下降原因
公司经营活动现金流量变动的主要影响指标如下表：
单位：万元
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综上数据，主要说明情况如下：
（1）报告期内，受收入规模及款项结算方式的影响，应收票据及应收款项融资较上年同期下降6,294.23万元；供应链管理业务中煤炭采购预付款较上年同期增加3,223.26万元；因资金占用及利息影响，其他应收款较上年同期增加3,431.2万元； 上述因素导致经营性应收项目增加1,533.54万元。
（2）报告期内，因公司应付票据到期解付归还，使应付票据同比减少4,490万元；公司供应链管理业务中因取得不同税率增值税进项发票与一票制开具增值税销项发票之间存在税率差，使缴纳增值税金及附加较上年同期增加1,515.57万元；上述因素导致经营性应付项目减少4,131.12万元。
综合上述因素影响，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额出现了下降。
3.报告期内，同行业可比公司变动情况分析如下：
单位：万元
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注：1.数据来源为上述公司2021年、2022年度报告；
2.公司选取上市行业分类中仓储物流业的四家公司进行对比，其中厦门国贸剔除了房地产经营业
务和金融服务业务的营业收入和营业成本数据。
由上表可知：公司业务规模相较于同行业可比公司较小，2022年公司营业收入、归母净利润和经营活动产生的现金流量净额均低于同行业可比公司平均值，公司变动趋势与同行业可比公司基本保持一致，具备合理性。
(下转120版)
