北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-028
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司(以下简称“公司”或“沃尔德”)于2023年5月30日收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函[2023]0178号，以下简称《问询函》)，根据《问询函》的要求，公司与天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”或“会计师”)、中信建投证券股份有限公司(以下简称“持续督导机构”或“独立财务顾问”)对《问询函》所列问进行了逐项核查、落实，现将《问询函》所涉及问题回复如下。
本回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。
问题一：关于经营情况
1、根据年报，公司2022年公司实现营业收入41,431.61万元，同比增长27.17%；实现归母净利润6,282.16万元，同比增长15.37%。公司并购子公司深圳市鑫金泉精密技术有限公司(以下简称“鑫金泉”)自2022年9月起纳入公司合并报表范围，鑫金泉2022年9-12月实现营业收入6,759.03万元、净利润2,071.38万元。鑫金泉对公司业绩贡献较大。请公司:分析公司除鑫金泉以外原有业务2022年度经营成果及变化情况，原有业务业绩、销售毛利率、经营活动现金流量净额等是否同比出现下滑，如是，分项目说明下滑原因，与行业可比公司同类业务变化是否趋势一致，并说明公司对原有业务与鑫金泉业务的后续战略安排。
【回复：】
一、分析公司除鑫金泉以外原有业务2022年度经营成果及变化情况，原有业务业绩、销售毛利率、经营活动现金流量净额等是否同比出现下滑，如是，分项目说明下滑原因，与行业可比公司同类业务变化是否趋势一致。
1、原有业务的业绩及毛利率情况
沃尔德2022年度扣除鑫金泉以外原有业务的收入及毛利率变动如下：
单位：万元
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2022年度，在面对国际俄乌战争、全球经济波动和市场竞争压力等新状况的变化下，公司积极应对宏观经济环境不良状况，沃尔德扣除鑫金泉业务后，整体经营规模稳步发展，营业收入同比增长6.47%，综合毛利率下滑3.60%。
超硬刀具业务：2022年度，沃尔德加大新能源汽车、风电、太阳能及核电等下游应用领域扩展并实现较大突破，用于精密切削领域的超硬刀具实现营业收入增长；但超硬刀具中单价较高、毛利率较高的钻石刀轮系列产品受消费电子显示屏行业疲软的影响，该业务营业收入出现一定幅度的下滑，最终超硬刀具业务收入实现小幅增长、毛利率有所下滑。
超硬材料业务：2022年度，沃尔德不断进行超硬材料制品的产品及工艺创新升级，10微米和30微米的PCD复合片实现量产，超硬材料营业收入稳步增加，但是由于部分单价及毛利率相对较低的刀头类超硬材料制品销量增加，导致超硬材料毛利率下降。
硬质合金刀具业务：2021年，沃尔德硬质合金刀具业务处于发展初期，尚未实现规模化销售，整体毛利率为-37.23%。2022年，沃尔德硬质合金刀具实现突破式发展，逐步搭建起完整的研发、生产、销售核心团队，拥有一定规模的硬质合金数控刀片、整体硬质合金刀具等产品的研发、生产能力。2022年度硬质合金刀具实现营业收入1,252.33万元，较去年同期增长247.84%，硬质合金业务毛利率也随着生产规模的扩大有所提升。
其他业务：2022年度的其他业务增加了培育钻石业务，公司借助培育钻石快速崛起的行业契机，加大了培育钻石的业务投入，由于公司培育钻石业务尚处于发展初期，盈利能力较弱，进而导致当年其他类业务产品毛利率较2021年降低38.11%。
2、原有业务的经营活动现金流量净额情况
沃尔德2022年度扣除鑫金泉以外原有业务的经营活动现金流量净额变动如下：
单位：万元
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由上表可知，2022年度沃尔德合并口径经营活动产生的现金流量净额6,099.81万元，扣除鑫金泉后为3,941.36万元，同比下滑44.28%，主要原因为（1）公司于2021年5月投资2.1亿元建设硬质合金数控刀片项目，并于2022年5月完成1000万片产能的建设，影响公司经营活动产生的现金流量净额-2,277.11万元；（2）公司于2022年1月投资3.3亿元建设培育钻石项目，并于2022年底完成了一个MPCVD 单晶金刚石生长车间的建设，影响公司经营活动产生的现金流量净额-545.60万元；（3）公司积极布局海外市场，筹建设立了欧洲子公司Worldia Europe GmbH，引进了国际刀具企业人才加入，在当地进行本土化服务和市场销售推广，为公司扩展国际业务及全球影响力打下基础，影响公司经营活动产生的现金流量净额-153.83万元。
上述业务拓展对2022年度沃尔德经营活动现金流产生不利影响，在扣除上述新业务拓展影响后，沃尔德原有业务的经营活动产生的现金流量净额为6,917.90万元，与2021年度合并口径数据相比未出现显著下滑。
3、原有业务的净利润情况
沃尔德2022年度扣除鑫金泉以外原有业务的净利润变动如下：
单位：万元
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由上表可知，2022年度沃尔德归属于母公司的净利润6,282.16万元，扣除鑫金泉后4,102.13万元，同比下滑24.66%。主要原因为（1）硬质合金刀具项目亏损689.68万元（2）公司培育钻石项目亏损250.74万元；（3）欧洲子公司Worldia Europe GmbH亏损337.54万元。
上述业务拓展对2022年度沃尔德净利润产生不利影响，在扣除上述新业务拓展影响后，沃尔德原有业务对应的净利润为5,380.08万元，与2021年度合并口径数据相比未出现显著下滑。
4、与可比公司比较情况
沃尔德2022年度扣除鑫金泉以外原有业务主要为各类超硬刀具、超硬材料制品的研发、生产和销售，同行业可比公司为威海威硬工具股份有限公司（简称“威硬工具”）、富耐克超硬材料股份有限公司（简称“富耐克”）。
沃尔德与可比公司主要财务指标2022年度较2021年度变动情况统计如下：
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注1：上表数据为各公司2022年度较2021年度财务科目变动比例。
注2：威硬工具成立于2000年，专注于金刚石、立方氮化硼等超硬材料非标刀具的研发与生产。富耐克成立于1996年，专业研究与生产立方氮化硼单晶及其系列磨料、刀具等产品。
（1）沃尔德营业收入同比增长6.42%、综合毛利率同比下降3.08%，与可比公司变动存在一定差异，主要原因系沃尔德与同行业可比公司的产品细分种类及产品结构有所差别。①沃尔德主要产品为超硬刀具和超硬材料制品等产品，威硬工具主要产品为超硬刀具和硬质合金刀具等产品，富耐克主要产品为超硬磨料、超硬复合材料、超硬刀具、超硬工具、培育钻石等产品，2022年度富耐克超硬刀具营业收入同比下滑18.02%，而培育钻石营业收入同比增长5,592.78%；②沃尔德超硬刀具中钻石刀轮系列产品为同行业可比公司独有的业务，2022年受消费电子显示屏行业疲软的影响，该业务营业收入出现一定幅度的下滑。因此，沃尔德营业收入、综合毛利率变动具有合理性。
（2）沃尔德除鑫金泉业务后2022年度沃尔德归属于母公司的净利润下滑22.46%，主要系公司积极扩展硬质合金刀具和培育钻石业务，布局海外销售子公司，影响2022年度沃尔德归属于母公司的净利润-1,277.95万元，在扣除上述新业务拓展影响后，沃尔德原有业务对应的净利润为5,380.08万元，与2021年度合并口径数据相比未出现显著下滑，因此2022年度沃尔德归属于母公司的净利润变动具有合理性。
（3）沃尔德除鑫金泉业务后2022年经营活动现金流量净额下滑44.28%，主要系公司积极扩展硬质合金刀具和培育钻石业务，布局海外销售子公司，影响公司2022年经营活动现金流量净额-2,976.54万元，在扣除上述新业务拓展影响后，沃尔德原有业务的经营活动产生的现金流量净额为6,917.90万元，与2021年度合并口径数据相比未出现显著下滑，因此2022年经营活动现金流量净额变动具有合理性。
二、说明公司对原有业务与鑫金泉业务的后续战略安排
1、践行公司发展战略
沃尔德制定了逐步渗透全球高端刀具市场，跻身全球高端刀具第一阵营的发展战略，借助鑫金泉非标刀具定制能力，沃尔德将进一步丰富智能制造细分行业市场经验及技术积累，提升综合加工能力，结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个细分领域的客户提供更为完善的整体解决方案，并实现从刀具供应商升级为“切削加工整体解决方案供应商”的发展目标。
2、业务协同、实现优势互补
沃尔德借助鑫金泉进一步丰富现有的刀具产品线，在原有超硬刀具、硬质合金刀具等产品及业务外，将大幅拓展非标型超硬刀具、非标型硬质合金刀具产品线，丰富沃尔德产品图谱，实现刀具行业产品综合性覆盖。同时，双方产品也均可应用于3C、汽车制造、航空航天、轨道交通、精密模具、新能源设备、工程及通用机械等领域，均建立了有效的客户资源及业务渠道，通过市场信息共享、对客户应用需求共享、技术共享、产能共享等，进而实现资源整合，继续提升双方产品在各个领域的行业渗透率。
公司在刀具产能规模上打造以嘉兴为中心，以廊坊和深圳为两翼的生产制造基地，沃尔德借助鑫金泉生产基地和业务团队，有效提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，也可以为鑫金泉在长三角、京津冀地区的产品推广、售后及技术服务提供前线支持。通过地域协同，公司可以结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个地区客户提供更为完善的综合解决方案服务。
3、整合效果良好、整合效应初步显现
在公司治理方面，公司对鑫金泉的董事会、监事会及管理层成员进行了调整；按照公司治理结构相关规定，相应修改了鑫金泉的公司章程，在其公司章程中对重大经营事项设置了审批权限；公司向鑫金泉委派了财务总监，将鑫金泉的财务管理纳入公司财务垂直管理体系；加强其印鉴工作的管理，完善内部控制制度；发生《重大信息内部报告制度》规定的重大事项，要求鑫金泉按制度要求及时上报公司。
在日常经营业务方面，在技术方面，双方在刀具产品设计、刀具刃口加工、真空环境加工、超硬材料研磨及镜面抛光、自产自动化设备应用等领域进行技术融合；借助鑫金泉技术支持沃尔德研发了PCD钻头、黑胶唱片钻石针（PCD）等新产品，加速了硬质合金刀具业务的发展；鑫金泉通过吸收沃尔德技术、生产加工经验，在用于新能源汽车部件加工的刀具方面取得了技术进步。在销售资源、信息方面，公司与鑫金泉深度整合，沃尔德将部分原有产品成功导入鑫金泉原有客户体系，鑫金泉逐步在3C行业精密加工刀具领域的其他行业进行布局。此外，双方共同筹备、组织行业展会，协同品牌推广，鑫金泉品牌影响力得到加强。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得沃尔德2022年度报告、公告文件、财务报表、收入明细表等相关资料，复核公司2022年度主要财务数据及相关财务指标，分析2022年度合并口径及扣除鑫金泉业务部分后主要财务数据变动情况及原因。
2、查阅本次交易前交易各方签署的相关协议，本次交易的重组报告书、沃尔德及中介机构向监管部门出具的相关申报及回复文件。
3、访谈沃尔德管理层，了解2022年度企业经营情况、未来沃尔德及鑫金泉的发展战略及业务规划。
4、查阅同行业可比公司年度报告、研究报告及其他公开资料，分析可比公司2022年度经营情况。
5、查阅消费电子产业等沃尔德下游行业的市场情况，分析下游行业变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，
2022年度，沃尔德扣除鑫金泉业务后，公司营业收入同比增长6.47%，主要系整体业务稳步发展；综合毛利率下滑3.60%，主要系公司受下游行业冲击导致部分高毛利超硬刀具销售规模下滑，低毛利材料制品销售规模扩大，培育钻石等新增业务尚未实现盈利等综合因素影响；经营活动现金流量净额下滑44.28%，主要系公司积极扩展硬质合金刀具和培育钻石业务，布局海外业务网络等。由于产品细分应用领域差异，公司业务发展阶段差异等因素影响，沃尔德与同行业可比公司的综合毛利率、经营活动现金流量净额以及净利润变动存在一定差异具备合理性。
沃尔德设定了跻身全球高端刀具第一阵营的战略规划，明确了原有业务和鑫金泉业务的发展安排。鑫金泉将继续巩固自身在3C行业精密加工刀具领域较为领先的行业地位，强化非标定制刀具产品实力，配合沃尔德丰富硬质合金刀具与超硬刀具产品库、提升标准化生产与非标定制能力，并在多个行业进行竞争的战略安排。
问题二：关于重组标的经营情况
2、根据年报及鑫金泉业绩承诺完成情况相关公告，鑫金泉2021年度、2022 年度经审计的扣非归母净利润的累计金额合计10,369.64 万元，完成合计业绩承诺的102.94%。其中，2022年鑫金泉扣非归母净利润为5,342.37万元，同比增长6.27%，低于重组收益法评估下预测增速11.35%，业绩承诺完成比例为 100.67%。鑫金泉两年业绩承诺完成比例均接近100%，且2022年度业绩增速低于预期。请公司:(1)补充披露鑫金泉2022年度分产品营业收入、毛利率、存货、应收账款、期间费用、净利润、经营活动现金流量净额,以及非经常性损益情况、交易交割日后公司对鑫金泉及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损 (如有) 情况及其认定依据，相关认定是否同以前年度和行业惯例一致，是否符合企业会计准则规定;(2)分析鑫金泉收入确认是否合规，是否存在跨期确认收入，应收账款是否大幅增加，是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情况;(3)补充披露鑫金泉2022年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、收入规模、合作历史、信用情况，分析前五大客户变动的原因;(4)分析鑫金泉存货情况，是否存在成本未及时结转的情况;(5)逐项分析鑫金泉期间费用变化情况及原因，与营业收入变动趋势是否一致，期间费用率与同行业可比公司是否存在明显差异;(6)结合本年度鑫金泉计提信用减值损失、资产减值损失和存货跌价准备的具体项目、计提金额与原因、同比变动情况以及重组收益法评估对相关事项的考虑等，说明本年度对鑫金泉相关减值计提是否充分。
【回复：】
一、补充披露鑫金泉2022年度分产品营业收入、毛利率、存货、应收账款、期间费用、净利润、经营活动现金流量净额，以及非经常性损益情况、交易交割日后公司对鑫金泉及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损 (如有) 情况及其认定依据，相关认定是否同以前年度和行业惯例一致，是否符合企业会计准则规定。
（一）补充披露鑫金泉2022年度分产品营业收入、毛利率、存货、应收账款、期间费用、净利润、经营活动现金流量净额
2022年度鑫金泉主要财务数据如下：
单位：万元
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注1：上表数据为经审计的鑫金泉母公司报表数据。根据交易约定，鑫金泉业绩考核净利润不包括因超额业绩奖励计提的管理费用，业绩考核净利润为鑫金泉母公司净利润扣除非经常性损益后加回超额业绩奖励。
2022年度鑫金泉主营业务收入按照产品类型分类的金额及毛利率情况如下：
单位：万元
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（二）鑫金泉2022年度非经常性损益情况、交易交割日后公司对鑫金泉及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损 (如有) 情况及其认定依据，相关认定是否同以前年度和行业惯例一致，是否符合企业会计准则规定
鑫金泉2022年度非经常性损益情况如下：
单位：万元
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由上表可知，鑫金泉2022年度非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，上述补助主要为地方政府提供的设备技改补助等，相关认定同以前年度和行业惯例一致，符合《企业会计准则第16号一一政府补助（财会（2017）15号）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》等相关规定。
根据沃尔德本次重大资产重组的相关约定，沃尔德将使用募集资金用于惠州鑫金泉精密刀具制造中心建设项目，惠州市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“惠州鑫金泉”）将作为独立实施本次募投项目、独立对该项目进行经济核算的法人主体，自主从事主营业务，包括超硬刀具、硬质合金刀具的生产与销售等。根据交易约定，在确定鑫金泉业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后沃尔德对惠州鑫金泉新增投入所产生的利润或亏损。
2022年度，沃尔德向惠州鑫金泉提供项目建设专项资金8,000.00万元，并向惠州鑫金泉提供项目借款2,000.00万元。2022年度，惠州鑫金泉实现亏损177.16万元，主要为项目建设发生的管理费用、借款利息费用。惠州鑫金泉独立进行会计记账与经济核算，其利润或亏损不影响鑫金泉的业绩承诺考核。
因此，交易交割日后沃尔德对惠州鑫金泉的新增投入主要用于募投项目建设，其利润或亏损计算与归属符合本次交易前各方约定，惠州鑫金泉财务核算符合企业会计准则规定。
二、分析鑫金泉收入确认是否合规，是否存在跨期确认收入，应收账款是否大幅增加，是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情况
1、鑫金泉收入确认时点、涉及的单据情況
鑫金泉收入确认方法及时点：
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对于内销产品由客户签收并取得对账单，相关产品的控制权转移至客户；外销产品出口报关，相关产品控制权发生转移。鑫金泉与客户之间不存在安装条款，产品由客户自行负责安装。鑫金泉的收入确认符合企业会计准则的规定。
鑫金泉的境内销售按期对账结算及保持了一贯结算周期；境外销售为按照报关单确认收入。查阅主要客户资产负债日期前后结算单，不存在跨期确认收入的情况。
2、鑫金泉2022年收账款及营业收入变动情况
鑫金泉2021、2022年应收账款余额、主营业务收入及变动情况如下：
单位：万元
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综上所述，鑫金泉2022年末应收账款余额较2021年末未发生较大变动，且应收账款余额变动情况整体与其主营业务收入变动情况配比。
3、鑫金泉主要客户信用政策情况
2021、2022年度，鑫金泉前五客户中，除2021年深圳市比亚迪供应链管理有限公司对其供应商信用政策进行统一调整外，其余客户的信用政策均一贯执行，未发生变动。
2022年，鑫金泉（母公司）整体实现经营活动产生的现金流量净额7,709.13万元，较2021年的6,525.60万元，增加1,183.53万元，增长18.14%。货款回收情况较好，不存在应收账款大幅增加，通过放宽信用政策扩大收入规模的情况。
三、补充披露鑫金泉2022年前五大客户情况，包括但不限于客户名称、收入规模、合作历史、信用情况，分析前五大客户变动的原因
2022年度，鑫金泉前五大客户的销售金额及合作情况如下：
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注1：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
注2：客户2022年收入规模取自各个公司2022年报，立铠精密系2022年收入规模采用立讯精密2022年度年报数据，深圳市比亚迪供应链管理有限公司2022年收入规模采用比亚迪电子2022年度年报数据。
由上表可知，鑫金泉前五大客户主要为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、领益智造等3C行业头部上市企业。上述公司的经营规模及行业影响力较大，对刀具的品质、性能的要求严苛，也对刀具供应的稳定性、及时性有着较高要求。鑫金泉凭借深厚的研发实力、精密制造能力、快速响应与定制化服务能力，与上述客户建立了长期、稳定的合作关系。
2022年度，鑫金泉前五名客户销售排名较2021年度变动情况如下：
单位：万元
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注1：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。
注2：2021年度第5大客户为通达集团系，2022年度为第6大客户。
2022年度，鑫金泉前五大客户与2021年度相比基本保持稳定，鑫金泉与上述客户的交易金额基于下游客户的业务发展、生产规划、市场需求变动等因素存在一定变化。
2022年度，鑫金泉对立铠精密销售收入大幅增加，主要系鑫金泉为立铠精密提供新款智能手表等项目加工方案，大幅增加了鑫金泉立铠精密的销售收入。
2022年度鑫金泉新增前五大客户领益智造为世界领先的智能制造企业，产品和服务覆盖消费电子、新能源汽车、清洁能源、通讯、物联等诸多领域额，业务覆盖中国、印度、越南、巴西、美国、土耳其、新加坡、法国、韩国、芬兰等全球主要区域市场。
2021年度鑫金泉第五大客户通达集团为全球知名的消费电子精密结构件综合方案供应商。通达集团2022年度受宏观政治与经济因素冲击，经营业绩整体下滑，向鑫金泉采购金额也同步减少，2022年度下降为鑫金泉第六大客户。
四、分析鑫金泉存货情况，是否存在成本未及时结转的情况
（一）鑫金泉存货情况
1、存货类别情况
单位：万元
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注：以上存货为账面价值报表数据。
鑫金泉公司2022年末存货较2021年增加748.71万元，主要系收入规模有所增长，存货相应有所增长。2022年鑫金泉存货主要为原材料、库存商品、发出商品，分别占当期存货比例为48.81%、25.30%、18.94%。
（1）由于鑫金泉主要从事各类非标定制刀具的生产，需要的材料种类型号较多，原材料主要是钨钢棒材、单晶金刚石及聚晶复合片等，上述材料较为稳定，且通用性较好，因此鑫金泉对不同型号材料进行一定量的备货。2022年度鑫金泉原材料随着业务扩展而小幅增加。
（2）鑫金泉库存商品的主要为生产的超硬刀具、硬质合金刀具以及各类外购刀具及配件等，主要系根据行业要求及特点存在一定备货。鑫金泉产品主要应用于3C行业产品加工，3C行业市场变化迅速、产品快速迭代，下游客户基于行业特点、终端品牌厂商要求、自身生产计划等因素，会对鑫金泉提出刀具产品的备货要求。此外，由于部分定制化刀具产品订单存在数量零散、频次较高的特点，鑫金泉根据设备加工特点，一次性生产多支产品进行备货，可以大幅减少设备闲置成本、设备调试时间等，降低产品生产成本。鑫金泉对库龄较长库存商品进行跌价测试，并根据测试结果计提了存货跌价准备。
（3）发出商品主要构成是超硬刀具、硬质合金刀具等产品，期末发出商品金额稍大，主要系鑫金泉公司客户主要为3C行业头部制造业公司。鑫金泉公司采用产品发货交付给客户且收到经客户确认的对账单的方式与客户进行结算，即客户收到货物后并经对账确认后视作验收，发出商品至产品验收的周期主要受运输时间、签收入库并双方对账确认时间的影响，尚未收到货物后并经对账确认的存货计入发出商品核算，期末受到客户订单增加的影响，发出商品有所增加。
（二）鑫金泉公司不存在成本未及时结转的情况
（1）原材料、库存商品、发出商品计算及结转
鑫金泉公司存货增加，主要系原材料、库存商品、发出商品增加。成本核算过程中，由车间根据生产计划单申请领用材料，仓库管理员根据领料单发出原材料，当月耗用材料数量按实际领用情况核算，直接归集至对应产品。2022年度，鑫金泉公司成本计算方法未发生变动，中介机构对成本计算单进行了抽查，并对原材料、库存商品进行发出计价测试。经核查并执行相关审计程序，鑫金泉原材料领用及时进行核算，成本计算方法合理，不存在成本未及时结转的情况。
中介机构通过核对收入结算结转数量与成本结算结转数量，经核查并执行相关审计程序，鑫金泉公司计入营业成本的产品和计入营业收入的产品口径一致，符合配比原则。
（2）存货周转率情况
报告期，鑫金泉公司与同行业可比公司存货周转率下表所示：
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注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
由上表可知，鑫金泉2021年度存货周转率略低于同行业可比公司，2022年度与同行业可比上市公司较为接近。2022年度存货周转率有所下降，但和同行业上市公司趋势相同。主要系鑫金泉的产品属于非标定制化刀具，为满足客户需求会提前备货所致。
五、逐项分析鑫金泉期间费用变化情况及原因，与营业收入变动趋势是否一致，期间费用率与同行业可比公司是否存在明显差异
（一）期间费用与营业收入变动趋势
2022年，鑫金泉期间费用与营业收入变动情况对比如下：
单位：万元
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注：由于业绩承诺中鑫金泉业绩不包含子公司惠州鑫金泉，因此营业收入和期间费用统计将该部分也相应剔除。
2022年鑫金泉营业收入相较于2021年小幅增加。
（二）期间费用变化情况及原因
1、销售费用
2022年，鑫金泉销售费用相较于2021年变动情况如下：
单位：万元
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注：由于业绩承诺中鑫金泉业绩不包含子公司惠州鑫金泉，因此期间费用统计将该部分也相应剔除，下同。
2022年，鑫金泉销售费用相较于2021年下降了12.75%，主要系当年受外部社会经济形势变化，人员流动受到限制，致使业务招待费、办公差旅费以及会展活动费下降。
2022年折旧摊销费相较于2021年上升，主要系鑫金泉2022年实行了新租赁准则后，使用权资产摊销计入折旧摊销费所致。
2、管理费用
2022年，鑫金泉管理费用相较于2021年变动情况如下：
单位：万元
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2022年，鑫金泉管理费用相较于2021年下降了16.80%，主要系①鑫金泉在IPO终止前发生的辅导、审计等上市筹备中介费用较高，2021年确认证券公司、会计师、律师等相关中介服务机构合计323.11万元，剔除2021年确认上市中介费用影响，2022年管理费用较2021年增加13.00%；②受外部社会经济形势变化，人员流动受到限制， 2022年办公差旅费等有所下降。
2022年，管理费用职工薪酬相较于2021年大幅增长，主要系本次交易中沃尔德对鑫金泉超额业绩奖励约定，超额业绩奖励计提的长期应付职工薪酬，剔除该部分业绩奖励后，2022年职工薪酬增长1.79%，变动不大。
此外，2022年折旧摊销费大幅增长以及房租费为0元，主要系鑫金泉2022年执行新租赁准则后使用权资产摊销计入折旧摊销费，而2021年发生的房租支出在房租费所致。2022年折旧摊销费相较于2021年折旧摊销费与房租费之和仅增长4.64%，变动不大。
3、研发费用
2022年，鑫金泉研发费用相较于2021年变动情况如下：
单位：万元
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2022年，鑫金泉研发费用相较于2021年增长了10.15%，主要系鑫金泉协同下游客户开发新的智能穿戴设备项目涉及相关的新材料加工处理，项目耗用研发材料较多。
4、财务费用
2022年，鑫金泉财务费用相较于2021年变动情况如下：
单位：万元
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2022年财务费用相较于2021年减少206.48%，主要系鑫金泉增加了在利率较高的国有股份制银行的存款比例；同时，鑫金泉经营积累的货币资金增加，相应产生的银行利息增加。
（三）鑫金泉期间费用率与同行业可比公司对比情况
鑫金泉2022年期间费用率与同行业可比公司对比如下：
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鑫金泉销售费用率、研发费用率较同行业可比公司平均值较高，主要系鑫金泉采取直销模式占比较高，该直销模式下鑫金泉直接对接刀具用户，相关业务招待、差旅费用较高；鑫金泉在2022年应下游产业链升级需求，开发新的智能穿戴设备项目涉及相关的新材料加工处理，项目研发投入较多，提高了研发费用率。
鑫金泉管理费用率、财务费用率较同行业可比公司平均值较低，主要系鑫金泉放弃独立上市后中介机构的咨询服务费减少，相关管理成本降低；同时，调整了银行存款结构，增加了在利率较高的国有股份制银行的存款比例，降低了财务费用率。
六、结合本年度鑫金泉计提信用减值损失、资产减值损失和存货跌价准备的具体项目、计提金额与原因、同比变动情况以及重组收益法评估对相关事项的考虑等，说明本年度对鑫金泉相关减值计提是否充分。
（一）鑫金泉计提信用减值损失、资产减值损失和存货跌价准备的具体项目、计提金额与原因、同比变动情况
1、鑫金泉计提信用减值损失具体项目、计提金额与原因、同比变动情况
鑫金泉根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，鑫金泉综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，鑫金泉以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
截至2022年12月31日，鑫金泉应收账款坏账准备如下：
单位：万元
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注：系鑫金泉母公司报表数据。
截至2022年12月31日，鑫金泉其他应收款坏账准备如下：
单位：万元
■
注：上述其他应收款已经剔除鑫金泉应收惠州鑫金泉往来款。
鑫金泉金融工具减值政策与沃尔德一致，且2022年坏账准备计提比例及判断标准没有发生变化。应收账款信用减值损失下降主要系鑫金泉2022年末应收账款较期初增长金额小于上年同期增长金额，从而计提的信用减值损失小于上年同期；其他应收款信用减值损失下降主要系2022年收回长账龄押金保证金，从而计提的信用减值损失小于2021年度。
（二）资产减值损失和存货跌价准备的具体项目、计提金额与原因、同比变动情况
1、资产减值损失
鑫金泉资产减值损失均系存货跌价准备。2022年资产减值损失较上年增长59.86万元，主要系2021年鑫金泉销售情况良好，部分以前年度已计提减值准备的存货其预计未来可变现净值高于成本，相应减值准备随之转回47.80万元。
2、存货跌价准备的具体项目、计提金额与原因、同比变动情况
2022年度鑫金泉存货跌价准备明细如下：
单位：万元
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由上表可知，本年存货跌价准备金额为389.74万元，较上年增加9.88万元，变动不大，可变现净值低于成本的存货已足额计提减值准备，故2022年较2021年未发生较大变动。
（三）重组收益法评估对相关事项的考虑
重组收益法评估中，对于资产减值损失、信用减值损失的测算明细如下：
1、各项减值准备金额
单位：万元
■
2022年实际发生的存货跌价准备、应收类款项坏账准备合计金额与重组预测中2022年预测金额差异值为12.69万元，差异率较小。
2、资产减值损失
单位：万元
■
如上表所示，资产减值损失-存货跌价准备主要根据历史期存货跌价准备比率进行预测，2022年资产减值损失对损益影响与重组预测中金额差异为3.74万元，差异较小。
3、信用减值损失
单位：万元
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如上表所示，应收票据坏账准备、应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备主要根据历史期坏账准备比率进行预测，2022年实际信用减值损失金额与重组预测金额差异为7.47万元，差异较小。
综上，资产减值损失和存货跌价准备情况与重组收益法评估对相关事项预测差异较小。
（四）说明本年度对鑫金泉相关减值计提是否充分
1、应收票据、应收账款、其他应收款减值计提充分说明
鑫金泉公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，相关减值计提充分。
2、 存货减值计提充分说明
（1）存货跌价计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
鑫金泉确定可变现净值的具体依据及转销存货跌价准备的原因如下：
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（2）存货跌价计提比例比较
鑫金泉公司与同行业可比公司存货跌价计提比例如下表所示：
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注1：计提比例为存货跌价准备金额/存货账面余额。
注2：上述数据来自同行业可比上市公司招股说明书及年度报告。
由上可知，2021、2022年末鑫金泉公司存货计提比例高于同行业可比公司，主要系鑫金泉公司产品主要系定制化产品，客户主要为直销客户，出于谨慎性原则，对长库龄库存商品计提了较大比例的跌价准备。鑫金泉公司存货跌价比例高于同行业可比公司，计提充分。
2022年鑫金泉存货跌价准备占存货账面余额比例较2021年有所下降主要原因系1) 鑫金泉存货跌价主要系库龄一年以上库存商品产生，2022年末库龄一年以上的库存商品较2021年末变动不大，但占库存商品比重由51.01%下降到40.07%，导致鑫金泉整体存货跌价准备占比有所下降；2) 根据鑫金泉会计政策，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，2022年鑫金泉整体税费率较2021年略有下降所致。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、独立财务顾问、年审会计师执行了以下核查程序：
1、取得鑫金泉2022年度财务报表及审计报告、收入明细表、应收账款及应收票据明细表、存货明细表、期间费用明细表、非经常性损益明细表等财务资料，复核主要财务数据及相关财务指标，分析2022年度主要财务数据变动情况及原因。
2、取得惠州鑫金泉财务资料，取得沃尔德、鑫金泉、惠州鑫金泉之间资金往来明细资料，沃尔德对惠州鑫金泉投资明细表，分析上述投资为鑫金泉的影响情况。
3、查阅本次并购交易前交易各方签署的相关协议，本次并购交易的重组报告书、沃尔德及中介机构向监管部门出具的相关申报及回复文件。
4、取得鑫金泉销售管理制度等，了解销售与收款相关的关键内部控制，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
5、取得鑫金泉主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，了解鑫金泉与客户约定信用政策是否发生变化，并分析信用政策变动原因。
6、年审会计师对主要客户销售收入、应收账款余额进行函证确认，并对销售收入进行截止性测试。
7、访谈鑫金泉管理层与财务负责人，了解2022年度行业概况与鑫金泉日常经营、销售管理、存货管理、各项资产减值计提政策情况，并与同行业公司进行比较。
8、查阅鑫金泉下游客户年度报告、研究报告及其他公开资料，分析下游客户2022年度经营情况。
9、取得公司管理层编制的销售明细表，复核计算收入成本类别匹配情况。
10、取得存货库龄表，分析存货库龄结构，分析期末存货库龄情况。
11、对比分析2022年实际减值、跌价情况与重组预测数据差异，分析合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、独立财务顾问、年审会计师认为，
鑫金泉2022年度经营情况未发生重大不利变化，相关财务处理及相关认定同以前年度和行业惯例一致，符合企业会计准则的相关规定。
鑫金泉收入确认合规，符合企业会计准则的相关规定，不存在跨期确认收入的情况。2022年年初和年末相比应收账款余额未出现大幅增加的情况，其变动比例与主营业务收入变动配比，不存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情况。
鑫金泉前五客户为消费电子头部企业，交易金额变化主要系下游行业变动及客户新品开发等综合影响，具备商业合理性。
鑫金泉期末存货增长的主要系其采用“以销定产，适度备货”的生产模式，为保证交货及时性、降低产品生产成本，根据销售情况备货生产导致期末库存金额较上年有所增加。鑫金泉按《企业会计准则》的相关规定确认收入并结转成本，不存在成本未及时结转的情况。
鑫金泉销售费用率、研发费用率高于同行业可比公司平均值，管理费用率、财务费用率低于同行业可比公司平均值，主要系鑫金泉业务模式及企业经营和发展客观阶段确定，与营业收入变动趋势是否一致，期间费用率与同行业可比公司差异具备合理性。
鑫金泉计提信用减值损失、资产减值损失和存货跌价准备的具体项目、计提金额准确，原因合理，同比变动情况合理，与重组收益法评估对相关事项预测差异较小；鑫金泉相关减值计提充分。
问题三：关于资产质量
3、关于商誉。根据年报及前期披露公告，公司期末商誉金额为 39,349.91万元，占上市公司总资产、净资产的比例分别为19.08%、20.93%，本期计提商誉减值准备31.98万元。前期重组收益法评估选取的折现率为 11.45%，2022年度，公司以资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，预测期5年，折现率12.78%，较重组收益法评估增加1.3个百分点。请公司: (1)补充披露对鑫金泉未来5年预计现金流量情况与测算依据，比较分析预测期收入、成本、费用、非经常性损益等重要指标选取依据，以及相关预测与重组收益法评估预测数据的差异情况，说明收购鑫金泉形成的商誉本期计提 31.98万元减值准备的原因及合理性;(2)说明商誉减值测试使用不同折现率的原因及合理性，并量化分析对估值结果的影响。
【回复：】
一、补充披露对鑫金泉未来5年预计现金流量情况与测算依据，比较分析预测期收入、成本、费用、非经常性损益等重要指标选取依据，以及相关预测与重组收益法评估预测数据的差异情况，说明收购鑫金泉形成的商誉本期计提31.98万元减值准备的原因及合理性
1、对鑫金泉未来5年预计现金流量情况与测算依据
（1）对鑫金泉未来5年预计现金流量情况
单位：万元
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（2）对鑫金泉未来5年预计现金流量的测算依据
预计未来现金流量=息税前利润+折旧和摊销-营运资金增加-资本性支出
2、预测期收入、成本、费用、非经常性损益等重要指标选取依据，以及相关预测与重组收益法评估预测数据的差异情况
（1）预测期收入、成本、费用、非经常性损益等重要指标选取依据
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（2）相关预测与重组收益法评估预测数据的差异情况
重组评估为以2021年9月30日为基准日，预测未来五年预计现金流量，即重组预测期为2021年10月至2026年，因此拟对比2023年度至2026年度期间的预测数据差异。
2023年度至2026年度相关预测与重组收益法评估预测数据差异情况如下：
单位：万元
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续上表：
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预计鑫金泉未来5年现金流量时，管理费用、销售费用等均为依托占营业收入比情况进行预测，而营业收入预测时，商誉减值测试时为以2021年度和2022年度主营业务收入的增长率的平均值为基础预测期主营业务收入的增长率测算预测期内的主营业务收入，重组收益法评估预测时为根据客户需求结合刀具市场未来发展预计增长，使得预测的增长基础存在差异，从而使得预测期预测的各项指标存在差异。
3、收购鑫金泉形成的商誉本期计提31.98万元减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第18号一一所得税》应用指南，“由于企业会计准则规定与税法规定对企业合并的处理不同，可能会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉。”同时，《2020年上市公司年报会计监管报告》指出“根据企业会计准则及相关规定，购买日子公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差异，形成暂时性差异。在符合有关原则和确认条件的情况下，编制购买日合并财务报表时，需要对该暂时性差异确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。”
2022年度商誉减值准备系根据转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。查询部分上市公司相关案例如下：
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沃尔德处理方式与上述上市公司一致，对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回收金额小于账面价值，故2022年就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备31.98万元。
二、 说明商誉减值测试使用不同折现率的原因及合理性，并量化分析对估值结果的影响
1、商誉减值测试使用不同折现率的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第十三条“在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。”根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。因此，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。
因此，商誉减值测试时使用的折现率12.78%为税前折现率，与之对应的税后折现率为11.30%。收购时评估对象为股东全部权益价值，与之匹配的税后口径折现率为11.45%。但2022年进行商誉减值测试时使用的折现率计算标准与重组相同，具体计算参数，因时点不同，会存在一定差异，商誉减值测试时税前折现率对应的税后折现率与收购时收益法评估使用的税收折现率不存在较大偏差。
2022年进行商誉减值测试时使用的折现率计算标准与重组相同，折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
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■
式中： Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬；T： 所得税率。
其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率
2022年度折现率确定过程中，无风险报酬率、贝塔系数、股权市场风险溢价、特定风险报酬率等的选取情况以及与重组时确定的相关数据差异如下：
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注：上述数据均为按照预测时点（2022年12月31日和2021年9月30日）的最新情况所进行的取数
综上所述，商誉减值测试使用的税后折现率为11.30%，相对重组收益法评估使用的折现率11.45%不存在较大偏差。同时商誉减值测试的预测时点为2022年12月31日，重组基准日为2021年9月30日，因折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税率利率，因此不同测试时点市场情况等有所变化，导致两个时点所使用的折现率存在偏差。
2、商誉减值测试使用不同折现率对估值结果的影响
商誉减值测试测算的可回收金额和重组基准日时点测算的可回收金额及其差异如下：
单位：万元
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三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、独立财务顾问、年审会计师执行了以下核查程序：
1、询问沃尔德管理层，了解和评价与资产减值评估相关的关键内部控制的有效性。
2、复核并评价商誉减值测试所选取的关键参数，取得本次重组时点评估报告，比对并分析商誉减值测试时点与重组时点所用关键参数的差异及原因。
3、复核商誉减值测试的计算过程和结果的准确性，并评价商誉减值准备的原因及合理性。
4、查阅沃尔德年度报告、公告文件，确认其已对商誉减值测试相关事项充分披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、独立财务顾问、年审会计师认为，
(下转123版)
