山东步长制药股份有限公司

■

（4）.说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

1)吉林天成制药有限公司（原吉林步长制药有限公司）（资产组名称简称：吉林天成）

吉林天成与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2022年末吉林天成商誉的账面原值为人民币3,160,681,342.43元，资产组组合账面金额为人民币3,602,434,273.68元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。

报告期内，受医保政策影响产品调出各省级医保目录等因素对公司的业绩产生了一定不利影响。结合2021年以及2022年销售收入的增长速度，综合对未来市场的判断，预测期间内吉林天成营业收入增长率为-38.22%至-0.02%，假设永续增长率为0%，资产组现金流量预测所用的折现率是14.51%（税前），可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。经测算预计未来现金流量的现值为1,300,000,000.00元，低于吉林天成资产组组合账面价值，本集团认为收购吉林天成形成的商誉存在减值，因此计提商誉减值准备金额2,187,312,560元（不含未确认的归属于少数股东的商誉减值准备金额）。

在预计未来现金流量的现值过程中所使用的假设参数、公司历史经验或外部信息等与以前年度商誉减值测试相比，无重大变化。本公司对吉林天成资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算，利用了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2023〕第140号。

2）通化谷红制药有限公司（资产组名称简称：通化谷红）

通化谷红与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2022年末通化谷红商誉的账面原值为人民币1,836,115,224.45元，资产组组合账面金额为人民币2,362,656,682.66元（包含商誉）。

报告期内，受医保政策影响产品调出各省级医保目录等因素对公司的业绩产生了一定不利影响。结合2021年以及2022年销售收入的增长速度，综合对未来市场的判断，预测期间内通化谷红营业收入增长率为-27.92%至0.55%，假设永续增长率为0%，资产组现金流量预测所用的折现率是14.29%（税前），可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。经测算预计未来现金流量的现值为1,480,000,000.00元，低于通化谷红资产组组合账面价值，本集团认为收购通化谷红形成的商誉存在减值，因此计提商誉减值准备金额882,656,682.66元。

在预计未来现金流量的现值过程中所使用的假设参数、公司历史经验或外部信息等与以前年度商誉减值测试相比，无重大变化。本公司对通化谷红资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算，利用了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2023〕第139号。

更正后：

28、商誉

（2）商誉减值准备

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

（4）说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

1)吉林天成制药有限公司（原来吉林步长制药有限公司）（资产组名称简称：吉林天成）

吉林天成与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2022年末吉林天成商誉的账面金额为人民币3,048,115,906.73元，资产组组合账面金额为人民币3,483,944,341.36元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。报告期内，受医保政策影响产品调出各省级医保目录等因素对公司的业绩产生了一定不利影响。结合2021年以及2022年销售收入的增长速度，综合对未来市场的判断，预测期间内吉林天成营业收入增长率为-38.22%至-0.02%，假设永续增长率为0%，资产组现金流量预测所用的折现率是14.51%（税前），可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。经测算预计未来现金流量的现值为1,300,000,000.00元，低于吉林天成资产组组合账面价值，公司认为收购吉林天成形成的商誉存在减值，因此计提商誉减值准备金额2,074,747,124.30元（不含未确认的归属于少数股东的商誉减值准备金额）。

本公司对吉林天成资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算，利用了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2023〕第0140号报告、2023年5月27日出具的沪众评报字〔2023〕第0140-1号报告。

2）通化谷红制药有限公司（资产组名称简称：通化谷红）

通化谷红与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2022年末通化谷红商誉的账面金额为人民币1,821,546,632.22元，资产组组合账面金额为人民币2,348,088,090.43元（包含商誉）可报告期内，受医保政策影响产品调出各省级医保目录等因素对公司的业绩产生了一定不利影响。结合2021年以及2022年销售收入的增长速度，综合对未来市场的判断，预测期间内通化谷红营业收入增长率为-27.92%至0.55%，假设永续增长率为0%，资产组现金流量预测所用的折现率是14.29%（税前），可收回金额采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。经测算预计未来现金流量的现值为1,480,000,000.00元，低于通化谷红资产组组合账面价值，公司认为收购通化谷红形成的商誉存在减值，因此计提商誉减值准备金额868,088,090.43元。

本公司对通化谷红资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算，利用了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2023〕第139号报告、2023年5月27日出具的沪众评报字〔2023〕第0139-1号报告。

（十四）“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“60、未分配利润”

更正前：

60、未分配利润

更正前：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元

更正后：

60、未分配利润

√□

单位：元币种：人民币

■

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-127,134,027.93元

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元

（十五）“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“72、资产减值损失”

更正前：

单位：元币种：人民币

■

更正后：

单位：元币种：人民币

■

（十六）“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“76、所得税费用”

更正前：

76、所得税费用

（2）.会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

其他说明：

□适用 √不适用

更正后：

76、所得税费用

（2）.会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

其他说明：

□适用 √不适用

（十七）“第十节 财务报告之”之“七、合并财务报表项目注释”之“79、现金流量表补充资料”之“(1).现金流量表补充资料”

更正前：

(1).现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

更正后：

（1）.现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

（十八）“第十节 财务报告”之“十六、其他重要事项”之“1、前期会计差错更正”之“（1）.追溯重述法”

更正前：

（1）追溯重述法

□适用 √不适用

更正后：

（1）追溯重述法

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

■

注：公司追溯调增2021年商誉减值准备127,134,027.93元，调减2022年商誉减值准备127,134,027.93元，受影响的各个比较期间报表项目名称及累积影响数详见公司2023年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-087）、《关于前期会计差错更正后的财务报表和附注》。

（十九）“第十节 财务报告”之“十六、其他重要事项”之“6、分部信息”之“（2）.报告分部信息”

更正前：

（2）报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

更正后:

（2）.报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

（二十）“第十节 财务报告”之“十八、补充资料”之“2、净资产收益率及每股收益”

更正前：

2、净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

■

更正后：

2、净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

■

二、其他相关说明

除上述更正内容外，《山东步长制药股份有限公司2022年年度报告》及摘要其他内容不变。本次更正后的《山东步长制药股份有限公司2022年年度报告（2023年6月13日修订）》及《山东步长制药股份有限公司2022年年度报告摘要（2023年6月13日修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将进一步加强定期报告的编制及复核工作，不断提高信息披露质量，避免类似错误发生。由此对投资者带来的不便，公司深表歉意！

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-101

山东步长制药股份有限公司

关于2022年年度股东大会

取消部分议案并增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：

2022年年度股东大会

2.原股东大会召开日期：2023年6月28日

3.原股东大会股权登记日：

■

二、更正补充事项涉及的具体内容和原因

（一）取消议案的情况说明

1、取消议案的名称

■

2、取消议案的原因

公司于2023年5月29日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，针对相关会计差错，对公司2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表、所有者权益变动表及相关附注进行了更正，公司拟取消受前期会计差错更正及追溯调整影响的原定提交公司2022年年度股东大会审议的相关议案。

公司于2023年6月13日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于取消2022年年度股东大会部分议案的议案》，本次取消议案符合《上市公司股东大会规则》等有关规定。

（二）增加临时提案的情况说明

1、提案人：步长（香港）控股有限公司

2、提案程序说明

公司已于2023年6月3日公告了股东大会召开通知，单独持有44.39%股份的股东步长（香港）控股有限公司，在2023年6月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3、增加临时提案的具体内容

（1）增加临时提案的名称

■

（2）增加临时提案已披露的时间和披露媒体

上述临时提案为修订后的受前期会计差错更正及追溯调整影响的相关议案，并已经公司于2023年6月13日召开的第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

三、除了上述更正补充事项外，于2023年6月3日公告的原股东大会通知事项不变。

四、更正补充后股东大会的有关情况。

1.现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月28日 13点00分

召开地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月28日

至2023年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4.股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已经公司于2023年4月27日、2023年6月13日分别召开的第四届董事会第三十五次（年度）会议、第四届监事会第十九次（年度）会议及第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。详见公司于2023年4月28日、2023年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、9、11、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2023年6月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

山东步长制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-100

山东步长制药股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，对相关会计差错进行更正，涉及2021年度、2022年度的合并资产负债表、合并利润表及相关附注。具体内容详见公司2023年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-087）。

公司于2023年6月13日召开第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，同意公司对受前期会计差错更正影响的2022年度商誉减值准备计提金额进行调整，计提通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）涉及商誉减值准备86,808.81万元，计提吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）涉及商誉减值准备207,474.71万元。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

一、本次计提商誉减值准备概述

（一）商誉的形成

公司分别于2013年、2014年、2015年累计收购通化谷红100%股权，收购成本合计27.48亿元，确认商誉18.36亿元；分别于2012年、2015年累计收购吉林天成95%股权，收购成本合计35.97亿元，确认商誉31.61亿元。

（二）本次计提商誉减值准备的原因

根据《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发﹝2019﹞46号）,对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内（2020年-2022年）逐步消化，及2021年11月24日发布的《国家医保局人力资源社会保障部关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）〉的通知》（医保发〔2021〕50号）要求省级医保部门确保2022年6月30日前完成全部消化任务。

2020年以来，通化谷红产品谷红注射液，吉林天成产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液陆续调出各省级医保目录，截至2022年末，相关产品已全部退出各省级医保目录，公司采取的相关应对措施对公司业绩的影响程度未达预期；公司对于谷红注射液、复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液增补进入国家医保目录相关工作未取得实质性进展，相关产品均尚未进入国家医保目录；受上述因素的综合影响，对通化谷红、吉林天成2022年度业绩产生了一定影响。2022年度，通化谷红营业收入较上年减少34,856.67万元，下降38.06%，净利润较上年减少27,314.36万元，下降46.47%；吉林天成营业收入较上年减少39,167.09万元，下降36.52%，净利润较上年减少21,963.81万元，下降41.50%。此外，2023年初谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液被部分省份纳入“省级重点监控合理用药药品目录”，产品的使用范围会受到限制，预计2023年-2025年相关产品销售收入将出现进一步的下滑，随后年度将趋于稳定。

公司预计上述事项的影响可能将持续一段时间，对未来年度的业绩将会产生一定影响，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》以及公司会计政策等相关规定，对上述两家公司商誉进行减值测试。

（三）商誉减值测试情况

为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券业务资质的上海众华资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对公司收购通化谷红、吉林天成股权形成的商誉进行减值测试并出具了评估报告。

1、通化谷红

根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组的可收回金额资产评估报告》（沪众评报字﹝2023﹞第0139号），在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，通化谷红在2022年12月31日包含商誉资产组可收回金额为148,000.00万元。

因公司追溯调整2021年末商誉相关财务数据，根据上海众华资产评估有限公司出具的《关于〈山东步长制药股份有限公司拟对收购通化谷红制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告〉调整账面值说明》（沪众评报字﹝2023﹞第0139-1号），对通化谷红2022年末商誉账面价值进行了调整。

2、吉林天成

根据上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告》（沪众评报字﹝2023﹞第0140号），在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，吉林天成在2022年12月31日包含商誉资产组可收回金额为130,000.00万元。

因公司追溯调整2021年末商誉相关财务数据，根据上海众华资产评估有限公司出具的《关于〈山东步长制药股份有限公司拟对收购吉林天成制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可收回金额资产评估报告〉调整账面值说明》（沪众评报字﹝2023﹞第0140-1号），对吉林天成2022年末商誉账面价值进行了调整。

根据公司的测算及外部审计、评估结果，上述商誉账面价值486,966.25万元，拟计提商誉减值准备共计294,283.52万元，其中，拟计提通化谷红涉及商誉减值准备86,808.81万元，吉林天成涉及商誉减值准备207,474.71万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备金额为294,283.52万元，该项减值损失将导致公司2022年度利润总额减少294,283.52万元。

三、关于本次计提商誉减值准备合理性的说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。

四、独立董事意见

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映2022年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。监事会同意公司本次商誉减值准备的计提。

六、风险提示

本次商誉减值准备计提后，通化谷红、吉林天成商誉账面价值合计192,682.74万元，根据《企业会计准则》相关规定，公司收购吉林天成和通化谷红形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。医药行业竞争激烈，盈利能力受多方面因素影响。如果吉林天成、通化谷红未来经营状况未达预期，仍存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生不利影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2023年6月14日

(上接65版)