红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募交易实施情况报告书

基金管理人：红土创新基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

一、重要声明和提示

《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募交易情况公告书》（以下简称“本报告书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第１号＜上市交易公告书的内容与格式＞》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号一一新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）的规定编制，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人的董事会及董事保证本公告书所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本基金托管人保证本公告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所对本基金扩募份额上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。

凡本公告书未涉及的有关内容，本公告仅对本基金扩募份额发售的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基金的详细情况，请详细阅读于2023年5月19日披露的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金2023年度扩募并购入基础设施项目招募说明书》。

二、释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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三、本次交易概况

（一）基金整体架构

本基金整体架构如下图所示：

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基金整体交易架构概述：

1、本基金《基金合同》已于2021年6月7日生效。就本次扩募并新购入基础设施项目的基金变更注册，已经取得证监会于2023年3月31日出具的准予变更注册的文件。

2、在本次扩募前，本基金已成为深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的唯一持有人。在本次扩募时，基金管理人将与本次新增专项计划即深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的计划管理人签订《专项计划认购协议》，将扩募资金即认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理本次新增专项计划，基金管理人取得本次新增资产支持证券，成为本次新增资产支持证券100%的持有人。在完成上述操作后，本基金将同时持有深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的证券份额。

3、在本次扩募时，新增专项计划将以本基金所获得的扩募资金认购资产支持证券的认购款项向原始权益人购买SPV100%股权并间接持有项目公司的100%股权。计划管理人依据《股权转让协议》相关约定于专项计划设立之日起，即成为SPV的股东，并于专项计划设立日起10个工作日内办理完毕工商变更登记手续。在工商变更登记手续及其他《股权转让协议》约定的条件满足后，计划管理人（代表专项计划利益）向原始权益人支付SPV的股权转让价款。

4、计划管理人（代表新增专项计划）根据《债权转让协议》向原始权益人购买其对SPV的股东借款并支付转让价款。在专项计划已依法设立、原始权益人对SPV的股东借款已足额发放完毕及其他《债权转让协议》约定的条件满足后，计划管理人（代表专项计划利益）向原始权益人支付SPV股东借款债权的转让价款。

5、在上述收购完成后的6个月内，SPV和项目公司依据《吸收合并协议》，项目公司将吸收合并SPV。吸收合并完成后，SPV注销，计划管理人成为项目公司100%股东。

吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下：

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6、根据《监管协议》，监管银行应根据本协议约定对SPV监管账户和项目公司监管账户的资金接收、存放及支付进行监督和管理。项目公司应将项目运营过程中产生的项目公司运营收入归集至项目公司监管账户。

7、在借款偿还日，项目公司应按照《债权债务确认及还款协议》的约定或计划管理人（代表专项计划）作出的还款指令，向计划管理人（代表专项计划）偿还应当偿还的本金（如有）及/或利息。

8、在项目公司股利分配日，项目公司应根据中国法律以及公司章程规定或项目公司股东作出的分红决定而向股东分配与其所持有项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成前，项目公司股东为相应SPV；在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成后，项目公司股东为计划管理人（代表专项计划）。

9、计划管理人根据专项计划文件的约定，实施专项计划的分配流程，向基金管理人分配相应款项。

上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。

（二）交易安排

1、基金合同生效及与基金投资

本基金最终募集的金额为414,799,995.60元，最终募集的基金份额为153,629,628.00份，交易价格为人民币2.700元/份。截至2023年6月2日，本次扩募的13家发售对象已将认购资金全额汇入基金管理人指定账户。2023年6月2日，经普华永道中天会计师事务所出具的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券资基金扩募验资报告》（普华永道中天验字(2023)第0314号资报告）验证，截至2023年6月2日止，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管账户已收到扩募期间定向发售的募集资本人民币414,799,995.60元，折合为153,629,628.00份基金份额，上述投入的资本均为货币出资。募集资金在募集期间产生的利息为人民币47,168.51元，计入基金财产，不折算为投资人基金份额，已于2023年6月2日划入本基金托管账户。

本基金管理人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发售新增基金份额的登记等相关事宜。本次发售新增基金份额为有限售条件的基金份额，将于限售期届满后在深交所上市流通交易。

根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，《基金合同》生效后，扩募发售募集资金扣除基金层面预留费用后，全部用于认购深创投红土资产管理（深圳）有限公司设立的深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额4,147,999.00份。

2. 资产支持专项计划设立与投资

深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划于2023年6月8日成立，总共募集金额414,799,900.00元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具验资报告后，计划管理人（代表新增专项计划）将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。

3. 深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划资金的运用

1）计划管理人在深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划设立时预留专项计划费用100,000.00元。

2）收购原始权益人持有的SPV100%股权

深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划根据计划管理人（代表新增专项计划）、原始权益人、SPV及项目公司签署的《股权转让协议》，由深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划向原始权益人支付初始股权转让对价，并取得原始权益人持有的SPV100%股权。

3）收购原始权益人持有的对SPV的股东借款债权

深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划根据计划管理人（代表新增专项计划）、原始权益人、SPV及项目公司签署的《债权转让协议》，由深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划向原始权益人支付债权转让对价，并取得原始权益人持有的对SPV的股东借款债权。

4. 本次交易标的资产评估作价情况

本次交易聘请深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具了编号为“粤戴德梁行评报字（2023/BJ/F3）第001号”的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金中国广东省深圳市盐田区明珠道世纪物流园项目市场价值评估》估价报告。评估机构采用了收益法对拟购入基础设施资产的市场价值进行了测算，根据报告，本次新购入的世纪物流园项目资产评估值为人民币370,400,000元，市场价值单价为7,065元/平方米。

遵循基金份额持有人利益优先的原则，基金管理人结合购入基础设施项目评估值、本基金二级市场价格与分派率水平、大宗交易市场价格等因素，已与原始权益人协商就拟购入基础设施项目交易价格达成意向：本次发售金额上限为4.148亿元（含）、发售份额上限为1.6亿份（含）。

四、本次交易履行的相关程序

（一）本次交易履行的内部决策过程

1. 基金内部决策

2022年9月28日，红土创新基金发布了《红土创新基金管理有限公司关于决定红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金拟新购入基础设施项目的公告》，经红土创新基金内部决策，红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金拟申请扩募并新购入基础设施项目。

2. 原始权益人内部决策

2022年9月9日，盐田港物流经第五届董事会审议通过并出具《关于同意红土盐田港REIT扩募总体方案的决议》（深盐物司董[2022]11号），载明：“一、同意深圳市盐田港物流有限公司作为原始权益人申请并参与红土盐田港REIT扩募的总体方案，按照要求向中国证监会等国家主管部门及深圳证券交易所出具相关申报文件……三、同意红土盐田港REIT扩募前深圳市盐田港物流有限公司向深圳市盐港世纪物流运营有限公司增资并提供股东借款……四、同意红土盐田港REIT扩募前深圳市盐港世纪物流运营有限公司按评估价格向深圳市盐田港物流有限公司收购深圳市盐港世纪物流发展有限公司100%的股权；五、同意在红土盐田港REIT扩募获得批准后，将深圳市盐田港物流有限公司对深圳市盐港世纪物流运营有限公司的股东借款债权及所持深圳市盐港世纪物流运营有限公司100%股权转让给深创投红土资产管理（深圳）有限公司作为计划管理人设立的资产支持专项计划；六、原则同意深圳市盐田港物流有限公司认购红土盐田港REIT本次扩募的51%份额。

2022年9月9日，盐田港集团经第四届董事会审议通过并出具《关于同意红土盐田港REIT扩募总体方案的决议》（深盐港司董[2022]66号），载明：“一、同意深圳市盐田港物流有限公司作为原始权益人申请并参与红土盐田港REIT扩募的总体方案，按照要求向中国证监会等国家主管部门及深圳证券交易所出具相关申报文件，并授权集团经营班子根据国家相关主管部门及深圳证券交易所要求修订本扩募总体方案及相关申报文件……三、同意红土盐田港REIT扩募前深圳市盐田港物流有限公司向深圳市盐港世纪物流运营有限公司增资并提供股东借款共37,040万元，其中增加资本公积12,347万元，提供股东借款24,693万元；四、同意红土盐田港REIT扩募前深圳市盐港世纪物流运营有限公司按评估价格向深圳市盐田港物流有限公司收购深圳市盐港世纪物流发展有限公司100%的股权；五、同意在红土盐田港REIT扩募获得批准后，将深圳市盐田港物流有限公司对深圳市盐港世纪物流运营有限公司的股东借款债权及所持深圳市盐港世纪物流运营有限公司100%股权转让给深创投红土资产管理（深圳）有限公司作为计划管理人设立的资产支持专项计划。”

2022年9月，盐田港集团向持有其100%股权的股东深圳市国资委出具《盐田港集团关于红土盐田港REIT扩募总体方案的请示》，根据2022年9月27日深圳市国资委出具的《深圳市国资委反馈意见》，深圳市国资委同意以世纪物流园项目参与红土盐田港REIT扩募的总体方案。

（二）本次定向扩募发售监管部门审核过程

2023年3月31日，红土创新基金收到了深交所出具的《关于对红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划挂牌转让无异议的函》（深证函〔2023〕134号）及中国证监会出具的《关于准予红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金变更注册的批复》（证监许可〔2023〕735号）。

（三）持有人大会决策过程

本基金管理人以通讯方式召开了基金份额持有人大会，本次大会的表决时间自2023年4月26日起至2023年5月17日17：00止。本次基金份额持有人大会于2023年5月18日表决通过了1.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募及新购入资产的议案》；2.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者A的议案》；3.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者B的议案》；4.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者C的议案》；5.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者D的议案》；6.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者E的议案》；7.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者F的议案》；8.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者G的议案》；9.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者H的议案》；10.《关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品2023年第一次扩募引入战略投资者I的议案》。《红土创新基金管理有限公司关于红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会表决结果暨决议生效的公告》已于2023年5月19日披露。

五、本次交易资产交割情况

(一) 标的资产交割情况

根据计划管理人（代表新增专项计划）、原始权益人、SPV及项目公司签署的《股权转让协议》，SPV股权交割日为2023年6月8日。计划管理人（代表专项计划）已于2023年6月8日向深圳市市场监督管理局盐田分局提交工商变更登记所需全部申请资料，并于当天完成SPV（深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司）的股权、董监高和项目公司（深圳市盐港世纪物流发展有限公司）的董监高工商变更登记。

(二) 相关债权，债务处理情况

根据计划管理人（代表新增专项计划）、原始权益人、SPV及项目公司签署的《债权转让协议》，原始权益人将其持有的SPV股东借款债权全部转让予深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划。

(三) 交易对价支付情况

根据计划管理人（代表新增专项计划）、原始权益人、SPV及项目公司签署的《债权转让协议》《股权转让协议》，深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划于2023年6月8日通过专项计划账户分别向原始权益人支付了全额债权转让价款及初始股权转让价款。

交割审计完成后，深创投-盐田港仓储物流2号资产支持专项计划将根据《股权转让协议》约定完成最终股权转让价款的支付。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

七、基金治理架构和基金经理的调整情况

本次交易实施过程中，基金治理架构及基金经理未发生更换或调整。

八、本次交易相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在实质性违反协议约定及承诺的情形。

九、本次交易后续事项

根据《股权转让协议》及本次交易涉及的各项文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

1.项目公司交割审计

2.最终股权转让价款

3.项目公司将吸收合并SPV

十、 备查文件

（一）中国证监会关于本次扩募的变更注册批复文件

（二）深交所关于本次扩募的无异议函

（三）律师关于本次定向扩募过程和发行对象的法律意见书

（四）会计师事务所出具的验资报告

红土创新基金管理有限公司

2023年6月14日