上海南芯半导体科技股份有限公司

(上接113版)

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司、子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其分公司、子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或者聘用协议到期不再续约、因个人过错（情形相当于《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条所涉行为）被公司解聘、协商解除劳动合同或者聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：

（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（2）退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因工丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若工亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。发生上述情形之后，激励对象需支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

7、激励对象资格发生变化

激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之后，激励对象需支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

8、有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项由公司董事会授权董事长代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

（五）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

十三、上网公告附件

1、《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、《上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

4、《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

5、《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

6、《上海锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

7、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-011

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟投资基金名称：上海晨晖五期创业投资合伙企业（有限合伙），暂定名，以下简称“晨晖五期基金”）

拟投资方向：晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、集成电路行业开发软件和工具等领域；

● 基金管理人：上海晨晖创业投资管理有限公司（以下简称“晨晖创投”）

● 基金普通合伙人：上海晨卓信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晨卓”）

● 拟投资金额及身份：上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金参与投资，投资金额不超过人民币10,000万元。晨晖五期基金总募集规模拟为25,000万元至60,000万元。基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终基金募集完成情况为准。

● 关联交易概述：晨晖创投是公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业。上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生，肖文彬先生及其一致行动人合计持有公司5%以上股份。上海浩啦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海浩啦”）系公司原董事曾浩燊先生持有5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海辰伽”）系晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，晨晖创投、上海晨卓、上海浩啦及上海辰伽构成公司关联法人。本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施暂不存在重大法律障碍。本次投资事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

● 相关风险提示 ：

1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

2、基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

3、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

4、晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域。基金投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险，公司作为基金的有限合伙人，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司作为有限合伙人，无法决定基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

一、合作投资暨关联交易概述

（一）合作投资的基本情况

公司拟借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时也能加强与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标，从而探索和发现新的业务增长点。

公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资不超过人民币10,000万元，认缴晨晖五期基金的认缴出资额；晨晖五期基金募集规模拟为25,000至60,000万元，基金总认缴出资额及公司持有基金份额的比例以最终签署的《晨晖五期基金合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）为准。

晨晖创投是晨晖五期基金的管理人。上海晨卓是晨晖五期基金的普通合伙人。由于晨晖创投是公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业。上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生，肖文彬先生及其一致行动人合计持有公司5%以上股份。上海浩啦系公司原董事曾浩燊先生持有5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海辰伽系晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。因此，根据《上市规则》等相关规定，晨晖创投、上海晨卓、上海浩啦及上海辰伽构成公司关联法人，本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施暂不存在重大法律障碍。

公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

截至本公告披露日，过去12个月内，除本次共同投资事项外，公司与上述关联方未曾发生其他关联交易，公司亦未与其他关联方发生交易标的类别相关的关联交易。

（二）合作投资的决策与审批程序

公司于2023年6月13日召开第一届董事会审计委员会第九次会议及第一届董事会战略委员会第三次会议，审议并通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，董事会审计委员和战略委员会认为：公司对外投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

公司于2023年6月13日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、私募基金合伙人的基本情况

（一）基金管理人的基本情况

1、基本情况

■

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为566万元，净利润为-31万元，总资产为2469万元，净资产为1031万元。

2、关联关系或其他利益关系说明

晨晖创投为公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业，肖文彬先生及上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司5%以上股份。

根据《上市规则》相关规定，晨晖创投系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，晨晖创投与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在基金中任职。截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

（二）普通合伙人的基本情况

1、基本情况

■

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为142万元，净利润为0.08万元，总资产为1127万元，净资产为1123万元。

2、关联关系说明

上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生。

根据《上市规则》相关规定，上海晨卓系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，上海晨卓与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

（三）拟投资基金其他主要有限合伙人的基本情况

1、基本情况

（1）上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）

■

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为0元，净利润为4.3万，总资产为3529万，净资产为2612万。

（2）上海浩啦企业管理中心（有限合伙）

■

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为0元，净利润为-6.7万元，总资产为1946万元，净资产为1288万元。

2、关联关系说明

上海辰伽系晨晖创投全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海浩啦系公司原董事曾浩燊先生持有5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。

根据《上市规则》相关规定，上述两家合伙企业均系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，上海辰伽和上海浩啦与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

三、投资基金的基本情况

（一）基金的基本情况

■

（二）合作各方及认缴出资情况

截至本公告披露日，晨晖五期基金拟募集资金25,000至60,000万元，具体以实际募资情况确定。各合伙人拟认缴出资情况如下：

■

注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基 金的份额比例以最终募集完成情况为准； 2）截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

（三）合伙协议的主要内容

（1）基金管理模式：

管理及决策机制：本合伙企业下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本合伙企业与投资相关事宜的决策。

管理费不超过以下安排：晨晖创投是基金管理人，负责本合伙企业的日常经营管理。管理费率为：合伙企业的投资期内（含投资期得到延长的期间，如有），每个有限合伙人每年应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数，适用的管理费费率为2%/年；退出期内，每一有限合伙人每年应承担的管理费金额为每一有限合伙人在合伙企业尚未退出的项目投资的投资成本中分摊的金额（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）的部分为基数，适用的管理费费率为2%/年。

利润分配安排：可分配收入的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业存续期间因投资项目产生的可分配收入划分给有限合伙人的部分应按照下列顺序进行分配：

1）返还出资：100%归于所有合伙人，直至各合伙人按照本第1）款取得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点该合伙人的累计实缴出资额；

2）支付合伙人优先回报：如有余额，则优先向所有合伙人分配，直至该有限合伙人按照本第2）款取得的累计分配所得金额使得其在前述第1）款项下取得累计分配金额实现按6-8%/年（单利）之利率计算所得的优先收益（税前）；

3）弥补执行事务合伙人回报：如有余额，100%划分给普通合伙人，直至普通合伙人根据本第3）款累计被划分的金额等于该合伙人根据前述第2）款取得的优先回报的25%的金额；

4）超额收益分配：如有余额，80%归于该有限合伙人，20%划分给普通合伙人。

（2）投资模式 ：

1）投资领域：包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、集成电路行业开发软件和工具等

2）投资期限：自首次交割日起，到以下情形中最先发生之日为止：(1) 首次交割日的第肆个周年日（根据最终签订的基金合伙协议，如有延长投资期限安排的，可经相关程序进行投资期限延长）(2)根据适用法律、基金合伙协议之约定提前终止；以及(3)基金的总认缴出资额已经全部实际用于项目投资、支付合伙费、偿还债务、跟进投资等基金合伙协议约定的用途，即基金投资工作已经基本完成。投资期终止后直至存续期限届满为合伙企业的退出期(“退出期”)。在退出期内，合伙企业不得参与任何新投资项目，而仅可进行存续性活动。

3）退出机制：合伙企业将采取多元化的退出策略。退出策略包括但不限于

股票市场IPO、借壳上市、被行业领先企业的并购、私募股权市场转让和目标公司回购退出。

以上合伙协议主要内容为拟定内容，截至本公告披露日，公司暂未签署合伙协议，基金管理模式和投资模式最终以公司签署的合伙协议为准。

四、关联交易的必要性及定价情况

公司拟通过本次交易借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的整体竞争实力。

每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致，各参与方均以现金形式出资。同时，《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。

五、合作投资对公司财务状况的影响

公司本次拟参与基金的基金管理人具备多年资本市场从业经历，公司本次与专业投资机构共同投资，有利于优化公司的产业布局，通过借鉴合作方的投资经验及资源优势，把握相关领域投资机会，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，逐渐积累在芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域的经验和投资能力，获取良好的投资收益，同时为主营业务发展赋能，有利于进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。

本次投资的基金不纳入公司合并报表范围，本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影响。

六、合作投资的风险分析

本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域。基金投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司作为有限合伙人，无法决定基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-010

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投

项目及已支付发行费用的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月13日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付的发行费用的自筹资金，金额共计人民币57,037,014.52元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353万股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额为人民币254,056.47万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2023年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排

（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入。截至目前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为51,365,538.11元，本次拟置换金额为51,365,538.11元，具体情况如下：

单位：元

■

（二）已支付发行费用情况及置换安排

公司本次募集资金发行费用合计人民币165,727,598.31元（不含增值税），截至目前，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币5,671,476.41元，本次拟使用募集资金置换募集资金到位前已用自筹资金支付的发行费用为人民币5,671,476.41元。具体情况如下：

单位：元

■

（三）募集资金置换总额

本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币51,365,538.11元，置换已支付的发行费用的自筹资金为人民币5,671,476.41元（不含增值税），合计置换募集资金人民币57,037,014.52元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预先已投入资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2188号）。

四、履行的审议程序

公司于2023年6月13日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表了同意的独立意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的审议程序。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（三）会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所出具了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2188号）。认为公司编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定，在所有重大方面如实公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

（四）保荐机构

经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

六、上网公告附件

1、 《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

2、 《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

3、《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海南芯半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年6月14日