上海凤凰企业（集团）股份有限公司

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（三）说明华久辐条自2018年以来开展委托贷款业务是否审慎，是否具有开展相关业务的资质和能力，并就委托贷款的回收风险进行充分提示。

1、委托贷款的开展情况

2018年至今，华久辐条对外提供委托贷款的情况如下：

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2、对委托贷款业务的后续安排

华久辐条当前开展委托贷款，主要目的为有效运用历年积累的盈余资金，提升资金收益水平。随着：1）华久辐条持续推进迪卡侬等项目，并进一步加大在中高端辐条产品的研发，华久辐条未来日常经营将逐步增加对资金的需求；2）公司加大自行车产业资源整合，集中资源推进主业发展，将统一调配使用资金。华久辐条将大幅减少或停止对外委托贷款业务。

3、当前委托贷款的风险及公司的处置工作

2022年11月，因镇江裕久在中国银行的贷款出现逾期，其资信状况不符合农业银行继续办理委托贷款的条件，未能如期通过银行办理展期手续，导致华久辐条对镇江裕久的800万元委托贷款出现逾期。

2022年11月，华久辐条向镇江裕久出具《催款函》，根据《催款函》回复，华久辐条与镇江裕久就800万元达成还款协议，约定于2023年8月归还。还款资金来源为美国销售商的销售回款。

2023年6月，鉴于镇江裕久对美国销售商的应收款投保了中国信用保险的“短期出口信用保险”，经确认，镇江裕久同意追加其中国信用保险的保险赔付金作为对华久辐条800万元委托贷款的还款来源。

截止到2023年5月，镇江裕久在委托贷款期间均按时支付利息，华久辐条共收到该委托贷款利息423.66万元。

公司将继续做好华久辐条对镇江裕久委托贷款的催讨工作，并按照委托贷款风险控制方案，加强对镇江裕久资信情况及涉诉情况的跟踪。目前，公司已经获取了镇江裕久的财产清单，后续将采取包括以镇江裕久设备追加质押保证等方式，尽可能降低本次委托贷款的风险。

会计师意见：

我们针对上述业务执行了以下审计程序：

1、询问公司管理层并了解委托贷款业务实质，了解公司管理层对委托贷款内部控制流程，内部审批流程以及对委托贷款展期的公司管理层意图；

2、取得公司管理层对委托贷款审批的支持性文件，包括涉及委托贷款事项的党委会纪要、总经理办公会决议，包括涉及委托贷款展期事项的董事会决议等；

3、取得委托贷款借款合同，查看借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等关键信息；

4、根据合同约定的利率，复核利息收入的完整性和准确性；并检查收取利息的银行水单；

5、取得公司管理层对委托贷款展期的公告文件，以及内部审批文件；

6、取得并复核委托贷款展期合同，包括金额、期限、利率等关键条款；

7、根据展期金额执行银行函证程序，同时向借款方镇江裕久执行往来函证程序，并对函证全程保持控制；

8、取得公司管理层向镇江裕久发送的催款函及其回复；

9、取得镇江裕久2021及2022年度审计报告，分析其报表情况，判断是否具有偿债能力；

10、取得并复核公司管理层计提预期信用损失的计算表，查询并复核对比的银行金融机构预期信用损失；

11、通过天眼查查询公司与镇江裕久的股权关系，查看是否存在关联关系；

12、访谈镇江裕久管理层，了解借款人的实际经营状况、借款意图以及还款计划。

经核查，我们认为，公司所述情况与我们在审计公司2022 年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。公司对镇江裕久不存在关联方关系，与其发生的委托贷款具有商业合理性，不涉嫌资金占用或其他利益输送。截止2022年末，公司对委托贷款计提信用减值损失的依据合理且较充分。公司于2022年末对镇江裕久委托贷款减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

问题三、关于业绩承诺完成情况。

2020年，公司通过实施重大资产重组收购天津爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）100%的股权及上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）49%的股权，2020年至2022年，天津爱赛克、凤凰自行车三年累计业绩承诺完成率分别为102.51%、119.94%，均为“踩线”完成。此外，从关联方应收应付款项看，2022年公司对凤凰自行车参股公司凤凰(天津)自行车有限公司形成预付款项905.56万元。

请公司：（1）补充披露天津爱赛克、凤凰自行车近三年主要财务数据，并结合所处行业趋势、竞争格局、原材料及产品价格波动、主要客户及供应商变化、信用政策调整等情况说明业绩变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否存在通过不当盈余管理调节利润的情形；（2）说明向凤凰自行车参股公司预付款项的原因、用途及商业合理性，是否存在通过为其承担成本费用或其他输送利益方式帮助其完成业绩承诺的行为；（3）结合天津爱赛克、凤凰自行车2023年一季度生产经营状况，说明是否存在承诺期后业绩大幅下滑的风险，以及对应商誉是否存在减值风险，如有，请充分提示相关风险。请年审会计师发表意见，请评估师对问题（3）发表意见。

公司回复：

（一）补充披露天津爱赛克、凤凰自行车近三年主要财务数据，并结合所处行业趋势、竞争格局、原材料及产品价格波动、主要客户及供应商变化、信用政策调整等情况说明业绩变动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否存在通过不当盈余管理调节利润的情形；

1、天津爱赛克近三年主要财务数据以及行业变化

1）天津爱赛克近三年主要财务数据

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天津爱赛克主营业务收入均为自行车的生产及销售业务，主要均为对日本企业外销业务，最终的客户是日本客户。从过去三年的主要经营数据来看，2020年度及2021年度的整体销量基本保持稳定，受电助力自行车业务增长影响公司利润呈现上升趋势。2022年度受日本市场变化影响，公司的销量出现一定下滑。

2）日本自行车市场发展趋势

2022年日本自行车进口环境变化

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数据来源：日本自行车振兴业协会

根据日本自行车振兴业协会报道：“近年来，因全球供应链混乱和经济波动风险增加，导致消费者的购买从服务转向商品，加上政府的额外资金，导致极大的在线支出，消费者的需求持续激烈。在过去的年度，零售商、批发商、品牌商、OEM厂商积极下订单，然而由于供应链混乱导致订单周期变长，自行车的缴付出现了延误。由于自行车商品缴付不准时，导致贸易渠道为满足库存管理要求在能够得到商品的时候尽可能地下单。

因此，目前日本自行车市场出现了布尔威普效应（供应链在商品稀缺时期购买了太多的商品，结果导致库存过剩）。日本自行车行业到目前为止，库存与销售额的比率在2021年之前似乎并没有背离之前的水平，但随着消费者需求的减弱，在2022年第二季度增长非常迅速。自行车商店，品牌商，可能是量贩店和体育用品零售商，由于供应链环境的不确定，也在确保库存，但消费者的需求突然减少了。这是由于通货膨胀，加上物价上涨，消费者忽视了返回服务支出的趋势。因此，不仅是自行车店，在包括其他在内的贸易渠道中，存在着前所未有的大量库存，期待着需求到来，但这种需求突然消失了。”

结合经济下滑导致的消费疲软以及布尔威普效应导致的库存高企，天津爱赛克2022年度的销售数量相对2021年度出现了明显的下滑，销量相对2021年下降23.91%，销售金额下降15.32%。

3）天津爱赛克经营业绩分析

天津爱赛克2020年至2022年销售情况分析

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从传统自行车业务看，天津爱赛克传统自行车业务在2020年-2021年度保持相对稳定，2022年度受出口需求下降影响，传统自行车的销量下降近25%，但明显小于中国自行车整体出口下降近40%的幅度。由于日本客户的库存管理能力相对于其他区域市场的客户较高，同时天津爱赛克除了日本客户的OEM业务外，其在日本拥有丸石品牌及相应的销售渠道，能够直接对接日本的终端客户，对市场趋势的把控能力较好，天津爱赛克整体业务情况在2023年第一季度已经逐步开始好转（相对于2022年一季度销量增幅近10%）。

从电助力自行车业务看，天津爱赛克电助力自行车业务在2020年-2022年保持较好的增长态势，电助力自行车业务的销售价格及毛利率显著高于传统自行车。2020年以来的电助力自行车毛利保持相对稳定（2021年因客户OEM方式采用了部分零部件由客户提供，拉低了整体毛利率水平），未来年度随着天津爱赛克传统自行车业务企稳，电助力自行车业务的发展，天津爱赛克的利润能够逐步恢复到合理的水平。

2、凤凰自行车近三年主要财务数据以及行业变化

1）凤凰自行车近三年主要财务数据如下：

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凤凰自行车主要业务为自行车的生产及销售业务。近三年来，凤凰自行车积极拓展国内市场，通过快速拓展童车市场、积极推动自行车向中高端产品转型升级、稳步开展共享单车业务、大力拓展电助力自行车业务，凤凰自行车总体保持平稳上升的态势。

2）当前中国自行车行业状况

2022年来，因国际经济不景气影响，叠加国际主要自行车消费国库存高企，中国自行车产业发展遭遇较大困难。根据中国自行车协会报道，2022年国内自行车规模以上企业产量同比下降32%；根据中国海关数据，2022年度中国自行车出口量同比下降39.73%，2023年第一季度中国自行车出口量同比继续下降33.4%。此外，2020年3月以来，全球大宗商品尤其是和自行车、电动自行车行业密切相关的原材料价格出现大幅震荡。根据中国自行车协会数据，2022年第一季度，自行车行业上游原材料价格同比上涨超过10%，包括自行车在内的耐用消费品出厂价仅同比上涨0.7%，企业利润空间进一步被压缩。目前，部分国际大宗原材料价格仍处于上涨或者维持高位，带动了自行车生产成本的上升。

中国自行车行业发展仍呈现积极向好趋势。根据中国自行车协会报道，2021年全年千元以上自行车产量达1428.3万辆，同比增长51.1%，自行车档次和附加值不断提高，将有效改善自行车企业的盈利表现；共享单车企业产量稳定，据不完全统计，共享单车市场存量约1800万辆，三大平台企业的年需求量约为500万辆；电助力自行车成为亮点，2020年以来，国际电助力自行车市场快速增长，电助力自行车具有高科技含量、高附加值属性，成为自行车行业未来发展的重要方向。

3）凤凰自行车经营业绩分析

凤凰自行车近三年的业绩变化主要系由内销市场需求变化所致。从过去三年的主要经营数据来看，2020年及2021年的整体销量基本保持稳定，2022年尽管因出口市场受阻和共享单车订单减少，导致销售收入和利润出现一定的下滑，但受益于内销自行车的转型升级和童车市场的拓展，凤凰自行车的销量仍能保持增长。预计未来年度随着凤凰自行车外销市场和共享单车的业务企稳，以及电助力自行车业务的快速发展，凤凰自行车的盈利能力能够获得更大的提升。

3、天津爱赛克、凤凰自行车和华久辐条的差异分析

华久辐条、天津爱赛克及凤凰自行车均存在自行车零部件或自行车整车出口业务，受出口市场需求变化影响，但各家企业受出口市场影响不同。

（1）华久辐条出口业务占比高，外销业务对经营业绩的影响大

华久辐条的出口市场主要为马来西亚、印度、印尼、巴西等低端市场，相关区域的市场需求受经济影响的程度更大，导致华久辐条2022年度销量下滑程度（50%）高于中国自行车出口的下降程度（40%）。

单位：万罗

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由于相关市场的人工成本较低，在主要的市场过去几年中出现了一定的产能替代情况，这对华久辐条的未来出口带来压力。

同时，尽管华久辐条在过去数年内通过利用自身在辐条领域的影响力努力调整产品结构、进军高端市场，但受2022年下半年开始的整体需求下降影响，且精品车间的投入涉及到大额的设备类资本性支出，而华久辐条产能利用率不到50%的情况下，精品车间的投产周期预计延后。而产品结构调整在总量减少的情况下，对华久辐条的利润贡献改善预计短期内体现不显著。短期内华久辐条将以提高产能利用率为主要经营目标。

（2）日本市场需求相对稳定，外销业务对天津爱赛克的影响较小

天津爱赛克的出口市场主要为日本市场，尽管同样受经济环境变化影响导致的需求不足下，面临了一定的去库存压力，但2022年整体的市场需求下降程度（25%）相对于中国自行车出口的下降程度（40%）影响相对较小，市场需求相对稳定，且日本客户相对于产品价格的敏感更关心供应商的品质及稳定性，客户粘性相对较高。同时考虑到：1）日本市场80%以上的进口来自于中国，天津爱赛克在日本市场的占有率在10%左右，尚有较大的拓展空间；2）天津爱赛克当前主要产品集中在中高端产品，有较大的向下拓展的空间；3）天津爱赛克除了替日本客户提供OEM生产外，还拥有日本知名品牌丸石，在日本拥有完整的品牌及销售渠道，能够接触到终端客户，更加及时得了解市场趋势的变化。出口市场需求变化对天津爱赛克经营业绩的影响相对较小。

（3）凤凰自行车主要为国内销售，外销业务对经营业绩的影响较小

凤凰自行车的出口业务的主要出口市场与华久辐条较为接近，但凤凰自行车的出口业务占比较低，具体如下：

凤凰自行车销售情况表

单位：万辆

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出口业务对于凤凰自行车的影响相对较少，预计未来年度对凤凰自行车的业绩不会产生显著影响。

综上，尽管华久辐条、天津爱赛克以及凤凰自行车三家企业均处于自行车行业，面临同样出口风险，但由于各企业出口业务的市场区域不同、占比不同，导致出口业务的影响程度以及持续性存在显著差异；同时受市场恢复程度差异的影响，对未来业绩的改善的进度及程度亦存在一定差异。

整体来看，天津爱赛克和凤凰自行车的业绩表现符合当前市场基本情况，不存在通过不当盈余管理调节利润的情形。

（二）说明向凤凰自行车参股公司预付款项的原因、用途及商业合理性，是否存在通过为其承担成本费用或其他输送利益方式帮助其完成业绩承诺的行为；

1、天津凤凰的基本情况

天津凤凰系凤凰自行车参股的子公司，其中凤凰自行车持股30%。

2、凤凰自行车向天津凤凰预付款的情况

2022年公司向天津凤凰支付的预付款为905.56万元，均为凤凰自行车及其子公司支付，其中：凤凰自行车支付预付款631.07万元，凤凰进出口支付预付款274.49万元。

凤凰自行车向天津凤凰支付预付款主要原因为凤凰自行车及其下属子公司（包括凤凰进出口、凤凰销售、广东粤凤、江苏凤凰）与天津凤凰均有业务往来，且因业务结算方式不同，前述子公司对天津凤凰同时存在大量应付款。

截至2022年12月31日，凤凰自行车及其子公司对天津凤凰的应付款项如下：

凤凰销售应付天津凤凰422.95万元、广东粤凤应付天津凤凰15.42万元、江苏凤凰应付天津凤凰0.3万元。

按凤凰自行车合并口径抵消预付款和应付款项后，凤凰自行车向天津凤凰的预付款项实际为466.88万元。

3、凤凰自行车向天津凤凰预付货款占采购额的比例较小

2020年至2022年，按合并口径，凤凰自行车向天津凤凰采购自行车累计53,232.60万元，平均采购额为17,744.20万元。2020年至2022年，按合并口径抵消预付款和应付款项后，凤凰自行车向天津凤凰的预付款平均为634.88万元。实际预付款项占采购额的比例为3.60%，预付款项占比较小，且符合凤凰自行车与天津凤凰有关采购合同的约定。

综上，公司（除凤凰自行车及其子公司外）未向天津凤凰支付预付款，凤凰自行车向天津凤凰的预付款项均为日常采购相关的预付款，且占凤凰自行车向天津凤凰采购额的比例较小，不存在利益输送的情况。

（三）结合天津爱赛克、凤凰自行车2023年一季度生产经营状况，说明是否存在承诺期后业绩大幅下滑的风险，以及对应商誉是否存在减值风险，如有，请充分提示相关风险。

1、天津爱赛克、凤凰自行车不存在承诺期后业绩大幅下滑的风险

1）天津爱赛克2023年一季度生产经营状况如下：

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天津爱赛克2023年一季度自行车销量相对去年同期增长接近10%，但由于自行车销售结构变化，销售收入相对同期出现下滑，扣非净利润与去年同期相比基本持平。

天津爱赛克在经历2022年下半年度需求下滑后，2023年积极研判市场形势，推动客户调整产品结构，加大电助力自行车的销售。在客户开发方面，天津爱赛克2023年度新增美国客户“传音”，以加强电助力自行车销售，目前销量正在逐步提高。而在2023年5月中国国际自行车展览会后，日本方面亦部分新增意向客户，后续天津爱赛克将加强合作洽谈。随着产品结构调整以及销量的稳定上升，未来年度预计不会出现业绩大幅下滑的风险。

2）凤凰自行车2023年一季度生产经营状况如下：

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2023年第一季度，尽管自行车出口订单出现大幅下降，凤凰自行车积极拓展童车市场，总体销量相对去年同期基本持平，但销售收入和扣非净利润与同期相比出现下滑。

未来随着自行车主要销售国的库存逐步消化，中国自行车出口将得到恢复，凤凰自行车将在稳步推进国内市场的同时，进一步推动产品结构调整，加快国际市场开拓力度，电助力自行车和中高端自行车销售将呈现增长态势，未来年度预计不会出现业绩大幅下滑的风险。

2、天津爱赛克、凤凰自行车本年度不存在商誉减值风险

1）凤凰自行车的商誉风险：

凤凰自行车系同一控制下的企业合并不存在商誉，故不存在商誉减值风险。

2）天津爱赛克的商誉风险：

天津爱赛克作为自行车出口企业，受全球经济环境下滑影响导致的需求变化影响较大。根据日本自行车振兴业协会报道，在2022年经济环境因素导致的需求下降的情况下，日本市场亦出现了库存积压的现象。天津爱赛克2022年度的销售数量相对2021年度下降23.91%，销售金额下降近12.52%。

但日本市场客户的粘性及稳定性较高，市场对于品质要求导致技术准入门槛同样较高，即使在需求下降情况下，行业竞争相对稳定，并未出现互相降价挤兑的情况。同时，日本市场对库存的管理能力较好，去库存周期较快，结合天津爱赛克目前在手订单情况来看，相对于2022年度下半年订单情况骤减的情况，2023年第一季度的订单已得到逐步恢复。

本次日本自行车市场变化过程中，天津爱赛克受影响最大的为传统自行车产品，电助力自行车目前仍处于较高增长水平，2022年度天津爱赛克实际销售电助力自行车24823辆，相对2021年增加35.17%，公司对电助力自行车业务的发展较为乐观。同时考虑到电助力自行车的实现毛利率高于传统自行车，公司对天津爱赛克的盈利能力仍保持乐观。

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综上，天津爱赛克在中国自行车出口行业出现较大下滑的情况下，跌幅及恢复速度显著好于其他出口市场的企业，总体商誉风险不明显，经测试本年度不存在商誉减值的情况。

天津爱赛克未来年度是否存在商誉减值风险取决于：1）天津爱赛克的经营风险主要取决于未来年度日本经济环境稳定、自行车市场需求不发生重大变化，同时日本自行车市场需求恢复速度符合公司管理层预期；2）天津爱赛克电助自行车的业务增长能够维持目前趋势，能够符合公司管理层对于电助力自行车的销售预期。

针对上述风险，天津爱赛克正在与日本主要客户积极沟通，并根据市场需求的变化调整产品策略。同时，天津爱赛克与部分科研院所合作，针对电动机等关键部件进行技术研发，以满足日本市场的需求，并降低整车制造成本，增加市场竞争力。

会计师意见：

上述情况与我们在审计公司2022年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。我们针对上述业务执行了以下审计程序：

1、对天津爱塞克、凤凰自行车在对赌期内的主营业务开展情况、主要财务数据及同期变化进行分析；

2、对天津爱塞克、凤凰自行车在对赌期内，与财务报表相关的内部控制进行了解，针对财务报表进行风险评估，执行审计程序，出具审计报告；

3、向上市公司管理层进行访谈，了解其对天津爱塞克以及凤凰自行车的管控情况；

4、比对对赌期前后主要客户及供应商、交易集中程度、债权可回收性等、查看是否对对赌利润产生重大影响；

5、对天津爱塞克、凤凰自行车在对赌期内的重要客户及供应商进行访谈，了解业务背景、交易模式等关键信息，并与合同进行核对；

6、通过公开信息对主要客户及供应商进行背景调查；

7、针对凤凰自行车的联营企业凤凰（天津）自行车有限公司(以下简称“天津凤凰”)，我们取得参股公司审计报告，并对其财务报表进行分析性复核；我们对天津凤凰管理层进行访谈，针对与凤凰自行车的交易实质进行了解；同时，我们对天津凤凰银行存款执行函证程序，函证全程保持控制；

8、对主要客户及供应商执行函证程序，并对函证全程保持控制；

9、取得了天津爱塞克、凤凰自行车的期后报表，并对其进行了分析性复核。

经核查，我们认为，公司不存在业绩承诺期内输送利润的行为，且承诺期后业绩未有大幅下降的情况。

评估师意见：

经核查，凤凰自行车系同一控制吸收合并未产生商誉，不存在商誉减值风险。

从天津爱赛克的经营状况来看，尽管2022年同样受到了中国自行车出口下滑的影响，但日本市场的整体情况显著好于整体的下滑程度，且2023年度一季度已有相对较好的回暖趋势。结合天津爱赛克自身的业务发展来看，未来年度传统自行车维持相对稳定态势，电动自行车保持目前的上涨趋势，未来整体利润不存在进一步下滑趋势。故从目前的来看未来年度尚不存在明显的减值风险。

问题四、关于预付款项及其他非流动资产。

根据年报，2022年公司营业成本同比下降23.01%，预付款项为5573万元，同比增长42.34%，主要原因为预付供应商材料款增加。

请公司：（1）用表格形式列示近三年预付款项的前五大交易对方名称、交易内容、预付安排、结算方式及金额，并说明相关预付款安排是否具有商业合理性，交易对方与公司关联方是否存在关联关系，是否涉及利益输送及其他安排；（2）结合公司经营业务开展、议价能力以及采购模式、款项结算方式的变化等，说明本期预付账款在营业成本下降的情况下大幅增长的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）用表格形式列示近三年预付款项的前五大交易对方名称、交易内容、预付安排、结算方式及金额，并说明相关预付款安排是否具有商业合理性，交易对方与公司关联方是否存在关联关系，是否涉及利益输送及其他安排；

1、公司近三年预付款前五大交易方的情况

1）2020年期末预付款情况

单位：万元

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2）2021年期末预付款情况

单位：万元

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3）2022年期末预付款情况

单位：万元

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综上，公司2020年至2022年度发生的预付款均为基于日常业务产生，预付款安排具有商业合理性，不存在利益输送的情形。

（二）结合公司经营业务开展、议价能力以及采购模式、款项结算方式的变化等，说明本期预付账款在营业成本下降的情况下大幅增长的原因。

1、公司近三年预付款项的情况

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2、公司2022年度预付款大幅上升的主要原因

1）拓展电助力自行车业务

近年来，全球电助力自行车销量快速增长，公司亦加大电助力自行车市场的拓展力度。2022年公司子公司凤凰自行车与江苏悦驰智能电动车有限公司（以下简称：江苏悦驰）合作拓展挪威电动助力车市场，凤凰自行车下属凤凰进出口于2022年12月26日向江苏悦驰采购5920辆电助力自行车，订单总金额为1,900.00万元，并根据合同约定支付预付款950.00万元。随着公司电助力自行车业务拓展，预计未来公司电助力自行车的订单将进一步增加，本项业务将持续推进。

2）持续推进共享单车业务

公司子公司凤凰自行车积极参与共享单车业务，并与相关企业达成全面合作，其中由子公司广东粤凤负责华南地区共享单车的生产和供应，由子公司江苏凤凰负责华东地区共享单车的生产和供应，由参股子公司天津凤凰负责华北地区共享单车的生产和供应。2022年度，公司子公司凤凰自行车与天津凤凰签订采购10万辆共享单车框架合同，预估金额为3,945.50万元。根据采购订单，凤凰自行车向天津凤凰支付预付款项631.07万元。根据2022年度共享单车框架协议，具体合同执行情况如下：

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根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

针对公司与上海钧丰网络科技有限公司签订的《合作框架协议》：物料在运输过程中所发生的灭失、损毁等一切风险均由供应商承担，物料的风险在指定的交货地点收货并验收合格时才转移给买方；公司每月与客户就发货数量和金额进行对账，双方确认对账后确认收入并收款。

综合上述条款并结合公司以客户验收作为收入确认的标准，在向客户转让商品前，公司拥有对商品的控制权，作为交易的主要责任人，应当以总额法确认收入。

公司子公司凤凰进出口为拓展俄罗斯市场，与天津凤凰签订采购6万辆自行车的合同，涉及金额2,579.00万元，根据采购合同，凤凰进出口向天津凤凰支付预付款320.00万元。

3）推动供应链升级

近年来，公司积极推动自行车向以运动、休闲为代表的中高端产品升级，并逐步打造高端供应链体系，加大对禧玛诺变速系统等高端零部件的采购数量，根据供应商的要求，为确保高端零部件的供应，对零部件供应商的预付款有所增加。

4）加深供应链合作

在当前国际国内自行车销售状况不佳的情况下，公司通过适当增加预付款，深化供应链合作，打造凤凰生态圈。同时，公司适当增加预付款也能提升公司在零部件采购过程中的议价能力，进一步降低公司采购成本。

会计师意见：

上述情况与我们在审计公司2022年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。我们针对上述业务执行了以下审计程序：

1、向公司管理层进行访谈，了解预付款项形成的背景；

2、获取相关交易合同，查看合同关键条款，评价预付款项的合理性；

3、取得客户付款明细，检查相关银行付款回单，确认预付款的真实性及准确性；同时核查于本期预付款的结算情况；

4、对前五名的预付款项供应商进行工商信息查询，查看股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等信息，确认与公司是否存在关联关系；

5、对重要预付款项执行函证程序，并对函证全程保持控制。

6、检查资产负债表日后预付账款的结算情况。

经核查，公司上述预付款项不存在关联方占用资金的情形，预付款项具有商业实质。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2023年6月14日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2023-034

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯

调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计差错更正主要系公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，将导致公司2018年度商誉、归属于母公司所有者的净利润（以下简称：净利润）、归属于母公司所有者权益（以下简称：净资产）及2022年度商誉、净利润、净资产等会计科目发生变化，公司采用追溯重述法对公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整，具体如下：

● 2018年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为2.10%，更正后商誉为37,692.33万元；减少净利润791.29万元，占更正后净利润的比例为64.50%，更正后净利润为1,226.73万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.59%，更正后净资产为133,083.91万元。

● 2019年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为2.10%，更正后商誉为37,692.33万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.58%，更正后净资产为136,665.33万元，。

● 2020年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为1.12%；更正后商誉为70,574.18万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.42%，更正后净资产为189,360.38万元。

● 2021年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为1.08%，更正后商誉为73,548.92万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.32%,更正后净资产为246,157.85万元。

● 2022年度：减少商誉381.51万元，占更正后商誉的比例为1.00%，更正后商誉为38,045.35万元；增加净利润409.78万元，占更正后净利润的比例为1.33%，更正后净利润为-30,804.07万元，；减少净资产381.51万元，占更正后净资产的比例为0.18%，更正后净资产为211,186.83万元。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2023年6月9日召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对2018年至2022年年度报告及2023年第一季度报告进行会计差错更正及追溯调整。现将相关情况公告如下：

一、前期会计差错更正的原因

2015年7月，公司以人民币53,000.00万元收购江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：华久辐条）100%股权，根据《企业会计准则20号一一企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，本次收购完成后，形成合并报表商誉金额38,483.62万元（以下简称：华久辐条商誉）。2022年12月31日，公司计提商誉减值准备35,900.00万元。

近期，公司对上述2022年计提商誉减值准备事项进行了复核，复核中发现，公司在2018年度和2022年度对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在计算差错。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司需对本项会计差错进行追溯调整，并采用追溯重述法，对2018年至2022年年度报告及2023年第一季度报告进行重述更正。

主要调整事项如下：

1、对2018年度计提华久辐条商誉减值准备的更正

1）原2018年度计提华久辐条商誉减值准备的有关情况

2018年末，公司聘请上海财瑞资产评估有限公司（以下简称：财瑞评估）对华久辐条商誉减值测试所涉资产组可收回价值进行资产评估。根据财瑞评估出具的《上海凤凰以商誉减值测试为目的涉及的华久辐条相关资产组可收回金额评估报告》（沪财瑞评报字【2019】第2026号），截至2018年12月31日，华久辐条含商誉所在资产组账面价值为46,143.51万元，可收回金额为46,268.98万元。

截至2018年末，华久辐条含商誉所在资产组的可收回金额高于账面价值，无需计提商誉减值准备。

2）更正原因

经公司复核，2018年对华久辐条商誉测试过程中存在如下会计差错：

资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量金额，导致华久辐条含商誉所在资产组的账面值价值需调增502.19万元，调整后华久辐条含商誉所在资产组账面价值应计46,645.70万元。

在采用未来收益法评估华久辐条商誉所在资产组可收回金额时，华久辐条未来销售费用的预测中未剔除不包含在资产组中带钢业务对应的报关费以及运输费用，导致资产组可收回金额需调减414.57万元，调整后可收回金额应计45,854.41万元。

3）更正后2018年度计提华久辐条商誉减值准备的有关情况

根据财瑞评估修订后的《上海凤凰以商誉减值测试为目的涉及的华久辐条相关资产组可收回金额评估报告》（沪财瑞评报字【2019】第2026号），截至2018年12月31日，华久辐条全部商誉账面价值38,483.62万元，含商誉所在资产组账面价值为46,645.70万元，可收回金额为45,854.41万元。

于2018年度，华久辐条商誉减值准备应更正计提791.29万元，计提后的商誉为37,692.33万元。

2、对2022年度计提华久辐条商誉减值准备的更正

1）原2022年度计提华久辐条商誉减值准备的有关情况

2022年末，公司聘请财瑞评估对华久辐条商誉减值测试所涉资产组可收回价值进行资产评估。根据财瑞评估出具的《上海凤凰以商誉减值测试为目的涉及的华久辐条相关资产组可收回金额评估报告》（沪财瑞评报字【2023】第2019号），截至2022年12月31日，华久辐条含整体商誉所在资产组账面价值为46,468.35万元，可收回金额为10,521.85万元。

于2022年度，公司对华久辐条商誉计提减值准备35,900.00万元。

2）更正原因

经公司复核，2022年对华久辐条商誉测试过程中存在如下会计差错：

资产组确认过程中未包含对合并对价的后续分摊金额，导致华久辐条含商誉所在资产组的账面值价值需调增209.94万元；考虑根据前期差错更正需于2018年需计提商誉减值准备计791.29万元。综上，经调整后华久辐条含商誉所在资产组账面值应计45,887.00万元。

在采用公允价值减处置费用评估华久辐条含商誉所在资产组的可收回金额时，对无形资产的评估存在折现系数问题导致可收回金额需调减140万元；对在建工程的评估未考虑拆除方式对成新率的影响导致可收回金额需调增14.93万元。综上，经调整后华久辐条含商誉所在资产组可收回金额应计10,396.78万元。

3）更正后2022年度计提华久辐条商誉减值准备的有关情况

经公司复核，并根据财瑞评估修订后的《上海凤凰以商誉减值测试为目的涉及的华久辐条相关资产组可收回金额评估报告》（沪财瑞评报字【2023】第2019号），截至2022年12月31日，华久辐条扣除全部商誉资产组账面价值为8,194.67万元，含商誉所在资产组账面价值为45,887.00万元，可收回金额为10,396.78万元。于2022年度，华久辐条商誉应计提减值准备35,490.22万元，需更正冲回409.78万元，更正后的商誉为38,045.35万元。

二、相关定期报告更正的具体情况及对公司的影响

公司对上述会计差错事项采用追溯重述法进行更正，相应对公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整，追溯调整对公司财务相关科目的影响具体如下：

1、对上海凤凰2018年度合并报表的影响

单位：人民币 元

■

注：变动比例为变动金额占重述后报表金额的比例。

2、对上海凤凰2019年度合并资产负债报表的影响

单位：人民币 元

■

3、对上海凤凰2020年度合并资产负债报表的影响

单位：人民币 元

■

4、对上海凤凰2021年度合并资产负债报表的影响

单位：人民币 元

■

5、对上海凤凰2022年度合并报表的影响

单位：人民币 元

■

6、对上海凤凰2023年第一季度合并资产负债报表的影响

单位：人民币 元

■

三、更正后的2018年年度报告、2022年年度报告及2023年一季度报告

根据上述更正内容，公司修订了2018年至2022年度报告及2023年第一季度报告，更正事项影响的数据以加粗字体显示。更正后的2018年度报告、2022年度报告及2023年第一季度报告已于同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

四、董事会关于本次会计差错更正及追溯重述的说明

董事会认为本次会计差错更正及追溯重述事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和要求，本次会计差错更正及追溯重述使公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意上述会计差错更正及追溯重述事项，公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化审核工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。

五、独立董事关于会计差错更正及追溯重述的说明

公司本次前期会计差错更正及定期报告更正事项符合公司实际经营和财务状况，董事会关于前期会计差错更正及定期报告更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。本次更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能更加符合法律、法规及规范文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。

六、监事会关于会计差错更正及追溯重述的说明

监事会认为本次会计差错更正及追溯重述事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和要求，本次会计差错更正及追溯重述使公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。监事会同意上述会计差错更正及追溯重述事项。

七、会计师事务所关于会计差错更正及追溯重述的专项说明

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》的有关规定，公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会会所）对上述2018年度会计差错更正及对2018年至2022年年度报告的影响进行专项审核。由于审核工作尚未执行完毕，经与上会会所沟通，上会会所预计将在本公告发布后两个月内，根据执行工作的结果对本公告中提及会计差错更正事项及更正后的2018年至2022年年度报告发表专项审核意见。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2023-033

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2023年6月6日以书面和传真形式发出召开第十届监事会第七次会议的通知，会议于2023年6月13日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

一、上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（2023-034）

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会

2023年6月14日