固德威技术股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2023-030
固德威技术股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年6月14日下午2:00，在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年6月4日以通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席鲍迎娣女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议各项议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。
监事会认为：本次对公司2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露的《固德威技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的109名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为40.9493万股。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
固德威技术股份有限公司
监事会
2023年6月15日
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2023-029
固德威技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年6月14日上午10:00，在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年6月4日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。
公司于2022年6月14日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本88,000,000股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本123,200,000股为基数，每股派发现金红利1.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应的调整。
具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》（公告编号：2023-026）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于首次授予部分13名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票9.7020万股。首次授予部分5名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能完全归属，作废处理其首次授予部分第一个归属期不得归属的限制性股票1.4945万股。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为11.1965万股。
具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露的《固德威技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为40.9493万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的109名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-028）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
固德威技术股份有限公司
董事会
2023年6月15日
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2023-028
固德威技术股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票拟归属数量：40.9493万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：首次授予102.7040万股，预留26.7540万股（调整后）
（3）授予价格：16.98元/股（调整后）
（4）激励人数：首次授予122人，预留授予24人
（5）首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
■
预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
■
（6）任职期限和业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2）满足公司层面业绩考核要求
公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：
■
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。
预留授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标具体如下：
■
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“净利润”为归母净利润，且扣除股权激励费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核，在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下，人力资源部门负责所有激励对象考核期间的综合评议工作，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
所有激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年4月12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。
（3）2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
（4）2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2022年4月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2021年6月11日向122名激励对象首次授予52.40万股限制性股票；2022年4月13日向24名激励对象授予13.65万股预留部分限制性股票。
■
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留份额为13.66万股（调整前），预留授予13.65万股（调整前），剩余0.01万股（调整前）不再授予，自动作废失效。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为40.9493万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的109名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，第一类激励对象和第二类激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年6月11日，因此第一类激励对象和第二类激励对象首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年6月12日至2024年6月10日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
■
综上所述，董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的109名激励对象归属40.9493万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的109名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为40.9493万股。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年6月11日
（二）归属数量：40.9493万股。
（三）归属人数：109人。
（四）授予价格：16.98元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）激励对象名单及归属情况
■
注：上述表格中不包含首次授予部分中离职的激励对象。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期109名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上所述，我们一致同意本次符合条件的109名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为40.9493万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定;本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，固德威技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《固德威技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议相关事项独立意见》；
2、《固德威技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
3、《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于固德威技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告
固德威技术股份有限公司
董事会
2023年6月15日
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2023-027
固德威技术股份有限公司
关于作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年4月12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。
3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
4、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年4月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、因激励对象离职作废限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于首次授予部分13名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票9.7020万股。
2、因激励对象个人层面考核原因不能完全归属而作废部分限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，首次授予部分5名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能完全归属，作废处理其首次授予部分第一个归属期不得归属的限制性股票1.4945万股。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为11.1965万股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
本次对部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，我们一致同意公司作废处理部分限制性股票。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定;本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
特此公告
固德威技术股份有限公司
董事会
2023年6月15日
证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2023-026
固德威技术股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
授予价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月1日至2021年4月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年4月12日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。
3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
4、2021年6月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年4月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
二、本次限制性股票授予价格和数量调整说明
1、公司于2021年5月25日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以总股本88,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.20元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
首次及预留部分限制性股票授予价格=37.93-1.20=36.73元/份。
2、公司于2022年6月14日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本88,000,000股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本123,200,000股为基数，每股派发现金红利1.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应的调整。
（1）授予数量的调整
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
公司于2021年6月11日向122名激励对象首次授予52.40万股限制性股票，因此，该122名首次授予激励对象持有的限制性股票数量调整为=52.40×（1+0.4）×（1+0.4）=102.7040万股。
公司于2022年4月13日向24名激励对象授予预留部分限制性股票13.65万股，该24名预留授予激励对象持有的限制性股票数量调整为=13.65×（1+0.4）×（1+0.4）=26.7540万股。
（2）授予价格的调整
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格调整为=[（36.73-1.2）÷（1+0.4）-1.6]÷（1+0.4）=16.98元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次对公司2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定;本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
特此公告
固德威技术股份有限公司
董事会
2023年6月15日
