浙江海正药业股份有限公司
关于浙江海正甦力康生物科技有限公司
增资扩股及转让部分老股的进展公告

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-64号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司

关于浙江海正甦力康生物科技有限公司

增资扩股及转让部分老股的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2022年3月3日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司实施增资扩股及转让部分老股的议案》，同意公司控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司（以下简称“甦力康”）通过引进社会资本的方式对其实施增资扩股及部分老股转让，本次交易委托台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）以公开挂牌形式进行。2022年5月23日，台交所确认Hong Kong Summit Nutrition Limited（以下简称“香港公司”）和上海源旬企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海源旬”）联合摘牌，受让海正药业持有的甦力康17,362,702元注册资本（代表甦力康34.72%股权），成交价格为47,650,200元人民币或等值其他货币；认购甦力康新增21,862,702元注册资本，增资成交价格为60,000,000元人民币或等值其他货币。2022年5月27日，交易各方签署了《关于浙江海正甦力康生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“《2022增资协议》”）等相关协议，本次甦力康增资扩股及老股转让交易事项完成后，海正药业对甦力康持股比例下降至39.1542%，海正药业不再对甦力康进行报表合并。后续，海正药业、香港公司、上海源旬及甦力康分别于2022年12月27日、2023年3月31日签署了《〈关于浙江海正甦力康生物科技有限公司之增资协议〉之补充协议》、《〈关于浙江海正甦力康生物科技有限公司之增资协议〉之第二次补充协议》（以下合称“《补充协议》”），对《增资协议》约定的上海源旬增资款支付安排进行调整。具体内容详见公司于2022年3月4日、2022年5月24日、2022年5月31日、2022年12月29日、2023年4月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为“临2022-17号”、“临2022-65号”、“临2022-66号”、“临2022-143号”及“临2023-30号”的公告。

根据《2022增资协议》及《补充协议》，第二期增资款为20,000,000元或等值其他货币、第三期增资款为20,000,000元或等值其他货币，上海源旬应在第一期增资款支付之日起的15个月内支付。截至本公告披露日，第二期、第三期增资款尚未出资到位。

2023年6月14日，海正药业、香港公司、上海源旬、甦力康及嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钟鼎资本”，香港公司、上海源旬、钟鼎资本合称“投资方”）签署了《关于浙江海正甦力康生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“《2023投资协议》”）及《关于浙江海正甦力康生物科技有限公司之经修订和重述的股东协议》（以下简称“《经修订和重述的股东协议》”），上海源旬指定钟鼎资本受让其持有的甦力康未实缴注册资本人民币14,575,134.67元（以下简称“标的股权”）、标的股权所对应的股东权利及基于《2022增资协议》所对应的增资款支付义务，由钟鼎资本依照协议约定向甦力康支付增资款人民币40,000,000元并取得标的股权。

本次交易完成后，海正药业对甦力康持股比例不变，甦力康的股权结构如下：

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一、钟鼎资本基本情况

公司名称：嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼177室-2

成立日期：2021年9月27日

出资额：600,100万人民币

执行事务合伙人：上海鼎萧企业管理咨询中心（有限合伙）

经营范围：一般项目：创业投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权架构：宁波鼎冈管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波鼎宥管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海鼎萧企业管理咨询中心（有限合伙）（执行事务合伙人）分别持有其49.99%、49.99%、0.02%股权。

钟鼎资本是一家于中国注册的有限合伙企业，资信状况良好，具备按协议约定完成本次交易的能力。钟鼎资本与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

二、相关协议的主要内容

（一）《2023投资协议》主要内容

1、本次交易

（1）各方同意，由上海源旬以零对价向钟鼎资本转让甦力康未实缴注册资本人民币14,575,134.67元、标的股权所对应的股东权利及基于《2022增资协议》所对应的增资款支付义务。

（2）钟鼎资本按照协议约定向甦力康支付标的股权基于《2022增资协议》所对应的增资款，即人民币40,000,000元（以下简称“增资款”）。

（3）海正药业、香港公司、上海源旬自愿放弃其就本次交易根据适用法律、公司章程或协议所享有的任何优先认购权、优先购买权、共同出售权、否决权或其他类似权利。

（4）除协议另有规定或各方另有约定外，甦力康应根据经其董事会批准（含钟鼎资本委派的董事同意）的公司预算方案将从本次交易中获得的增资款全部用于主营业务的发展和其它钟鼎资本认可的用途。除协议约定事项外，未经钟鼎资本事先许可，甦力康不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务、分红或回购公司的股权。甦力康及钟鼎资本进一步同意，增资款中用于偿还债务的金额不得超过人民币10,000,000元。

2、增资款的支付

（1）钟鼎资本于协议约定条件全部满足或被钟鼎资本书面豁免之日起十（10）个工作日内，将增资款中的人民币10,000,000元（“首期增资款”）一次性支付至甦力康指定的银行账户。

（2）钟鼎资本将在本次变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起十（10）个工作日内，将剩余增资款人民币30,000,000元一次性支付至甦力康指定的银行账户。

3、本次变更登记

自甦力康收到钟鼎资本支付的首期增资款之日起的十（10）个工作日内，甦力康应向主管市场监督管理部门申请办理关于本次交易的在主管登记机关的变更登记/备案手续。

4、违约责任

（1）任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证或承诺并给另一方造成损失，则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

（2）无论甦力康及现有股东是否向钟鼎资本披露，钟鼎资本不承担甦力康在交割日之前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因交割日之前发生的事项而导致甦力康在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，甦力康应继续承担前述债务、负债和责任。甦力康应尽一切努力使钟鼎资本及/或其关联方及/或其董事、管理人员、员工、顾问、代表及继任者（前述人士合称为“受偿方”）免于因上述原因遭受任何损失，若甦力康不能避免责任或处罚导致受偿方损失时，甦力康应对受偿方所遭受的任何损失承担赔偿责任。

（3）若钟鼎资本未能按照本协议的约定按期向甦力康支付增资款，钟鼎资本应就应缴未缴部分按照每延迟一天万分之五向甦力康支付逾期利息，但钟鼎资本因不可抗力原因导致迟延付款，或者钟鼎资本与甦力康协商一致延长付款期限的除外。

（4）对违约方追究违约责任不影响守约方在本协议以及基于本协议后续签署的各项协议/合同及其它相关法律文件项下的权利。

（5）上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效。上述违约责任条款根据其性质在本协议解除后对各方继续适用。

5、争议解决

（1）本协议适用中华人民共和国相关法律。如果产生任何纠纷，任何一方均应提交至甦力康住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

（2）在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。

（二）《经修订和重述的股东协议》主要内容

《经修订和重述的股东协议》为甦力康各股东方就甦力康的治理、投资方股东权利、管理层股权激励等事宜而签署的协议。

1、股东会为甦力康的最高权力机构，股东各方根据法律法规、本协议、甦力康公司章程和股东间的其他约定行使股东权利。

2、甦力康设立董事会，董事会由7人组成，其中钟鼎资本持有甦力康股权期间有权委派1名董事，香港公司和上海源旬有权合计委派3名董事，海正药业（在持股比例超过35%的情况下）有权委派3名董事。董事长由董事会选举，应由投资方委派的董事担任。

若未来海正药业持有甦力康股权比例高于20%（不含）但低于35%（含）的，则海正药业有权委派2名董事；若海正药业持有的甦力康股权比例低于20%（含）的，则由甦力康各方股东根据届时董事会席位数、股权比例等因素另行协商董事会的组成架构。

3、甦力康设监事一名，由股东会选举产生。

4、甦力康的经营管理：甦力康设经营管理机构，负责日常经营管理工作，其中设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

5、投资方股东权利

（1）优先认购权

如甦力康拟进行增资，在同等条件下投资方有权（但无义务）优先认购全部或部分甦力康新增注册资本。投资方有权优先认购新增注册资本的额度按照届时甦力康的全体投资方于甦力康发行新增注册资本前的相对持股比例确定。若任一投资方未行使或未全额行使优先购买权的，已全额行使优先购买权的投资方有权按照其在甦力康发行新增注册资本前的相对持股比例超额认购。若投资方仍未全额认购新增注册资本的，甦力康其他股东有权按照其持有的相对股权比例认购该等新增注册资本。

（2）钟鼎资本追加投资权

在追加增资完成后18个月内，若甦力康发生新一轮融资（包括股权融资和可转债融资，以下称“新一轮融资”），无论钟鼎资本是否按照本协议行使优先认购权，钟鼎资本或其指定关联方有权（但无义务）以新一轮融资的同等估值和条件优先于拟参与认购的任何其他股东或第三方认购甦力康在新一轮融资中计划发行的新增注册资本，并且钟鼎资本或其指定关联方有权认购新增注册资本的投资款总额度累计不超过人民币40,000,000元（“追加投资权”）。

各方同意，钟鼎资本或其关联方行使追加投资权获得的甦力康股权应享有不劣于相应新一轮融资股权的权利。

（3）优先购买权、随售权

1）在甦力康合格上市（指在上海证券交易所、深圳证券交易所或投资方认可的其他证券交易所完成首次公开发行股票并上市）或被整体出售前，未经全体董事一致书面同意，海正药业不得以直接或间接方式转让甦力康的股权，也不得在其持有股权上设置质押等权利负担。

2）如果投资方书面同意海正药业向第三方转让其持有的甦力康股权，投资方有权选择：①以同等条件及价格优先于第三方购买全部或部分海正药业拟出售的股权（若任一投资方未全额行使优先购买权的，已行使优先购买权的投资方有权按照其相对持股比例超额购买。如海正药业向第三方转让其持有的甦力康股权需要履行国有资产转让审批/备案、公开交易等程序的，投资方行使优先购买权应当符合前述国有资产监管要求）；或②按照同等条件与海正药业一同按照相对持股比例将其持有甦力康的全部或部分股权转让给拟受让股权的第三方。海正药业应当保证投资方所享有的优先购买权、随售权权利的行使。

3）在甦力康合格上市或被整体出售前，若海正药业计划转让部分或全部股权，其应当至少提前20个工作日将拟转让的股权数量、价格、其他条件及拟受让人等信息以书面形式告知投资方，投资方应当在收到上述通知之日起15个工作日内决定是否同意该项转让及是否要求行使权利。

4）如果香港公司或上海源旬计划向其各自的关联方以外的其他第三方转让其持有的甦力康股权，钟鼎资本有权选择：①以同等条件及价格优先于第三方购买全部或部分转让方拟出售的股权；或②按照同等条件与香港公司或上海源旬一同按照相对持股比例将其持有的甦力康全部或部分股权转让给拟受让股权的第三方。虽有前述约定，如香港公司或上海源旬计划转让其持有的全部甦力康股权的，则钟鼎资本有权优先于包括转让方在内的任何第三方向拟受让股权的第三方出售钟鼎资本届时所持的甦力康公司股权。香港公司或上海源旬应当保证钟鼎资本根据本条所享有的权利的行使。

5）各方一致同意，投资方有权在任何时候将其持有的甦力康全部或部分股权转让给其关联方或其他投资方指定的第三方。海正药业应就投资方的转让事宜予以配合，除转让甦力康股权的投资方以外的其他各方应就投资方的转让事宜予以配合，包括但不限于在相关有权的股东会和/或董事会上达成同意投资方转让股权的决议、放弃优先购买权及配合办理工商变更手续等。

（4）拖售权

如有第三方拟购买①甦力康全部或部分股权从而使得甦力康控制权（指第三方持有甦力康50%以上的股权或虽然持股比例未达50%但通过董事会设置或其他安排从而享有能够对甦力康进行实际控制的权力）发生变更的，或者②甦力康全部或实质性全部的资产或业务，且该等整体交易经包括投资方委派的各董事在内的半数以上董事同意，则各投资方均有权要求海正药业以同样的价格和条件出售其持有的全部或部分甦力康股权，或者无条件同意和批准该整体出售交易，并促使其委派的董事对该整体出售交易相关的议案投赞成票并对任何可能延迟或妨碍拖售交易完成的议案投反对票。在该等情况下，海正药业应当按照投资方要求出售其持有的全部或部分甦力康股权，或同意或批准出售甦力康的资产或业务。

（5）平等待遇

若甦力康给予任何现有股东或在本轮融资或下一轮融资（包括股权融资及债权融资）中给予任何融资出资方和/或股东反稀释权、回购权或优先清算权（包括清算或整体出售情况下的优先清算权）（统称为“更优惠条款”），则钟鼎资本有权（但无义务）享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于钟鼎资本在甦力康的投资。各方应重新签订相关协议或对本协议进行相应修改或补充，以使钟鼎资本享受该等更优惠条款。

6、管理层股权激励

各方同意在交割后尽快建立令投资方满意的管理层股权激励计划。甦力康应通过增资或发行新股的方式将全面摊薄后的甦力康不高于10%的股权用于管理层股权激励。

自交割日起12个月内，各方应当相互配合，将管理层股权激励方案提交董事会审议，激励方案中应包括业绩目标、计划完成时间及分配细则等内容。

7、不竞争

（1）海正药业承诺，在其持有甦力康20%及以上股权期间，非经投资方和甦力康书面同意，海正药业及其关联方不应直接或间接从事与甦力康主营业务（特殊医学食品的研发、生产和销售）进行竞争的业务（以下简称“竞争活动”），不直接或间接地在任何与甦力康构成竞争的实体中持有任何权益，亦不得从事其他有损于甦力康利益的行为。

（2）为避免疑义，海正药业的下述行为不视为对本条不竞争义务的违反：

1）海正药业或其关联方作为财务投资人投资于非其控制的私募投资基金，并由前述私募投资基金进行对外投资；

2）海正（海南）医学科技发展有限公司、浙江省医药工业有限公司、瀚晖制药有限公司、海正药业日本子公司（海正药业日本株式会社）进行特殊医学食品的代理、推广、销售、配送等非研发及生产活动。

8、业务支持和合作

（1）本协议签署后，海正药业承诺在持有甦力康股权比例高于20%的情况下，对甦力康提供以下业务支持：

1）若甦力康需要的，海正药业同意将“海正”相关商号、商标、品牌使用权等授权给甦力康使用；

2）海正药业同意继续向甦力康提供公共设施服务（包括但不限于大巴、食堂、生产车间污水处理等）；

3）海正药业同意继续向甦力康提供供应链采购服务；

（2）就上述业务支持与合作，在海正药业持有甦力康股权比例高于20%的情况下，海正药业同意与甦力康另行签署相关授权许可协议书或服务协议，并由双方基于良好合作的原则协商确定合理的使用费或服务费用

9、若《2023投资协议》被解除的，则本协议自动解除。

10、违约责任

（1）任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证并给另一方造成损失，则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

（2）对违约方追究违约责任不影响守约方在本协议以及基于本协议后续签署的各项协议/合同及其它相关法律文件项下的权利。

（3）上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效。上述违约责任条款根据其性质在本协议解除后对各方继续适用。

11、争议解决

本协议适用中华人民共和国相关法律。如果产生任何纠纷，任何一方均应提交至甦力康住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。

三、本次签署相关协议对公司的影响

甦力康目前已不属于公司合并报表范畴，为公司参股子公司。本次甦力康股东上海源旬将其未实缴注册资本转让，对公司无实质影响，对公司相应期间财务报表亦无任何影响。

公司将根据此次有关事项进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二三年六月十五日