江山欧派门业股份有限公司
关于2022年度权益分派引起的“江山转债”转股价格调整的公告
证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2023-044
债券代码：113625 债券简称：江山转债
江山欧派门业股份有限公司
关于2022年度权益分派引起的“江山转债”转股价格调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 调整前转股价格：73.53元/股；
● 调整后转股价格：55.04元/股；
● “江山转债”本次转股价格调整实施日期：2023年6月21日。
一、“江山转债”的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1184号文核准，江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日公开发行了583万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币5.83亿元，期限6年。2021年7月1日，“江山转债”（债券代码：113625）在上海证券交易所挂牌交易。
“江山转债”期限为自发行之日起6年，即自2021年6月11日至2027年6月10日。票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。转股期起止日期为2021年12月20日至2027年6月10日。
2021年9月17日，公司实施了2021年半年度权益分派，每10股派发现金股利12.20元（含税）。因此，“江山转债”转股价格从97.55元/股调整到96.33元/股。具体内容详见公司于2021年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于权益分派引起的“江山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-076）。
2022年7月6日，公司实施了2021年年度权益分派，每10股派发现金股利7.40元（含税），并每10股以资本公积金转增3股。因此，“江山转债”转股价格从96.33元/股调整到73.53元/股。具体内容详见公司于2022年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于2021年度权益分派引起的“江山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-066）。
二、转股价格调整依据
公司于2023年5月22日召开了2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以实施2022年年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），并向全体股东每10股以资本公积金转增3股。
本次权益分派实施具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派2022年年度权益分派实施公告》（公告编号2023-043）。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款约定，在“江山转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
因此，本次“江山转债”转股价格的调整符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定。
三、转股价格调整公式与调整结果
本次转股价格调整公式：P1＝（P0-D）/（1+n）
其中，P0 为调整前转股价格73.53元/股，因公司2022年年度权益分配方案属于差异化分红情形，转增股本率n为0.30，每股现金红利D为1.98元/股。每股现金红利（虚拟分派的现金红利）和转增股本率（虚拟分派的流通股份变动比例）的计算详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-043）。
因此，调整后的转股价格P1=（73.53元/股-1.98元/股）/（1+0.30）≈55.04元/股。
本次“江山转债”的转股价格由73.53元/股调整为55.04元/股，调整后的转股价格于2023年6月21日开始生效。
“江山转债”自2023年6月14日至2023年6月20日(权益分派股权登记日)期间停止转股，并于2023年6月21日（除权除息日）起恢复转股。
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司
董事会
2023年6月15日
证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2023-043
债券代码：113625 债券简称：江山转债
江山欧派门业股份有限公司
2022年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例，每股转增比例
A股每股现金红利2元
每股转增股份0.3股
● 相关日期
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● 差异化分红送转： 是
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
本次利润分配及转增股本方案经江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年5月22日的2022年年度股东大会审议通过。
二、分配、转增股本方案
1.发放年度：2022年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。基于此，公司存放于回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配。
3.差异化分红送转方案：
（1）本次差异化分红方案
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），并向全体股东每10股以资本公积金转增3股。
公司以实施权益分派股权登记日的总股本136,585,243股，扣减公司回购专用证券账户的股份数1,293,805股，以135,291,438股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），本次拟派发现金红利总计270,582,876.00元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增3股，预计转增40,587,431股。
2022年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为50,915,481.85元（不含交易费用），将该回购金额与公司2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计321,498,357.85元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为107.70%（净利润取绝对值计算）。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
（2）差异化分红除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次进行现金红利分配并以资本公积金转增股本，因此，本次权益分派会使公司流通股发生变化。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（135,291,438×0.3）÷136,585,243≈0.30
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（135,291,438×2）÷136,585,243≈1.98元/股
除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-1.98）÷（1+0.30）
三、相关日期
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四、分配、转增股本实施办法
1.实施办法
（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2.自行发放对象
公司股东吴水根先生、王忠先生、吴水燕女士所持股份的红利由公司自行发放。
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的个人股东和证券投资基金，根据财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利为人民币2元；对个人持股期限在1 年以内（含1 年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利为人民币2元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5 个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：股东的持股期限在1 个月以内（含1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1 个月以上至1年（含1 年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1 年的，股息红利所得暂免征个人所得税。
（2）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利为人民币1.80元。如QFII 股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
人民币合格境外机构投资者（“RQFII”）股东现金红利发放参照QFII股东执行。
（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司股票的，其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）有关规定，公司按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利1.80元。
（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为每股人民币2元（含税）。
五、股本结构变动表
单位：股
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六、摊薄每股收益说明
实施送转股方案后，按新股本总额177,172,674股摊薄计算的2022年度每股收益为-1.68元。
七、有关咨询办法
关于权益分派方案如有疑问，请按照以下联系方式咨询：
联系部门：公司董秘办
联系电话：0570-4729200
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司董事会
2023年6月15日
