江苏常熟汽饰集团股份有限公司

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2023-024

江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于

为控股子公司WAY Business Solutions GmbH

向银行申请借款提供信用担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：WAY Business Solutions GmbH（以下简称“WAY Business”），是本公司的控股子公司，不属于上市公司关联人。

● 担保金额:本次担保的借款金额不超过78万欧元，在此额度内，公司将为WAY Business提供全部的信用担保。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本次担保事项需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足控股子公司WAY Business Solutions GmbH（以下简称“WAY Business”）的生产经营所需，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）计划为WAY Business提供信用担保，具体情况如下：

WAY Business拟向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、银行保函、票据贴现等），借款金额不超过78万欧元，在此额度内，公司将为其提供全部的信用担保，业务期限为股东大会审议通过之日起36个月，业务期限内额度可滚动使用。相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

为办理上述银行相关借款、担保等事项，提请公司董事会、股东大会授权法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

公司于2023年6月14日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司WAY Business Solutions GmbH向银行申请借款提供信用担保的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本情况

名称：WAY Business Solutions GmbH（蔚商业计划有限公司）

商业注册号：HRB164739

类型：有限责任公司

注册资本：25,000欧元

注册地址：德国慕尼黑Alfred-Arndt街2号

设立日期：2006年11月8日

经营范围：提供咨询服务、提供项目管理服务、承担客户中具有特色的业务流程和企业服务，即业务任务与业务外包。

（二）被担保人的主要财务数据（金额单位：元/人民币）

截至2022年12月31日，WAY Business主要财务数据（经审计）:总资产45,110,680.91元，净资产-15,495,590.92元，负债总额60,606,271.83元，营业收入77,079,727.36元，净利润5,215,735.85元。

截至2023年3月31日，WAY Business主要财务数据（未经审计）:总资产45,187,579.64元，净资产-15,418,692.19元，负债总额60,606,271.83元，营业收入19,269,931.84元，净利润77,777.98元。

（三）股权结构关系

本公司持有其55%的股权，ABOGO Beteiligungsgesellschaft mbH持有其45%的股权。

（四）关联关系说明

WAY Business Solutions GmbH是本公司的控股子公司，不属于上市公司关联人，本次担保事项不属于关联交易。

四、担保协议

待公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次担保事项后，由公司董事会、股东大会授权法定代表人或其授权代理人在本次担保额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

五、董事会意见

董事会对WAY Business的经营管理情况及偿付能力等进行了核查与评估，综合考虑其未来盈利能力等因素，认为公司为WAY Business向银行申请借款提供信用担保的财务风险处于可控范围之内，符合上海证券交易所关于担保的相关规范性文件，以及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》、《江苏常熟汽饰集团股份有限公司融资与对外担保管理办法》等规定。董事会全体成员一致同意本次担保事项并同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。

公司全体独立董事对本次担保事发表了明确同意的独立意见。公司独立董事们认为，本次担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，同意《关于为控股子公司WAY Business Solutions GmbH向银行申请借款提供信用担保的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及控股子公司对外的担保总额为0元，占上市公司2022年度经审计的净资产的比例为0%；上市公司对控股子公司实际发生的担保总额为0元（不含本次），占上市公司2022年度经审计的净资产的比例为0%。公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年6月15日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2023-026

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的：长春市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“长春常春”）、沈阳市常春汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳常春”）。

● 增资金额：1、由本公司向长春常春增资15,000万元人民币；2、由长春市常春向沈阳常春增资15,000万元人民币。

● 风险提示：被增资公司未来的盈利能力将受到行业政策变化、市场竞争、运营管理等诸多因素影响。敬请投资者理性判断，注意相关投资风险。

一、增资概述

1、江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）基于战略发展规划及业务拓展需要，增强全资子公司长春市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“长春常春”）的资本实力，公司拟以自有资金向长春常春增加注册资本15,000万元人民币。本次增资完成后，长春常春的注册资本由4,500万元人民币增至19,500万元人民币,公司仍持有其100%股权。

2、为了增强全资孙公司沈阳市常春汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳常春”）的资本实力，助其获取宝马项目后续订单并持续发展壮大提供支持，计划由长春常春以自有资金15,000万元人民币向沈阳常春增加注册资本15,000万元人民币。本次增资完成后，沈阳常春的注册资本由5,200万元人民币增至20,200万元人民币，长春常春仍持有其100%股权。

二、董事会审议情况

公司于2023年6月14日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向全资子公司长春市常春汽车内饰件有限公司增资的议案》、《关于向全资孙公司沈阳市常春汽车零部件有限公司增资的议案》。表决结果均为：7票同意，0票反对，0票弃权。上述议案无需提交公司股东大会审议。

上述增资事项均不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组事项。

三、增资标的基本情况

（一）长春市常春汽车内饰件有限公司

1、基本工商信息

统一社会信用代码：912201017153424776

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：金志宇

注册资本（截至本公告披露日）：4,500万元人民币

注册地址：长春市经济开发区襄樊路199号

成立日期：1999年5月20日

营业期限自1999年5月20日至长期

主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料销售；计量技术服务；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、长春常春最近一年又一期的主要财务数据

截至2022年12月31日，长春常春主要财务数据（经审计）:总资产457,874,274.25元，净资产311,137,302.77元，负债总额146,736,971.48元，营业收入386,264,620.48元，净利润34,102,339.46元，资产负债率32.05%。

截至2023年3月31日，长春常春主要财务数据（未经审计）:总资产497,531,252.20元，净资产315,244,015.54元，负债总额182,287,236.66元，营业收入81,619,828.84元，净利润4,106,712.77元，资产负债率36.64%。

3、股权结构及与上市公司的关联关系

本公司持有长春常春100%股权。长春常春是上市公司的全资子公司。本次增资事项不属于关联交易。

（二）沈阳市常春汽车零部件有限公司

1、基本工商信息

统一社会信用代码：91210100564686220E

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：张斌

注册资本（截至本公告披露日）：5,200万元人民币

注册地址：沈阳市大东区建设路118号

成立日期：2011年1月17日

营业期限自2011年1月17日至2046年1月16日

主营业务：许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，非居住房地产租赁，物业管理，模具制造，模具销售，绘图、计算及测量仪器制造，智能基础制造装备制造，智能基础制造装备销售，智能机器人的研发，工业机器人制造，工业机器人销售，软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、沈阳常春最近一年又一期的主要财务数据

截至2022年12月31日，沈阳常春主要财务数据（经审计）:总资产265,819,394.97元，净资产146,441,019.89元，负债总额119,378,375.08元，营业收入87,611,540.50元，净利润6,884,162.46元，资产负债率44.91%。

截至2023年3月31日，沈阳常春主要财务数据（未经审计）:总资产280,560,482.13元，净资产150,512,485.10元，负债总额130,047,997.03元，营业收入30,192,052.61元，净利润4,071,465.21元，资产负债率46.35%。

3、股权结构及与上市公司的关联关系

长春常春持有沈阳常春100%股权。沈阳常春是上市公司的全资孙公司。本次增资事项不属于关联交易。

四、增资目的及对上市公司的影响

公司本次对长春常春的增资，有利于降低其资产负债率，保证其融资能力，增强其抗风险能力，满足其对外投资的资金需求。

长春常春对沈阳常春的增资，有利于降低沈阳常春的资产负债率，增强沈阳常春的融资能力和资本实力，为沈阳常春获取宝马项目后续订单并持续发展壮大提供支持。

本次增资完成后，长春常春和沈阳常春的资本实力将得到大幅提升，有利于其进一步扩大生产经营及投资发展，为公司的发展谋求更大的投资回报。上述增资事项，符合上市公司的战略发展规划，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、风险提示

被增资公司未来的盈利能力将受到行业政策变化、市场竞争、项目运营管理等诸多因素影响。敬请投资者理性判断，注意相关投资风险。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年6月15日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2023-028

江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月30日 14点00分

召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司5楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月30日

至2023年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权：不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司2023年4月27日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

议案2、议案3已经公司2023年6月14日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。详见公司于2023年6月15日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于为控股子公司WAY Business Solutions GmbH向银行申请借款提供信用担保的公告》（2023-024）和《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2023-025）。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3。

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4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记时间：2023年6月29日8:00-16:00

（二）登记方法：

1、自然人股东：

自然人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，须凭委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

2、法人股东：

法人股东的法定代表人出席会议的，须凭证券账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未亲自出席、委托他人出席会议的，凭法人股东证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、 营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

3、异地股东可以采用信函邮寄或电子邮件办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。通过信函或电子邮件方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。（信函上请注明“股东大会”字样）

4、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记。登记可采取在登记地点现场登记、电子邮件方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记资料送达地点或邮寄地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司证券投资部，邮编：215500。

（四）联系方式：

电话：0512-52330018

电子邮箱：csqs@caip.com.cn

联系人：曹胜、周子茹、赵滨、刘斌和

六、其他事项

（一）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

（二）参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年6月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏常熟汽饰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2023-023

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

一、董事会会议召开情况

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2023年6月14日14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2023年6月8日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司部分高级管理人员、监事列席了会议。会议由公司董事长罗小春先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于为控股子公司WAY Business Solutions GmbH向银行申请借款提供信用担保的议案》

鉴于公司的控股子公司WAY Business Solutions GmbH（以下简称“WAY Business”）的生产经营情况及股东的实际情况，同意WAY Business向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、银行保函、票据贴现等），借款金额不超过78万欧元，在此额度内，公司将为WAY Business提供全部的信用担保，业务期限为股东大会审议通过之日起36个月，业务期限内额度可滚动使用。相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

为办理上述银行相关借款、担保等事项，提请公司董事会、股东大会授权法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，考虑到常熟项目部分尾款的因素，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金30,211.84万元中的剩余募集资金21,524.31万元中的16,208.72万元，用于 “安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于向全资子公司长春市常春汽车内饰件有限公司增资的议案》

公司基于战略发展规划及业务拓展需要，增强全资子公司长春市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“长春常春”）的资本实力，同意公司以自有资金15,000万元人民币向长春常春增加注册资本,增加的注册资本金额为15,000万元人民币。

公司本次对长春常春的增资有利于降低其资产负债率，保证其融资能力，增强其抗风险能力，有助于其对外投资资金需求、更好的适应发展，符合公司的未来发展需要，不会损害公司利益。本次增资后长春常春的注册资本由4,500万元人民币增至19,500万元人民币,公司仍持有其100%股权。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于向全资孙公司沈阳市常春汽车零部件有限公司增资的议案》

为满足对外投资资金需求、适应未来发展需要，增强全资孙公司沈阳市常春汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳常春”）的资本实力，为其获取宝马项目后续订单、持续发展壮大提供支持，同意由长春市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“长春常春”）以自有资金15,000万元人民币向沈阳常春增加注册资本,增加的注册资本金额为15,000万元人民币。

长春常春本次对沈阳常春的增资有利于降低其资产负债率，保证其融资能力，增强其抗风险能力，获取宝马项目后续订单，有助于其更好的发展，符合公司的未来发展需要，不会损害公司利益。本次增资后沈阳常春的注册资本由5,200万元人民币增至20,200万元人民币，长春常春仍持有其100%股权。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年6月30日下午14:00在公司会议室召开2023年第一次临时股东大会，审议应由股东大会审议的事项。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年6月15日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2023-025

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：常熟汽车内饰件生产线扩建项目

● 新项目名称：安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目

● 新项目预计总投资金额：28,000万元，其中，固定资产23,054.08万元（其中设备及安装费12070.32万元，土建费用2220.30万元，建筑工程费用8302.92万元，工程建设其他费用254.85万元，预备费205.70万元），铺底流动资金4,945.92万元。

● 变更部分募集资金投向的金额：16,208.72万元人民币。

● 新项目预计产生收益的时间：新项目投资回收期预计为7.98年。

● 审议决策程序：本事项已由公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。

● 风险提示：新项目可能面临经营管理风险、市场竞争加剧等风险，可能导致项目收益不及预期。敬请广大投资者审慎决策，注意相关风险。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）向社会公开发行面值总额为人民币992,424,000.00元可转换公司债券，扣除承销保荐费后，实收募集资金净额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金已于 2019 年 11 月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811号鉴证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币/万元

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（二）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，募集资金投资项目支出明细如下：

金额单位：人民币/万元

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截至2022年12月31日，因为募集资金专户利息收入和理财产品投资收益，公司募集资金结余金额为人民币55,768.53万元。

（三）前次募集资金投资项目变更的说明

2023年4月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，拟对原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金26,519.22万元中的剩余募集资金19,645.35万元中的18,783.07万元，用于肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。

2023年5月17日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、肇庆常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立了新的募集资金三方监管专户，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-020）。

（四）募集资金投资项目的专户存储情况

截至2023年6月14日，募集资金账户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币/元

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（五）本次募集资金变更情况

原项目“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”（以下简称“常熟项目”）立项一年时间之后，可转换公司债券的募集资金才正式到位。基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，考虑到常熟项目部分尾款的因素，拟对原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即把原计划投入该项目的募集资金30,211.84万元中的剩余募集资金21,524.31万元中的16,208.72万元，变更转投用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。

本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。

二、本次变更募集资金投资项目的决策程序

2023年6月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了上述议案。公司的保荐机构对该事项发表了同意的意见。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

三、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原项目基本情况

常熟项目由本公司负责实施，拟新建生产厂房，并对部分原有厂房进行改造升级，同时购置先进的生产设备，提升生产线的自动化水平，扩大产能规模。

常熟项目的实施将以公司积累的优质客户资源、临近长三角的区位优势、强大的同步设计开发能力为依托，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占有率，扩大公司经营规模。

2、原项目投资情况和达产计划

常熟项目原计划总投资30,211.84万元，其中，固定资产26,560.84万元，铺底流动资金3,651.00万元。常熟项目原计划使用募集资金30,211.84万元，项目建设期为12个月。

3、原项目批准情况

常熟项目已于2018年11月16日取得常熟市发展和改革委员会的文件《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件生产扩建项目的备案通知书》（常发改外备［2018］128号）；2018年12月17日，常熟市环境保护局出具《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件生产扩建项目环境影响报告表的批复》（常环建[2018]555号），审核通过该项目的环境影响评价文件。

4、原项目经济效益估计

常熟项目达产后，预计可实现年收入44,440.18万元，年净利润4,289.59万元，实现内部收益率为18.73%，投资回收期为5.73年。

5、原项目实际投资情况

截止2022年12月31日, 常熟项目共投资8687.53万元。其中：新建厂房2096.33万元，设备及模具购置6591.20万元。

（二）变更原募投项目的原因

常熟项目立项一年之后，可转换公司债券的募集资金才正式到位。基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，从审慎投资的角度出发，本次拟对原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的部分募集资金用途进行变更。

四、新项目的基本情况

1、新项目的基本情况和投资计划

新项目名称为“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”，该项目的实施单位为“安庆市常春汽车内饰件有限公司”（全文简称“安庆常春”）是“余姚市常春汽车内饰件有限公司”的全资子公司，是本公司的全资孙公司。

新项目位于安庆经开区三期圆梦新区内，东至张湖路、南至沙琛路、西至老峰路、北至黄浦路，用地面积约90亩，新建生产厂房、综合楼、库房等公用辅助用房，总计建筑面积为43,114.99平方米；购置各种生产设备、公辅设备等200余（台/套），项目投产后主要生产包括智能座舱门内护板、主副仪表板总成、立柱、包覆饰件等产品。

2、新项目可行性分析

新项目采用先进的工艺及设备生产汽车内饰件，提高了产品质量，降低了生产成本，不但为企业带来可观的经济效益，增强企业的经济实力，提高企业核心竞争力，助推企业进一步发展，也会在供货半径内带动仓储、物流运输、售后服务等产业链。新项目的实施预计会产生良好的经济效益和社会效益。

公司利用技术和资源优势，在安庆组建生产基地，生产汽车门板、仪表板等汽车内饰件产品，为奇瑞汽车以及后续的其它品牌企业整车厂提供优质的服务，既迎合国内市场需求，又契合整个行业的发展趋势和企业发展战略目标，还可以通过扩大产能达到规模经济效益，做大产业、做强企业。

3、新项目经济效益分析

新项目总投资28,000万元，其中，固定资产23,054.08万元（其中设备及安装费12070.32万元，土建费用2220.30万元，建筑工程费用8302.92万元，工程建设其他费用254.85万元，预备费205.70万元），铺底流动资金4,945.92万元。

项目达产后，预计可实现年收入62,308.97万元（不含税），年净利润6，859.93万元，实现净利润5,830.94万元，内部收益率为17.62%，投资回收期为7.98年。

五、新项目的市场前景和风险提示

1、市场前景

新项目投产后，主要生产汽车智能座舱、门内护板总成、仪表板总成、副仪表板总成、立柱总成等产品。

公司旨在通过新项目计划的实施扩大产能，巩固公司现有的市场地位，开辟新的增长点。该项目的实施不会改变公司现有的经营模式，将提升公司产品的市场份额以及扩大品牌影响力，增强公司的核心竞争能力，推动公司现有业务向更高层次发展。

2、风险与应对措施

新项目的实际运营过程中，未来可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，其盈利能力和投资回报期等存在不确定性。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

（1）管理风险

新项目未来可能面临不可抗力或市场环境变化，以及管理、组织、实施过程中各环节可能出现的风险因素导致项目进展推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，可能导致公司未来的投资回报不及预期。

应对措施：安庆常春将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟的管理模式和经验来规范运作。同时公司将对安庆常春的各岗位人员进行专业技能的相关培训，使其尽快融入公司的企业文化与岗位工作中，不断优化企业管理体系、提升生产效率。

（2）市场竞争加剧风险

随着汽车行业的快速发展，国内外众多汽车零部件制造厂商的竞争加剧。汽车市场竞争的实质就是技术创新能力的竞争，汽车工业在节能、环保、安全的前提下，正在围绕新技术、新材料、新工艺等重点领域，不断开发研制各种新产品。汽车整车的创新能力、品牌能力主要体现在关键零部件的科技含量层次上，这对汽车零部件制造厂商提出了更高的技术要求。

应对措施：公司按照战略规划扩大生产规模并向高科技含量的新型产品升级，根据客户及市场对产品的需求进行研发、生产制造，同时继续拓展中高端市场，实现新产品的产业化和规模化，以良好的盈利能力切实提升公司的市场竞争地位。

公司董事会将采取积极可行的经营管理策略，密切关注行业发展动态，以不断适应客户要求及市场变化，加强风险管控，强化生产运营管理，积极防范和化解可能面临的风险，力争获得良好的投资回报。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1、独立董事意见：

经审查,我们认为公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金30,211.84万元中的剩余募集资金21,524.31万元中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

我们同意将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。

2、监事会意见：

公司对部分募集资金投资项目进行变更的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

3、保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：

1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；

3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；

综上，保荐机构对常熟汽饰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

七、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

关于本次变更部分募集资金投资项目事项，已由公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2023年6月15日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2023-027

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2023年6月14日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于2023年6月8日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席秦立民先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了所有议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于为控股子公司WAY Business Solutions GmbH向银行申请借款提供信用担保的议案》

鉴于公司的控股子公司WAY Business Solutions GmbH（以下简称“WAY Business”）的生产经营情况及股东的实际情况，同意WAY Business向银行申请借款（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、银行保函、票据贴现等），借款金额不超过78万欧元，在此额度内，公司将为WAY提供全部的信用担保，业务期限为股东大会审议通过之日起36个月，业务期限内额度可滚动使用。相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。

为办理上述银行相关借款、担保等事项，提请公司董事会、股东大会授权法定代表人或其授权代理人在此额度内代表公司签署有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

基于公司发展战略的调整、经济环境的变化和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，考虑到常熟项目部分尾款的因素，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金30,211.84万元中的剩余募集资金21,524.31万元中的16,208.72万元，用于 “安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于向全资子公司长春市常春汽车内饰件有限公司增资的议案》

公司基于战略发展规划及业务拓展需要，增强全资子公司长春市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“长春常春”）的资本实力，同意公司以自有资金15,000万元人民币向长春常春增加注册资本,增加的注册资本金额为15,000万元人民币。

公司本次对长春常春的增资有利于降低其资产负债率，保证其融资能力，增强其抗风险能力，有助于其对外投资资金需求、更好的适应发展，符合公司的未来发展需要，不会损害公司利益。本次增资后长春常春的注册资本由4,500万元人民币增至19,500万元人民币,公司仍持有其100%股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于向全资孙公司沈阳市常春汽车零部件有限公司增资的议案》

为满足对外投资资金需求、适应未来发展需要，增强全资孙公司沈阳市常春汽车零部件有限公司（以下简称“沈阳常春”）的资本实力，为其获取宝马项目后续订单、持续发展壮大提供支持，同意由长春市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“长春常春”）以自有资金15,000万元人民币向沈阳常春增加注册资本，增加的注册资本金额为15,000万元人民币。

长春常春本次对沈阳常春的增资有利于降低其资产负债率，保证其融资能力，增强其抗风险能力，获取宝马项目后续订单，有助于其更好的发展，符合公司的未来发展需要，不会损害公司利益。本次增资后沈阳常春的注册资本由5,200万元人民币增至20,200万元人民币，长春常春仍持有其100%股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司监事会

2023年 6月15日