上纬新材料科技股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东
大会的通知

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-034

上纬新材料科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月4日 9点00分

召开地点：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月4日

至2023年7月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交临时股东大会审议的议案已经公司2023年6月14日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过。相关公告已于 2023年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2023年6月28日上午9:00-11:30，下午13:00-15:30。

（二）登记地点

上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼董事会办公室。

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年6月28日15:30，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼

联系电话：021-57746183-188

邮箱：ir@swancor.com.cn

联系人：聂亚丽

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上纬新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月4日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-033

上纬新材料科技股份有限公司

关于公司及子公司开展外汇衍生品

交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为有效管理并防范汇率波动产生的风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，上纬新材料科技股份有限公司（下简称“公司”）及子公司拟使用自有资金开展交易额度不超过2,500万人民币或等值外币的外汇衍生品业务，主要包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

● 公司于2023年6月14日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了明确同意的核查意见。本项业务不构成关联交易。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及子公司随着海外销售及采购业务持续发展，为有效管理并防范汇率波动产生的风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，拟开展外汇衍生品业务，以锁定经营利润。

（二）交易金额及期限

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为2,500万元人民币或等值外币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的投资余额不超过2,500万元人民币或等值外币。公司拟开展的外汇衍生品交易无需缴纳保证金，在期限内任一时点占用的金融机构之衍生性商品授信额度不超过2,500万元人民币或等值外币。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的衍生工具交易。

（五）交易对手

为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。不涉及公司关联方。

（六）授权及期限

为提高工作效率，公司提请授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，在上述额度范围内负责外汇衍生品业务的具体办理事宜。本次外汇衍生性交易业务授权期间为自董事会审议通过之日起12个月。

二、审议程序

公司于2023年6月14日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。独立董事已对上述事项发表明确同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

三、交易风险分析及风控措施

（一）外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

1、市场风险

衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、流动性风险

不合理的衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。衍生品以公司资产、负债为依据，与实际收支相匹配，适时选择合适的衍生品，适当选择净额交割衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险

不合适的交易对方选择可能引发公司购买衍生品的履约风险。公司开展衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、其他风险

因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）公司拟采取的风险控制措施

1、公司开展的衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单衍生品，且该类衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。

2、公司已制定严格的《从事衍生性商品交易处理程序》，对衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司拟使用预计交易额度不超过2,500万人民币或等值外币的自有资金开展外汇衍生品交易业务，是以正常生产经营为基础，增强财务稳健性，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司已制定相关的风险管理规定，相关内控制度健全，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，公司将严格按照上述规定及内控程序在董事会批准的额度内开展外汇衍生品交易和风险控制。本次事项经董事会批准，公司的审议及表决程序合法合规。综上，我们同意《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上纬新材本次开展外汇衍生品交易业务已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规规定。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，且已制定了《从事衍生性商品交易处理程序》及必要的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-032

上纬新材料科技股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划

首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：7.0007万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、首次授予数量：拟向激励对象首次授予67.2726万股限制性股票，约占上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告时公司股本总额的0.17%。

3、首次授予价格：4.32元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股4.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

4、激励人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计64人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要被激励的其他人员。

5、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

（2）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：本激励计划中所指“净利润”，指剔除“股份支付费用”以及“对联营企业和合营企业的投资收益”后的上市公司扣非归母净利润，具体数值以届时上市公司披露的年报数据为准。

若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。

3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

■

注1：4.32元/股为2022年5月25日授予公告时的授予价格，第一期归属时因2022年度权益分派授予价格调整为4.30元/股。

（四）限制性股票各期归属情况

截至本公告出具日，本激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为7.0007万股。同意公司为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。”本激励计划的首次授予日为2022年5月25日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2023年5月26日至2024年5月24日。

2、首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期合计57名激励对象可归属7.0007万股限制性股票。

公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效的处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（三）监事会意见

经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的57名激励对象办理归属7.0007万股限制性股票的相关事宜。

（四）独立董事意见

独立董事认为：根据《管理办法》《激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的57名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2022年5月25日。

（二）归属数量：7.0007万股。

（三）归属人数：57人。

（四）授予价格：4.30元/股（公司2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由4.32元/股调整为4.30元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

综上所述，监事会同意《激励计划》首次授予部分第一个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2022年限制性股票激励计划相关事项授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》；

（二）《上纬新材料科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告》；

（三）《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

（四）《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（五）《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件等相关事项的法律意见书》。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-029

上纬新材料科技股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书、财务负责人谢珮甄女士由于个人原因无法履职，不再担任董事会秘书职务。公司及公司董事会对谢珮甄女士任职董事会秘书期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名并经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，同意聘任李姵仪女士为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

李姵仪女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训证明，具备履行董事会秘书职责所必须的法律、财务、管理等专业知识和所需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律、法规规定的董事会秘书任职资格。李姵仪女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，其简历见附件。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

附件：李姵仪女士简历

李姵仪，女，中国台湾籍，1984年2月出生，硕士研究生学历，2012年6月毕业于美国约翰霍普金斯大学Global MBA，本科毕业于台湾大学会计学系。2006年12月至2008年8月任KPMG安侯建业会计师事务所审计部中级审计师；2013年6月至2019年3月任KPMG安侯建业会计师事务所顾问部风险顾问经理；2019年6月至2019年10月任上纬国际投资控股股份有限公司风控副理；2019年11月至今任上纬新材料科技股份有限公司会计经理。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-028

上纬新材料科技股份有限公司

关于选举第三届监事会职工代表

监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会将于2023年7月3日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，公司于2023年6月14日召开职工代表大会。

会议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决，全体职工代表一致审议通过了《关于选举第三届监事会职工代表监事的议案》，同意选举王洪荣女士（简历详见附件）为公司第三届监事会职工代表监事。

根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

附件：

上纬新材料科技股份有限公司

第三届监事会职工代表监事简历

王洪荣，女，中国籍，无境外永久居留权，出生于1980年5月，大学本科学历，2006年6月毕业于长春工业大学高分子材料与工程专业；2006年7月至2007年9月任上海东杰高分子材料有限公司研发技术员；2007年9月至2021年6月历任公司研发技术员、副组长、副课长、研发课长、研发副理、研发部经理；2017年7月起至今任公司职工监事；2021年7月至今任公司研发总监；2022年1月至今任上纬（河北）风电设备有限公司监事。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-025

上纬新材料科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月9日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议于2023年6月14日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期将于2023年7月3日届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。第三届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，公司董事会同意提名蔡朝阳先生、甘蜀娴女士、汪大卫先生、刘万平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起，任期三年。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

1.1审议通过《关于提名蔡朝阳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

1.2审议通过《关于提名甘蜀娴女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

1.3审议通过《关于提名汪大卫先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

1.4审议通过《关于提名刘万平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并将采用累计投票制方式表决。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期将于2023年7月3日届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。第三届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，公司董事会同意提名高孔廉先生、刘许友先生、李元栋先生为公司第三届董事会独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起，任期三年。

1.1审议通过《关于提名高孔廉先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

1.2审议通过《关于提名刘许友先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

1.3审议通过《关于提名李元栋先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并将采用累计投票制方式表决。

（三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司董事会秘书、财务负责人谢珮甄女士由于个人原因无法履职，不再担任公司董事会秘书职务。公司董事会同意拟聘任李姵仪女士担任公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（四）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

2023年5月16日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本403,200,000股为基数，每股派发现金红利0.022元（含税），共计派发现金红利8,870,400元。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，董事会同意本激励计划的授予价格由4.32元/股调整为4.30元/股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

（五）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，由于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为60%，公司层面未能归属部分的限制性股票不得归属；同时，有6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；有1名激励对象因2022年度内实际未在被派驻地工作满183天的而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。以上情形不得归属的限制性股票共计10.8879万股，由公司作废。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

（六）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为7.0007万股。同意公司为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

董事汪大卫先生系本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

（七）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司董事会同意关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（八）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请于2023年7月4日召开公司2023年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-031

上纬新材料科技股份有限公司

关于作废部分2022年限制性股票激励

计划已授予尚未归属的限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。

3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，鉴于：

1、《激励计划》中授予的激励对象中有6名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计5.5458万股；

2、《激励计划》中授予的激励对象中有1名激励对象因2022年度内实际未在被派驻地工作满183天的而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计0.6732万股；

3、由于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标条件未完全达成，因此公司对4.6689万股不得归属的限制性股票进行作废处理；

综上， 以上情形不得归属的限制性股票共计10.8879万股。

三、本次作废限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划的继续实施。

四、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计10.8879万股不得归属的限制性股票。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次部分限制性股票的作废符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，且已履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2022年限制性股票激励计划相关事项授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

七、备查文件

1、《上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》；

2、《上纬新材料科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告》；

3、《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件等相关事项的法律意见书》。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

(下转90版)