华扬联众数字技术股份有限公司
关于上海证券交易所《关于华扬联众数字技术股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2023-042
华扬联众数字技术股份有限公司
关于上海证券交易所《关于华扬联众数字技术股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于华扬联众数字技术股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0547号）（以下简称“《工作函》”）。公司在收到《工作函》后高度重视，立即组织相关人员开展《工作函》回复工作，经认真核查并结合公司的实际情况，现就《工作函》相关事项回复如下：
一、关于保留审计意见。公司2022年度财务报告被出具保留意见，系因全资子公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司（以下简称驷轩苑）预付北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）（以下简称北京星驰邦）3.02亿元，其他应收款9950万元，合计4.02亿元，账龄超过1年。年审会计师无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据。公开信息显示，北京星驰邦的实际控制人李鹏同时担任公司控股孙公司海南星驰邦航天服务有限公司（以下简称海南星驰邦）的监事，且北京星驰邦2021年9月以前的地址与驷轩苑同位于北京市怀柔区湖光小区5号2幢4层。请公司补充披露：（1）驷轩苑与北京星驰邦的业务开展背景、预付时间、预付内容、款项预计回收时间及拟采取措施，并结合款项形成原因说明相关交易是否具有商业实质，超过1年未回收的原因及合理性；（2）除前述款项外，是否与北京星驰邦及其关联企业存在其他交易及资金往来，并结合上述人员、地址等重叠情况说明北京星驰邦及其实际控制人、股东等相关人员是否与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系、任职等密切关系或其他利益安排；（3）结合前述情况，说明相关款项是否构成资金占用及依据；（4）是否存在其他商业合理性或支出款项可回收性存疑的业务及资金往来。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）-（4）发表意见。
公司回复：
（一）驷轩苑与北京星驰邦的业务开展背景、预付时间、预付内容、款项预计回收时间及拟采取措施，并结合款项形成原因说明相关交易是否具有商业实质，超过1年未回收的原因及合理性；
1、北京星驰邦的基本情况
据国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网天眼查公开查询信息如下：
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星驰邦合伙人穿透核查情况：
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2、公司与北京星驰邦业务开展背景
（1）历史合作情况
公司之子公司上海华扬联众数字技术有限公司（以下简称上海华扬）于2020年12月与北京星驰邦开展平行进口车业务，北京星驰邦向上海华扬销售宝马、奥迪、巴博斯、大切诺基等品牌平行进口车460台，合同总额28,998万元。上海华扬通过下游合作渠道对外销售，该次合作为公司首次开展汽车新零售业务。
公司为后续扩展汽车新零售业务规模，单独设立新公司驷轩苑（北京）数字技术有限公司（以下简称驷轩苑），作为从事与汽车新零售有关的业务主体。
（2）本次合作业务背景和具体情况
协议金额如下：
协议1：
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协议2：
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综上，驷轩苑按照合同约定分别于2021年12月和2022年1月合计向北京星驰邦支付定金9,950万元，预付款29,850万元，其他费用355万元，其中9,950万元记入其他应收款-保证金，30,205万元记入预付账款，合计40,155万元。按照协议，公司需按照具体批次《采购订单》约定的全款扣除预付款后向北京星驰邦支付采购尾款，北京星驰邦在收到尾款两个工作日内，需全款向供应商采购(全款向车厂采购是汽车贸易的通用交易规则)。
（3）结合款项形成原因说明相关交易是否具有商业实质，超过1年未回收的原因及合理性
公司选择与北京星驰邦开展采购汽车合作，希望借助对方在汽车市场的采购经验渠道和价格谈判优势，降低相关车型的采购价格，获得批量销售价格优势，并于2021年底前后向北京星驰邦履约付款，以便对方尽快锁定货源。但是2022年春节前后，受经济大环境影响，公司各项业务开展均受到极大影响：客户和公司人员到岗率严重受限、销售人员无法出差去和客户交流合作意向，公司无法正常开拓销售渠道。而公司的汽车新零售业务尚处在起步阶段，面对市场的剧烈波动经验不足，因此公司经权衡决定收缩汽车新零售业务规模，暂缓未执行项目的执行。将2022年汽车新零售业务的重点放在消化以前年度汽车采购合同为主，在当年市场剧烈波动的环境下，暂缓新项目的执行，没有向对方发出正式《采购订单》以避免因涉及支付采购尾款而给公司造成损失，因此导致了公司与北京星驰邦相关交易在合同有效期内预付款账龄较长。
3、款项预计回收时间及拟采取措施
公司与北京星驰邦自2022年9月开始以往来公函及电话会形式沟通，公函内容主要围绕双方就暂缓业务推进、探讨退款或者延期合作，缩减业务规模，甚至更换采购车型等事项进行书面确认沟通意向。经过双方友好协商，最终在2023年3月签订补充协议，双方约定如下：
1)将原服务协议周期延长至2023年12月31日。
2)由于新车型的上市，更新采购车型配置为2023款。
3)将采购数量缩减至原协议的40%，合同总额也随之减少到22,002万元和18,153万元。
截至目前，公司正在积极寻找销售渠道，力争在2023年内履行完相关采销合同；同时公司也积极与北京星驰邦保持紧密协调，根据市场情况共同寻找合同解决方案，最大限度的维护公司利益不受损失。
（二）除前述款项外，是否与北京星驰邦及其关联企业存在其他交易及资金往来，并结合上述人员、地址等重叠情况说明北京星驰邦及其实际控制人、股东等相关人员是否与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系、任职等密切关系或其他利益安排；
1、公司与北京星驰邦相关人员的公开关联信息情况
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据国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网天眼查公开查询信息显示该公司原为北京星驰讯通企业管理中心（有限合伙）全资子公司，截至目前该公司实缴资本一直为零。
2023年初公司子公司拟参股该公司作为海南自贸港岛民免税进口车辆销售和二手车改装出口平台，公司未实际出资，未实际参与运作，已于2023年5月19日退出。
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驷轩苑与北京星驰邦注册地址信息变更情况如下：
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驷轩苑与北京星驰邦作为商业合作伙伴，由于双方均知悉在北京市怀柔区注册项目公司可以享受工商注册、银行开户和税务登记的便捷性，为后续可能获取的税收优惠政策，驷轩苑与北京星驰邦均认同将注册地址选定在北京市怀柔区。双方各自安排人员去怀柔区完成了各自项目公司的工商登记和后续变更流程，本着更有利于合作及商业互赢，同时考虑到注册公司的便利性，双方决定将注册地址选在同一地址同一楼层。
除上述正常合作情况以外，经查询公开信息及公司自查大额资金支付情况，北京星驰邦及其实际控制人、股东等相关人员未与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系、任职等密切关系、不存在其他交易及资金往来或其他利益安排 。
（三）结合前述情况，说明相关款项是否构成资金占用及依据；
根据协议情况，公司应在支付北京星驰邦预付款及定金后，及时向北京星驰邦提供采购订单指定采购供应商，北京星驰邦将在收到公司支付的每批采购订单对应的全部款项后向供应商完成采购业务。由于上述提到的市场原因，以及公司对汽车新零售业务的决策，公司出于公司利益角度决定暂不向北京星驰邦申请提车，导致该笔业务在2022年未能实现收入。双方在协议有效期内不存在违约行为。
根据会计准则及法律法规、证监会、交易所的规章制度，北京星驰邦不构成公司的关联方，不构成关联方资金占用。
公司提请公司实际控制人及其关联方自查其资金流水，实际控制人及其关联方表示，未与北京星驰邦有任何资金往来与潜在利益安排，公司确信该款项未流入实际控制人及其关联方账户，不构成实际控制人及其关联方资金占用。
（四）是否存在其他商业合理性或支出款项可回收性存疑的业务及资金往来。
公司的日常经营均按照公司的内部制度执行销售与采购、投资等情况，公司的大额商业往来均具有经过审批的合同、付款、业务结算等，公司按照公司的减值计提政策对公司的资产进行分组计提，均具有商业合理性，不存在可回收性存疑的业务及资金往来。
年审会计师回复：
执行的程序：
审阅并检查公司的合同协议、合同及付款审批、函证及走访北京星驰邦、执行大额资金双向检查等；要求进一步延伸检查北京星驰邦的财务报表以确定其资产状况及真实业务、获取其资金流水以确认资金是否流向关联方。
存在的问题：
北京星驰邦基于与公司的业务合作对年审工作中的函证、现场访谈予以配合，但其以作为独立法人主体、且与公司不存在关联关系为由，未向公司提供财务报表、银行对账单等资料，因此我们未能实施延伸检查程序要求的穿透检查北京星驰邦财务状况、资金流向等证据以证明相关业务合理性及相关款项可收回性。
审计意见：
（1）对北京星驰邦业务商业合理性及可回收性予以保留；
（2）对此事项之外的公司的业务及可回收性的公允列报予以认可。
独立董事的独立意见：
我们作为公司的独立董事，对《工作函》所涉及的事项予以了高度重视，本着对公司和投资者负责的态度，根据所收集的资料、结合日常工作中所了解的公司情况以及和年审会计师沟通了解相关情况，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
我们查阅并检查了公司与北京星驰邦相关业务及资金往来情况，以及其他大额商业往来及其相应的合同、付款流程等。北京星驰邦基于与公司的业务合作对公司会计师工作中的函证、现场访谈均予以配合，但其以作为独立法人主体、且与公司不存在关联关系为由，未向公司及会计师提供财务报表、银行对账单等资料，因此我们及会计师无法获取穿透检查北京星驰邦财务状况、资金流向等证据以证明相关业务合理性及相关款项可收回性。对此年审会计师对北京星驰邦的预付款项的商业合理性及可回收性进行了保留，我们对年审会计师的意见予以认可；对此事项之外的公司的业务及可回收性的公允列报予以认可。
二、关于应收账款。年报披露，公司2022年末应收账款余额为45.59亿元，本期计提坏账准备2.51亿元。公司按单项和账龄组合计提坏账准备，其中按单项计提的应收账款余额3.23亿元，同比大幅增长559%，相较2021年仅针对乐视系客户单项计提，本年新增江苏苏宁易购电子商务有限公司（以下简称苏宁易购）等多家客户，其中部分客户规模较小但欠款金额较大。如善易（天津）影视传媒有限公司、北京芸知众文化传媒有限公司注册资本分别仅为20万元、500万元，但2022年末公司对其应收账款余额分别为2550万元、7300.16万元。请公司补充披露：（1）公司与本期新增按单项计提应收账款减值准备客户的业务开展时间、背景、交易内容及金额，说明部分客户注册资本与交易规模不匹配的原因及商业合理性；（2）将上述客户应收账款改按单项计提减值准备的依据，结合减值迹象出现的具体时点说明相关迹象在以前年度是否存在，是否存在报告期集中计提减值的情形；（3）结合相关客户经营及资信情况，说明坏账准备计提金额的确定依据及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）公司与本期新增按单项计提应收账款减值准备客户的业务开展时间、背景、交易内容及金额，说明部分客户注册资本与交易规模不匹配的原因及商业合理性；
1、2022年度，公司新增单项计提坏账准备的应收账款如下：
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2、公司与上述客户的业务开展时间、背景、交易内容及金额：
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3、善易（天津）影视传媒有限公司、北京芸知众文化传媒有限公司注册资本与交易规模不匹配的原因及商业合理性：
（1）善易（天津）影视传媒有限公司（以下简称善易天津）为公司2018年发起设立的联营企业，注册资本20.00万元，公司认缴出资500.00万元，其中10.00万元记入注册资本，剩余490.00万元记入资本公积；另一自然人股东高宇实缴出资500.00万元，其中10.00万元记入注册资本，剩余490.00万元记入资本公积。公司持有善易天津50.00%股权，并有权提名董事会三名董事中的一名，因此将善易天津作为联营企业核算。善易天津注册地址位于天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209室，是一家专业的娱乐经纪公司，以艺人演艺经纪为主营业务，涉及网剧、电视剧、电影、综艺、影片发行等众多与影视娱乐行业相关业务。2020年末至2022年末，资产总额分别为2,816万元、1,235万元及1,260万元。2019年，公司投资制作了影视剧《江南的男神们》（又称《我的情敌是自己》），2020年，公司与善易天津签署著作权转让合同，合同约定将影视剧《江南的男神们》完整的所有权、著作权、其他知识产权权利、商品化权利以及所有相关财产性收益作价2,900万元（公司制作成本2,730万元）转让给善易天津。上述影视剧作品已于2020年2月在优酷视频独家播出。2020年度，公司收到上述影视作品转让价款中的350万元。综上所述，相关交易具有商业合理性。
（2）北京芸知众文化传媒有限公司（以下简称芸知众）成立于2015年，注册资本500万元，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路13号148号楼1层138号，经营地址为北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座25层，为国美集团的战略合作伙伴。芸知众主营品牌营销业务，为轻资产运营模式，因此其注册资本与交易规模不匹配。公司与芸知众之间的互联网广告投放业务之最终广告主均为国美电器，2020年度及2021年度销售回款分别为1,100万元、1,432万元。综上所述，相关交易具有商业合理性。
（二）将上述客户应收账款改按单项计提减值准备的依据，结合减值迹象出现的具体时点说明相关迹象在以前年度是否存在，是否存在报告期集中计提减值的情形；
1、江苏苏宁易购电子商务有限公司（已更名为江苏云晟电子商务有限公司）/苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心（已更名为苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心）（以下合称苏宁公司）
2021年度，苏宁公司合计向公司回款11,777.32万元，其应收账款不存在减值迹象，公司正常按照账龄计提应收账款减值准备。2022年度，苏宁公司财务状况进一步恶化，且因内部管理原因暂停向公司支付广告投放款，2022年度销售回款为零。2022年末至2023年初，苏宁公司主动与公司接洽商谈延期还款方案，考虑可能发生的未来现金流量现值，对苏宁公司的应收账款仍按账龄计提减值准备已不恰当，出于谨慎性考虑，公司对苏宁公司的应收账款改按单项计提减值准备。
2、北京芸知众文化传媒有限公司
芸知众主要代理国美电器的互联网广告投放业务，2020年度及2021年度销售回款分别为1,100万元、1,432万元，2022年末由于国美集团资金链紧张，芸知众未按合同约定向公司支付广告投放款项。同时，2022年末至2023年初，芸知众新增多条涉诉、股权冻结事项，且已被司法机关列入失信被执行人。因此公司2022年末将对芸知众的应收账款改按单项计提减值准备。
3、善易（天津）影视传媒有限公司
善易天津自成立以来持续亏损，2019年度至2021年度各年净亏损分别为1,620.43万元、187.40万元及554.92万元，各年末净资产分别为负1,111.15万元、负1,298.55万元及负1,853.47万元。截至2021年末，善易天津运营的相关影视项目按计划推进，虽存在较大经营亏损但仍正常经营，公司按照账龄（1-2年，8%）计提应收账款坏账准备。受2022年经济大环境影响，善易天津经营情况未出现明显改善，且相关影视项目已无播出收益。截至2022年末负债总额5,271万元，较2021年末增加2,000万元，2022年末净资产大幅减少至负4,015万元。公司综合判断善易天津已丧失短期偿债能力，因此将对善易天津的应收账款改按单项计提减值准备。
4、CORE Industries GmbH
2020年初公司自国内采购了口罩、防护服等防疫物资向德国CORE Industries GmbH公司销售，合同总额3,082.00万元，2020年度、2021年度销售回款分别为318万元、768.11万元。随着2021年欧洲国家逐步放开管控措施，CORE Industries GmbH公司销售情况虽然不及预期，但截至2021年末仍向公司正常回款，公司按照账龄（1-2年）计提应收账款坏账准备。2022年度CORE Industries GmbH公司未向公司回款，经公司了解其自公司采购的防疫物资尚存积压且濒临存储期限。公司判断CORE Industries GmbH短期内无能力偿还相关款项，因此将对CORE Industries GmbH的应收账款改为按单项计提减值准备。
5、车音智能科技有限公司
2020年，车音智能科技有限公司（以下简称车音智能）委托公司为一汽丰田在58同城、优酷、易车网平台执行互联网广告营销服务。2020年度和2021年度，公司分别收到车音智能回款270万和205万，交易一切正常，也并未出现明显负面消息，公司正常推进款项回收工作，按照账龄组合计提应收账款减值准备。2022年，车音智能突然新增多项法律诉讼、股权冻结事项，且于2022年4月被司法机关列为失信被执行人。公司也在获知车音智能的财务状况恶化后，为了维护公司利益，也采取了诉讼等法律措施（因诉讼金额未达到公司重大诉讼信息披露标准，公司未公开披露），并于2022年11月冻结了其持有的成都车音智能科技有限公司3,450万股权。至2022年末，公司出于谨慎性原则考虑对车音智能的应收账款改为按单项计提减值准备。
综上，上述客户在2022年以前与公司合作正常，无明显减值迹象证明按照单项计提应收账款减值准备更恰当，公司按照账龄组合计提减值准备。2022年度，上述客户出现不同程度的回款放缓或中止、涉诉、失信被执行等情况，公司出于谨慎性考虑改为按单项计提减值准备，不存在报告期集中计提减值的情形。
（三）结合相关客户经营及资信情况，说明坏账准备计提金额的确定依据及合理性。
2022年末至今，苏宁公司主动与公司接洽，商讨延期还款方案（尚在协商中），多次协商后，双方初步同意采取分期还款的方式偿还全部欠款。目前相关方案已发起苏宁公司内部报批流程，尚未最终达成。公司按照可能发生的未来现金流量现值为基础，并且参考市场相关案例（元隆雅图以收款困难为由按50%单项计提，奥马电器以回款逾期但债务人提供了相应的保障措施为由仍按账龄计提），按照50%的比例单项计提坏账准备。
除对苏宁公司的应收账款外，公司综合考虑相关客户经营情况、诉讼情况、被执行情况等因素，出于谨慎性原则，对本年新增按单项计提坏账准备的应收账款按照100%的比例计提减值准备。
综上，公司于2022年对上述客户改按单项计提应收账款坏账准备是基于2022年度出现的新情况，相关减值迹象在以前年度不明显，不存在报告期集中计提减值的情形。相关减值准备计提充分，合理。
年审会计师回复：
经核查，未发现华扬联众与本期新增按单项计提应收账款减值准备客户之间的交易不具有商业合理性；本期发生的相关事项证明对上述客户按账龄组合计提减值准备已无法真实反映相关款项的可收回风险，改按单项计提减值准备是恰当的，不存在报告期集中计提减值的情形；按单项计提减值准备具有合理性。
三、关于商誉。年报及前期公告披露，报告期末公司商誉账面原值为1.12亿元，其中子公司北京口碑互联传媒广告有限公司（以下简称口碑互联）、北京博大网联信息技术有限公司（以下简称博大网联）商誉账面余额较高，分别为4900万元、2974万元，其余商誉涉及上海用宏文化传媒有限公司（以下简称上海用宏）、北京派择网络科技有限公司（以下简称派择网络）资产组。报告期内公司合计确认商誉减值损失7500万元，为近三年首次计提商誉减值。其中，对博大网联、上海用宏全额计提商誉减值，对口碑互联计提商誉减值占商誉期初余额比重超80%，而口碑互联已连续三年亏损。请公司补充披露：（1）报告期末对各资产组商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期及增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等，并说明与以前年度的参数是否发生明显变化及合理性，是否符合所处行业趋势；（2）除口碑互联外其他子公司近三年的经营情况及主要财务数据，对比实际业绩及减值测试预测期间相关财务数据，说明以前年度是否存在应计提商誉减值而未计提的情形，本期首次大额计提的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）报告期末对各资产组商誉减值测试的关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期及增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等，并说明与以前年度的参数是否发生明显变化及合理性，是否符合所处行业趋势；
（1）北京口碑互联传媒广告有限公司
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称卓信大华）出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及北京口碑互联传媒广告有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8227号），对商誉资产组采用收益法进行减值测试，商誉减值计算过程如下：
单位：人民币万元
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①预测期关键参数如下表：
单位：人民币万元
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②关键参数与2021年商誉减值测算对比
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受2022年经济大环境影响，口碑互联的收入规模大幅度下降，并进行了人员裁减和重组，虽然营业收入增长率出现了减缓，但是公司更加聚焦内容营销主业，注重对重要客户的深度合作和制定专属的内容营销方案，该等客户毛利较高，如2022年度新增客户环球奥特莱斯、辉瑞肿瘤收入分别为106.08万元，75.98万元，毛利分别为100.99万元、72.50万元（不含公司服务团队人员成本）。同时公司积极相应集团号召采取收缩战略，裁撤非盈利业务部门及缩减人员规模保证降本增效，预计2023年度人员成本将较2022年度下降23.41%，2022年度预测期利润率较2021年预测期利润率有所提高。
折现率各项目对比情况如下：
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备注：β系数系选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，经可比公司资本结构调整和Blume调整后，最终确定β系数。
2022年折现率出现了下降，主要是由于无风险报酬率和市场风险溢价出现了下降导致，符合市场趋势，具有合理性。
③关键参数与同行业公司对比
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综上，口碑互联的关键参数的变化符合行业趋势，具有合理性。
（2）上海擅美广告有限公司（以下简称擅美广告）
公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及上海擅美广告有限公司含商誉资产组》（卓信大华评报字(2023)第8225号），对商誉资产组采用收益法进行减值测试，商誉减值计算过程如下：
单位：人民币万元
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①预测期关键参数如下表
单位：人民币万元
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②关键参数与2021年商誉减值测算对比
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备注：β系数系选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，经可比公司资本结构调整和Blume调整后，最终确定β系数。
由于2022年受经济大环境影响，擅美广告的收入规模和利润率出现了大幅度下降，营业收入增长率在2023年进行恢复提高具有合理性。
折现率各项目对比情况如下：
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备注：β系数系选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，经可比公司资本结构调整和Blume调整后，最终确定β系数。
2022年折现率出现了下降，主要是由于无风险报酬率和市场风险溢价出现了下降导致，符合市场趋势，具有合理性。
③关键参数与同行业公司对比
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综上，擅美广告的关键参数的变化符合行业趋势，具有合理性。
（3）北京派择网络科技有限公司
公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及北京派择网络科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8226号），对商誉资产组采用收益法进行减值测试，商誉减值计算过程如下：
单位：人民币万元
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①预测期关键参数如下表
单位：人民币万元
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②关键参数与2021年商誉减值测算对比
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由于2022年受经济大环境影响，派择网络的收入规模和利润率出现了大幅度下降，营业收入增长率在2023年进行恢复提高具有合理性。
折现率各项目对比情况如下：
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备注：β系数系选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，经可比公司资本结构调整和Blume调整后，最终确定β系数。
2022年折现率出现了下降，主要是由于无风险报酬率和市场风险溢价出现了下降导致，符合市场趋势，具有合理性。
③关键参数与同行业公司对比
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综上，派择网络的关键参数的变化符合行业趋势，具有合理性。
（4）北京博大网联信息技术有限公司
公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及北京博大网联信息技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8229号），对商誉资产组采用市场法进行减值测试，商誉减值计算过程如下：
单位：人民币万元
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①预测期评估方法说明及关键假设
依据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，经分析博大网联由于业务大幅下滑，管理层拟终止现有业务运营，鉴于其无法持续经营，且管理层未提供其盈利预测，无法估算资产组未来现金流量的现值，因此本次采用商誉资产组的公允价值减去处置费用的净额来计算资产组可收回金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换的金额；处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。计算公式为：
资产组可回收金额=资产组的各项资产公允价值-各项资产处置费用-相关税费
②评估结论
在评估假设及限定条件成立的前提下，博大网联含商誉资产组在评估基准日可收回金额为0元。
③评估结论的适当性
由于2022年经济大环境影响和经营策略调整，公司管理层于2022年末决定关闭博大网联相关业务，并启动博大网联注销流程。由于博大网联为轻资产公司，无可回收长期资产，商誉资产组公允价值为0元具有合理性。
（5）上海用宏文化传媒有限公司
公司聘请卓信大华出具《华扬联众数字技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及上海用宏文化传媒有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8230号），对商誉资产组采用市场法进行减值测试，商誉减值计算过程如下：
单位：人民币万元
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①预测期评估方法说明及关键假设
依据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，经分析上海用宏由于业务大幅下滑，管理层拟终止现有业务运营，鉴于其无法持续经营，且管理层未提供其盈利预测，无法估算资产组未来现金流量的现值，因此本次采用商誉资产组的公允价值减去处置费用的净额来计算资产组可收回金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换的金额；处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。计算公式为：
资产组可回收金额=资产组的各项资产公允价值-各项资产处置费用-相关税费
②评估结论
在评估假设及限定条件成立的前提下，上海用宏含商誉资产组在评估基准日可收回金额为0元。
③评估结论的适当性
由于2022年经济大环境影响，公司管理层经营策略进行了调整，拟关闭上海用宏相关业务，上海用宏为轻资产公司，无可回收长期资产，商誉资产组公允价值为0元具有合理性。
（二）除口碑互联外其他子公司近三年的经营情况及主要财务数据，对比实际业绩及减值测试预测期间相关财务数据，说明以前年度是否存在应计提商誉减值而未计提的情形，本期首次大额计提的原因及合理性。
（1）上海擅美资产组近三年经营情况
单位：人民币万元
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注：2021年未做预测，2022年预测取自2021年商誉减值测试报告。
公司2020年度收购上海擅美100%股权时聘请北京中同华资产评估有限公司对上海擅美截至2020年6月30日股东全部权益价值进行评估并出具了中同华评报字（2020）第021483号资产评估报告，上海擅美经评估的股东全部权益价值为3,500万元，自购买日至2020年末上海擅美实现营业收入17,481.82万元，净利润750.20万元。鉴于上述资产评估报告的基准日是2020年6月30日，至2020年末，市场环境及上海擅美的经营情况未发生重大变化，且上海擅美经营业绩较收购时点有所增长，管理层根据2020年收购时点资产评估报告相关参数对2020年末上海擅美资产组价值进行了测试，未单独聘请评估师对上海擅美资产组价值进行评估。2021年开始聘请评估师每年末对上海擅美资产组可回收价值进行评估。2020年末，公司管理层对上海擅美商誉减值测试过程如下：
单位：万元
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注1：评估师基于收购时点的市场状况，综合考虑上海擅美的经营情况及资产状况，选择交易案例比较法对上海擅美截至2020年6月30日全部股权价值进行了评估，价值比率选择P/B。
注2：截至2020年12月31日，上海擅美账面净资产1,422.79万元，含商誉（2,577.41万元）的资产组价值为4,000.20，资产组估值为7,403.87万元，未发生减值。公司因收购上海擅美全部股权产生的商誉未发生减值。
上海擅美2022年实际业绩大幅低于2022年预测业绩，由此上海擅美含商誉资产组的未来现金流量折现值（全部股权评估值）由2021年末的27,299万元下降至6,976万元，但仍高于截至2022年末上海擅美含商誉资产组账面价值6,851万元，经减值测试未出现减值。
（2）北京博大网联信息技术有限公司
单位：人民币万元
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注：2021年预测取自2020年商誉减值测试报告，2022年预测取自2021年商誉减值测试报告。
博大网联主营业务为向客户提供基于谷歌的搜索引擎营销服务，2021年的营业收入、利润总额实际完成情况与2020年商誉减值测试报告对2021年的预测相差不大，未出现减值迹象；2022年度受经济大环境和公司运营影响，以及谷歌的媒体商务政策发生重大调整，公司在该媒体的广告投放出现大幅下降，造成博大网联实际财务数据大幅低于预测值，商誉出现了减值迹象，并且根据公司的战略决策关闭该媒体业务的实际情况进行全额计提减值具有合理性。
（3）上海用宏文化传媒有限公司
单位：人民币万元
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注：2021年预测取自2020年商誉减值测试报告，2022年预测取自2021年商誉减值测试报告。
上海用宏2021年的营业收入、利润总额实际完成情况与2020年商誉减值测试报告对2021年的预测相差不大，未出现减值迹象；2022年受经济大环境和公司运营影响，上海用宏实际财务数据大幅低于预测值，商誉出现了减值迹象，根据公司的决策关闭该业务的实际情况进行全额计提减值具有合理性。
（4）北京派择网络科技有限公司
单位：人民币万元
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注：2021年预测取自2020年商誉减值测试报告，2022年预测取自2021年商誉减值测试报告。
派择网络2021年的营业收入、利润总额实际完成情况与2020年商誉减值测试报告对2021年的预测相差不大，未出现减值迹象；2022年受经济大环境和公司运营影响，派择网络实际财务数据大幅低于预测值，商誉出现了减值迹象，经评估出现了减值计提具有合理性。
年审会计师回复：
经核查，结合华扬联众的以前年度实际业务情况及预测数据的对比分析，华扬联众期末商誉减值测试的参数、假设及计算过程合理，本期计提商誉减值准备具有合理性，未发现以前年度应计提商誉而未计提的情形。
四、关于存货。年报及前期公告披露，2021年末、2022年末，公司存货账面余额分别为2.22亿元、2.04亿元，均为库存商品；存货跌价准备余额分别为433.79万元、9521.98万元，报告期计提金额大幅提升。公司综合考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素确定存货可变现净值，按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）库存商品的状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度发生的具体变化，以及可变现净值的具体确定依据；（2）结合同行业可比公司情况，说明本期存货跌价准备计提比例显著增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）库存商品的状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度发生的具体变化，以及可变现净值的具体确定依据
1、公司的存货构成情况
单位：人民币万元
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公司2022年度存货大幅减值的主要是影视版权。
2、影视版权计提减值的相关情况
单位：人民币万元
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（续表）
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注：对于影视项目，公司一直根据市场环境、大众文娱关注方向调整后续资源投入及项目开发进度，影视存货的预计未来投入主要包含拍摄制作成本及宣发成本，预计未来收入主要包括版权销售收入、广告及赞助收入等。截至2022年末，公司根据市场偏好及公司发展情况确定未来不同项目的资源投入，对于不再投入资源进一步开发的影视项目全额计提减值准备。
3、其他存货情况
单位：人民币万元
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（续表）
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公司根据市场情况未对汽车及其他小家电计提减值准备具有合理性。
（二）结合同行业可比公司情况，说明本期存货跌价准备计提比例显著增长的原因及合理性。
1、同行业公司中的减值计提情况
单位：人民币万元
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公司的存货构成，与同行业可比公司蓝色光标、省广传媒、思美传媒等的存货类型不同，如蓝色光标为数字资产，思美传媒为后期影视剧，而公司的存货大部分仍然为未开发的影视版权，与同行业公司不完全可比。
公司2022年之前处于良好发展状态，品牌营销主业收入连续多年持续增长，公司能够倾斜较多资源投入影视类业务，投拍的《人生一串》等影视节目广受市场欢迎，因此积极准备对影视版权的后续拍摄计划，结合公司的内容营销和客户资源优势，预计全年按销售和贴片广告的收益，2021年末影视版权不存在减值情况。2022年受经济大环境影响，公司主业受到了较大冲击，公司被迫调整经营策略，对部分因市场变化等拟不再继续投入的影视版权进行了充分减值，2022年末存货减值计提比例与影视类公司*ST新文、北京文化等可比，符合影视行业的情况，公司本年存货减值计提比例显著增长具有合理性。
年审会计师回复：
1、执行的程序
我们复核了在执行公司本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：
（1）了解并测试公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）检查大额存货形成的原始交易记录；
（3）了解大额存货项目的拍摄或制作进度，获取预期收益测算表；
（4）复核管理层对存货跌价准备的计提依据是否恰当，存货跌价准备计提金额的准确性和充分性；
（5）复核管理层在财务报告中的列报和披露。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对于存货跌价准备的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，本期末公司计提的存货跌价准备充分。
五、关于主营业务。年报披露，公司报告期营业收入为85.04亿元，同比减少 35.64%。其中，新零售业务收入4918.69万元，同比减少95.84%，毛利率转负，为-34.67%；品牌运营服务收入2784.10万元，同比减少83.89%，毛利率转负，为-36.20%；影视节目收入1106.39万元，同比减少51.86%，毛利率转负，为-255.68%。请公司补充披露：（1）上述三项业务近两年的前五大客户名称、收入金额、是否与公司存在关联关系，并说明近三年主要客户是否发生重大变化；（2）结合同行业可比公司情况，说明本期上述三项业务收入及毛利率发生显著变化的具体原因，是否符合行业趋势；（3）相关业务是否存在亏损合同，若是，说明是否按照《企业会计准则》规定对相关存货计提跌价准备或计提预计负债。请年审会计师对问题（2）和（3）发表意见。
公司回复：
（一）上述三项业务近两年的前五大客户名称、收入金额、是否与公司存在关联关系，并说明近三年主要客户是否发生重大变化；
1、新零售业务近两年主要客户明细：
单位：万元
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2022年受芯片短缺、经济大环境等诸多因素影响，汽车消费市场销量陷入长低迷状态。受整体营销市场环境影响，销售规模下滑等因素影响，公司2022年度新车销售收入较2021年有较大幅度减少。
2021年度，公司新零售业务客户主要为北京叁人行汽车销售有限公司（以下简称叁人行）、北京鑫鑫汽车科技有限公司（以下简称鑫鑫汽车），其中叁人行主要与公司合作东风雪铁龙C3及C6车型业务，该等业务车辆来源为公司自东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司采购而来；鑫鑫汽车主要与公司合作北京汽车BJ90车型业务，该等业务车辆来源为公司自北京汽车销售有限公司取得北汽BJ90车型专营权采购而来。
2022年度，公司新零售业务受市场影响大幅下滑，与上海汽车贸易有限公司的交易为东风标致雪铁龙C3及C6车型剩余库存车型。同时，公司与青岛龙腾思远汽车销售服务有限公司（已更名为龙腾思远航天科技（苏州）有限公司）达成北汽BJ90车型销售合作，2022年度实现收入1,669.03万元。截至2023年一季度，公司新零售业务所涉及的东风标致雪铁龙C3及C6车型已全部销售完毕，剩余待履行合同仅剩北京汽车BJ90车型业务。
2、品牌运营业务近两年主要客户明细：
单位：万元
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公司品牌运营业务始于2015年，为品牌方提供集线上产品销售、电商运营、店铺搭建、渠道建设等一体化营销销售服务。
公司2021年和2022年品牌运营客户主要为北京京东世纪贸易有限公司（主要为公司从事的飞利浦小家电买断式销售代理业务）、上海晶粮实业（集团）股份公司、上海夏鑫农业科技有限公司、上海晶粮贸易有限公司、杭州星链电子商务有限公司等，以及公司自我孵化的休闲零食品牌“趣卡”的整体营销和销售业务。但随着公司和飞利浦终止业务合作，以及其他相关业务的萎缩，导致公司2022年品牌运营业务规模大幅下滑，公司2023年会结合市场情况对品牌运营业务方向做进一步的优化调整。
3、影视业务近两年主要客户明细：
单位：万元
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公司影视业务收入主要为主控、联合拍摄的影视剧作品的版权收入、票房分成及植入广告等各项收益。2021年以来，受经济大环境影响，公司影视业务收入持续下滑。影视项目受市场环境、大众关注等因素影响较大，不同项目成本投入、收益方式、预计收益与最终收益存在较大差异，公司虽然在充分评估投资项目的基础上进行投资决策，但最终收益仍存在较大不确定性。2022年度影视业务亏损的主要原因为公司参与联合拍摄的《网红日记》、《一乡一品》影视作品市场关注度较低，票房收入+广告植入等收入已无法覆盖投资成本及宣发成本，导致最终结算无相关收入。
由于品牌运营业务的采购和销售渠道相对成熟稳定，近三年来客户构成未发生重大变化。新零售和影视业务均受近三年来产业政策、经济大环境影响下的人员和物流运输封控政策、终端用户对产品的偏好程度等变化影响，客户构成有较大差异。上述三项业务近两年的前五大客户与公司不存在关联关系。
（二）结合同行业可比公司情况，说明本期上述三项业务收入及毛利率发生显著变化的具体原因，是否符合行业趋势；
1、新零售同行业可比公司对比情况如下
公司的主业是广告营销，新零售主要为汽车销售，广告同行业公司中如蓝色光标等无汽车零售业务，参考汽车销售类上市公司汽车销售毛利率情况如下：
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受2022年经济大环境及年末厂家降价促销影响，汽车销售类上市公司的毛利率均出现了下滑，由于公司从事汽车新零售业务时间不长、从业经验不足，销售规模、销售渠道以及盈利模式不同于汽车销售类上市公司，除了毛利率变化趋势可比之外，其他方面可比性不强，2022年公司主动收缩该业务规模，由此导致该业务毛利率变化程度较汽车上市公司的毛利率变化更大。
2、品牌运营业务
公司品牌运营业务毛利率出现了较大幅度的下降，主要是由于趣卡食品出现了大幅亏损，该品牌主要是公司自主开发的休闲类零食类自营品牌，处于市场开发阶段，与销售直接相关的运营、直播等按照匹配原则计入了成本，导致了巨额亏损，毛利率为负。
该业务具有特殊性，与其他同行业公司不具有可比性，公司已经裁撤了该部分业务，市场开发阶段的毛利率为负具有合理性。
(下转104版)
