(上接103版)

3、影视业务

公司的主业是广告营销，同行业公司影视业务较少，同时参考影视类公司-影视剧等的毛利率情况如下：

■

同行业可比公司中，思美传媒2022年和2021年的收入规模均较小，影视类上市公司中，华谊兄弟和欢瑞世纪的影视剧及衍生毛利率均出现了较大的负毛利率的变化。影视行业由于具有特殊性，受影视类型、播出平台、获益方式等的不同，各个公司的影视业务之间、同公司影视业务不同项目之间均具有一定的不可比性。2022年由于经济大环境变化，公司的影视项目未能获得预期收益，因此毛利率出现了大额负比例。

（三）相关业务是否存在亏损合同，若是，说明是否按照《企业会计准则》规定对相关存货计提跌价准备或计提预计负债。

公司在上述三项业务中均不存在亏损合同。

年审会计师回复：

1、执行的程序

我们复核了在执行公司本期年报审计中已经执行的审计程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料，执行的主要核查程序包括不限于：

（1）了解并测试公司与新零售、品牌运营、影视收入确认和成本归集相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

（2）检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（3）对新零售、品牌运营、影视板块营业收入和营业成本的主要构成执行细节测试，抽样检查客户确认的签收记录、发行收入结算表等外部证据，检查收款记录；

（4）与同行业可比公司的可比业务进行对比分析确认是否存在重大异常；

（5）对新零售、品牌运营、影视板块的存货、合同等进行检查，确认是否存在未充分计提减值准备的情况。

2、核查意见

综上，经核查，我们认为公司上述业务收入及毛利率的变化趋势与行业趋势相符，未发现应计未计提预计负债的亏损合同。

六、关于经营活动现金流。年报披露，公司报告期经营活动产生的现金流量净额5.25亿元，同比增长45.76%。其中，支付其他与经营活动有关的现金中，“其他经营往来”发生额为1.02亿元，占比约三成。经营与筹资活动产生的现金流量净额变动原因均为归还贷款所致。请公司补充披露：（1）说明将归还贷款计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因及合理性；（2）补充披露合并现金流量表中，支付其他与经营活动有关的现金一一其他经营往来科目的主要内容、往来对象名称及金额，是否存在关联关系。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）说明将归还贷款计入经营活动现金流而非筹资活动现金流的原因及合理性；

1、经营与筹资活动产生的现金流量净额变动原因均为归还贷款所致说明

2021年度及2022年度，公司经营活动、筹资活动主要现金流入及流出如下：

单位：万元

■

如上表，公司认为经营活动产生的现金流量净额较2021年度增加16,486.96万元，增长幅度45.76%的主要原因系偿还贷款支付的现金占经营、筹资主要现金流入项目合计数的比例增加所致，因此公告中披露的经营与筹资活动产生的现金流量净额变动原因均为归还贷款所致。

2021年末，公司对银行等金融机构借款余额为163,290.15万元，较2020年末117,402.82万元增加45,887.33万元，公司自金融机构取得的借款均为短期借款，期限不超过1年，因此2022年度需偿还的贷款金额不低于163,290.15万元，实际偿还贷款金额185,656.12万元，主要因公司主营业务收入规模下滑相应降低有息负债规模所致。

公司严格按照各项现金流入及流出的款项性质编制现金流量表，报告期内，除个别银行金融机构借款未流经公司而由银行直接向供应商支付外（即公司以采购合同向银行提出贷款申请，贷款行审核后直接向供应商付款，借款到期后公司以现金偿还本息，从而导致公司现金流量表中对于支付供应商款项、取得银行借款两项业务最终只会体现偿还债务支付的现金流量），公司均按照实际现金流入流出的款项性质分别记入经营活动、投资活动、筹资活动，不存在将归还贷款现金流出记入经营活动现金流出或将其他非经营活动现金流量记入经营活动现金流量的情况。

（二）补充披露合并现金流量表中，支付其他与经营活动有关的现金一一其他经营往来科目的主要内容、往来对象名称及金额，是否存在关联关系。

1、支付其他与经营活动有关的现金-其他经营往来科目的主要内容、往来对象名称及金额：

单位：万元

■

2、支付的其他与经营活动有关的现金-其他项目主要对手方与公司关联方关系：

■

综上，公司支付其他与经营活动有关的现金一一其他经营往来科目主要列报无法与报告披露明细项目相对应的其他项目，主要交易对手方与公司及子公司、关键管理人员不存在关联关系。

年审会计师回复：

经核查，未发现公司存在将筹资活动现金流量记入经营活动现金流量的情况。未发现支付其他与经营活动有关的现金一一其他经营往来项目主要对手方与公司存在关联关系或其他利益关系。

七、关于实际控制人股份质押。年报及前期公告披露，2022年8月27日至今，公司实际控制人苏同反复质押、解质所持公司股份。期间，其个人持股及与一致行动人合计持股的最高质押比例分别为76%和60%，质押用途包括借予上市公司生产经营、个人投资及补充流动资金等。报告期内，公司向实际控制人及其一致行动人拆入4.53亿元用以补充流动资金，拆入日为2022年1月4日。请公司向实际控制人核实并补充披露：（1）区分用途、对应金额列示实际控制人质押融资取得资金的实际去向，以及公司向其拆入资金的具体来源；（2）实际控制人的财务状况、外部债务情况、偿债能力，是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；（3）结合其还款来源及偿付能力评估相关质押风险、可能产生的影响及拟采取的应对措施；（4）除上述质押股份外，实际控制人所持公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

公司回复：

（一）区分用途、对应金额列示实际控制人质押融资取得资金的实际去向，以及公司向其拆入资金的具体来源；

经与公司实际控制人核实质押融资相关具体事项，2022年8月27日至今，公司实际控制人苏同先生质押情况以及资金去向的实际情况如下：

■

2022年度，公司向实际控制人及其一致行动人姜香蕊女士累计拆入4.53亿元（自2022年3月第一笔资金拆入至2022年9月最后一笔资金拆入）用以补充流动资金，已累计偿还6.92亿元（自2022年1月第一笔资金偿还至2022年10月最后一笔资金偿还，含2021年末拆入资金余额2.40亿元）。公司向其拆入资金的具体来源为实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士的个人借款资金，主要来源为苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士以所持公司股份向其他金融机构质押融资。

（二）实际控制人的财务状况、外部债务情况、偿债能力，是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

经公司向中国人民银行征信中心查询（报告编号2023052914514834184948），征信报告显示：截至2023年5月29日，公司实际控制人苏同先生名下无金融机构借款；对外担保方面，担保总额1,025,490,001元，担保业务余额585,490,001元；个人信用情况良好，征信报告中未显示逾期、欠息等情况。经公司向实际控制人确认，公司实际控制人苏同先生的个人财务和资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，外部债务为上表所示质押融资借款，其质押风险可控，不存在实质性资金偿还风险，且暂时不存在债务逾期或其他资信恶化的情形。

（三）结合其还款来源及偿付能力评估相关质押风险、可能产生的影响及拟采取的应对措施；

公司实际控制人苏同先生的还款来源包括但不限于自有资金、投资收益、股票红利等其他收入。

截至目前，苏同先生持有公司无限售条件流通股66,389,131股，占公司总股本的26.21%；苏同先生的累计质押公司股份数量为37,231,000股，占其持股数量的56.08%，占公司总股本的14.70%。实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司共计持有公司股份113,838,024股，占公司总股本的44.94%；实际控制人及其一致行动人累计质押公司股份37,231,000股，占其持有股数的32.71%，占公司总股本的14.70%。质押比例及质押风险相对可控，不存在实质性资金偿还风险。相关股票质押事项不会对上市公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响；且不会对股东向上市公司委派董事席位、上市公司的独立性产生重大影响，亦不会对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生重大影响。

若后续出现平仓风险，苏同先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施积极应对。公司也将密切关注实际控制人苏同先生相关质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。

（四）除上述质押股份外，实际控制人所持公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

经与公司实际控制人苏同先生核实，除上述质押股份外，苏同先生所持公司股份不存在其他权利受限的情形。

八、关于偿债能力。年报披露，报告期末公司未受限货币资金约3亿元，交易性金融资产3221万元，同比增长2360%，其中本期新增债务工具投资余额2832万元。短期借款与一年内到期的非流动负债期末余额合计为13.33亿元。请公司：（1）结合资金流向和日常营运资金需求，分析说明公司的短期偿债能力，是否存在无法偿还到期债务的风险；（2）补充披露债务工具投资的具体内容及资金去向、投资时间，收益率及预计回收时间。

公司回复：

（一）结合资金流向和日常营运资金需求，分析说明公司的短期偿债能力，是否存在无法偿还到期债务的风险；

截至2022年12月31日，公司短期借款余额124,749.00万元，全部为银行机构短期借款。一年内到期的非流动负债余额8,623.61万元，其中6,212.30万元为按照租赁准则确认的一年内将要支付的租赁付款额，剩余2,411.31万元为自北京市文化科技融资租赁股份有限公司取得的长期借款，最后一期还款日为2023年6月2日。

截至2022年12月31日，公司流动资产574,753.47万元，其中应收账款396,257.31万元，流动比率1.23；扣除存货及预付账款后，公司速动资产504,437.48万元，速动比率1.08，短期偿债能力良好。

对于短期借款，公司与主要贷款行签署年度授信协议并由实际控制人提供全额担保，历史上未曾发生到期无法偿付的情形，截至2023年3月31日，公司短期借款余额剩余76,747.00万元，较2022年末减少48,002.00万元，货币资金余额32,459.68万元，较2022年末减少4,563.32万元。2023年一季度，公司实现营业收入192,645.73万元，销售回款255,058.49万元，经营活动产生的现金流量净额50,320.49万元。公司客户主要为品牌客户，合同约定的账期平均为60日至90日，且个别大客户如雅诗兰黛、上汽通用五菱汽车、OPPO手机等一般按季度与公司结算，因此一季度销售回款大多数为2022年四季度发生的应收账款，应收账款收回风险较小。公司经营现金流入能够覆盖日常经营及偿还流动负债的需要，不存在无法偿还到期债务的风险。

截至2022年末，公司受限货币资金7,333.66万元，其中4,500万元为开立信用证、银行票据之保证金，所对应的短期借款已于2023年一季度偿还，已解除受限。

综上，公司的短期偿债能力良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

（二）补充披露债务工具投资的具体内容及资金去向、投资时间，收益率及预计回收时间。

截至2022年12月31日，公司债务工具投资余额406.57万美元，折合人民币2,831.62万元。为公司全资子公司HYLINK (USA) DIGITAL SOLUTION CO.,LIMITED（以下简称华扬美国）出于短期现金管理目的，通过摩根士丹利购入的美国国库券（United States Treasury Bill，美国政府财政部通过公债局发行的短期政府债券，期限不超过1年），该等政府债券具有买卖灵活、投资风险较小的特点。华扬美国于2022年11月23日以325万美元首次购入，后于2022年12月7日追加投资80万美元，累计投资405万美元。截至2022年12月31日，所持国债公允价值（市场交易价格）为4,065,737.00美元，累计收益15,737美元，月收益率约0.39%，按此计算的年化收益率约4.66%。

华扬美国将根据运营资金需求随时调整国债投资规模，确保现金流动性和安全性。华扬美国将根据运营资金需求随时调整国债投资规模，确保现金流动性和安全性。2023年1-5月，华扬美国累计出售所持上述美国政府债券214.73万美元，累计收益5.26万美元，变动原因系兑付为日常运营资金使用。截至2023年5月31日，所持国债公允价值（市场交易价格）为1,918,377.09美元，对应持有成本1,849,963.13美元。

九、关于诉讼事项。年报披露，报告期末公司使用权受限的货币资金共 7334万元，其中 2027万元因诉讼而冻结，同比增长34.06%。报告期内公司未披露涉及诉讼的临时公告。请公司补充披露：（1）货币资金受限的具体原因，冻结资金所涉诉讼的具体情况、冻结期限及公司拟采取的应对措施；（2）前述诉讼事项是否达到信息披露标准，是否存在其他未披露的诉讼以及对公司生产经营、财务状况可能产生的影响。

公司回复：

（一）货币资金受限的具体原因，冻结资金所涉诉讼的具体情况、冻结期限及公司拟采取的应对措施；

截至2022年12月31日，本公司使用权受到限制的货币资金为人民币73,336,583.52元，具体如下：

■

冻结资金所涉诉讼的具体情况如下：

一、北京思恩客科技有限公司诉华扬联众数字技术股份有限公司合同纠纷一案，原告在一审立案时同时提起财产保全，保全金额为3,633,455.87元，本案华扬联众一二审均胜诉，驳回了原告全部诉讼请求。法院于2023年1月已经解除查封。

二、杭州众拾才信息咨询有限公司（以下简称众拾才公司）诉华扬联众数字技术股份有限公司、第三人潘晓婷合同纠纷一案，因双方对合同履行有异议，原告众拾才公司将华扬联众诉至法院，因众拾才公司认为合同内容主要是为第三人潘晓婷的直播服务，为查清案情，故将潘晓婷列为第三人，并在立案时申请财产保全，保全金额为1,514,728.66元，目前处于保全冻结中。本案现已经进行过几次庭审，2023年5月31日将再次开庭审理此案。保全措施将于法院判决生效并履行后解除。

三、广州兆日广告有限公司（以下简称兆日公司）诉华扬联众数字技术股份有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司广州分公司广告合同纠纷一案，本案于2023年2月14日发送一审文书，原被告双方不服一审判决结果提起上诉，本案现处于二审审理过程中。原告兆日公司在一审立案时同时提起财产保全，保全金额为15,121,805.86元，目前处于保全冻结中。保全措施将于法院判决生效并履行后解除。

公司将积极应诉，等待人民法院的公正判决结果。

（二）前述诉讼事项是否达到信息披露标准，是否存在其他未披露的诉讼以及对公司生产经营、财务状况可能产生的影响。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”及7.4.2条“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。”2022年报告期内，公司最近一期经审计净资产为2021年年末净资产231,939.72万元，则公司在报告期内执行的诉讼、仲裁等相关事项披露标准为23,193.97万元。前述诉讼事项涉及金额共计2,027.00万元，未达到公司所执行的相关信息披露标准，且公司在报告期内任意连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计也并未达到相关信息披露标准，故公司未就诉讼事项披露临时公告。

报告期内公司其他未披露的诉讼金额未达到公司所执行的信息披露标准，且诉讼具体影响金额将根据法院最终判决和执行金额确定，公司将依据企业会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，根据公司信息披露标准及时履行信息披露义务。

十、关于其他应收款。年报披露，公司期末其他应收款账面余额4.21亿元，账面价值4.05亿元，主要内容系押金、保证金和其他往来款。其中，账龄1年以上的其他应收款账面余额为2.9亿元。请公司补充披露：（1）上述押金、保证金和其他往来款的主要交易对方名称、交易背景、交易内容及账龄等，是否涉及潜在关联交易；（2）账龄1年以上款项的具体情况，是否存在未能按时回收风险，是否存在未披露的关联交易和资金占用情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）上述押金、保证金和其他往来款的主要交易对方名称、交易背景、交易内容及账龄等，是否涉及潜在关联交易；

1、账龄1年以上其他应收款明细：

单位：元

■

注1：其他单位总计104家，单项金额均小于50.00万元，合计金额1,915.45万元，不再逐一列示。

注2：公司对北京星驰邦的其他应收保证金合计9,950万元，其中1年以内金额4,500万元，1-2年金额5,450万元，上表中仅列示账龄超过1年的保证金金额。

注3：公司与容呈（北京）影业科技有限公司（以下简称容呈影业）之间的往来款项产生于2020年9月至2022年12月，为容呈影业纳入公司合并范围期间的影视项目往来款项。截至2022年12月末，容呈影业参与投资拍摄的影视剧作品尚未完成最终结算，而公司因战略收缩影视业务需要已于2022年12月将持有的容呈影业52%股权对外转让，2022年末相关往来款项作为其他应收款列示，待涉及投资的影视项目播出后容呈影业收回影视作品投资成本与收益分成后归还。

容呈影业设立后股权变动如下：

■

注：本次股权处置后，公司与容呈影业实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。

2、主要其他应收款交易背景及交易内容

如账龄1年以上其他应收款明细所列，公司账龄超过1年以上的其他应收款合计金额29,034.87万元，其中保证金22,044.61万元，往来款5,074.81万元。其中保证金分为两类，第一类为公司按照与客户、供应商的业务合同约定而支付的履约保证金，如株洲北汽汽车销售有限公司12,684.00万元、北京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）5,450万元。第二类为公司及下属分子公司因租赁办公场所而向出租方缴纳的租赁保证金，如上海天安中心大厦有限公司725.87万元、同创天下（北京）商业运营管理有限公司178.16万元、深圳市香江置业有限公司166.74万元。上述保证金到期后能够收回或冲抵应付供应商款项/应付租金。上述与公司发生保证金往来的单位为公司的客户或供应商，与公司不存在关联关系，公司与其之间的资金往来均按照合同约定进行，与市场价格不存在明显差异。

综上，公司账龄超过1年的其他应收款主要由保证金及往来款构成，具有真实业务及商业合理性，不存在潜在关联交易的情况。

（二）账龄1年以上款项的具体情况，是否存在未能按时回收风险，是否存在未披露的关联交易和资金占用情形。

如上述（一）所列其他应收款主要构成及明细，公司账龄超过1年的其他应收款主要由保证金及往来款构成，其中保证金待相关业务结束或租赁到期后能够按时收回或冲抵应付供应商款项或最后一期租金，包括北京星驰邦在内的保证金不存在回收风险，按照会计政策，公司未对保证金项目计提坏账准备。

除保证金以外的往来款项，公司按照账龄计提坏账准备，积极开展结算与催收回款工作，已计提坏账准备能够充分反应相关款项的回收风险。

截至2022年末，公司其他应收款往来单位中，不存在与公司及子公司、关键管理人员存在关联关系或潜在关联关系的情况，不存在未披露的关联交易和资金占用情形。

年审会计师回复：

1、执行的程序

（1）检查与押金、保证金和其他往来款项相关的合同，核实公司支付的金额是否与合同约定一致，记入其他应收款核算是否恰当；

（2）穿透检查主要其他应收账款对手方相关信息，判断公司与对手方的资金往来是否基于真实业务，是否具有商业合理性及是否涉及潜在关联交易或资金占用情形；

（3）结合公司应收款项减值准备计提政策，评价相关款项的可回收风险，评价其他应收款坏账准备计提的充分性。

2、核查意见：

经核查，我们除对公司与北京星驰邦的往来款项发表保留意见外，未发现公司与上述其他押金、保证金和往来款的主要交易对方涉及潜在关联交易的情况；不存在未披露的关联交易和资金占用情形。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2023年6月15日

(上接103版)