无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之发行结果暨股份变动的公告
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-028
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 发行数量和价格
发行数量：16,882,183股
发行价格：13.92元/股
发行对象和发股数量：
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● 预计上市时间
本次发行的新增股份已于2023年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
● 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户的情形，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
一、本次发行概况
(一)本次发行的决策程序和批准情况
关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、2022年7月18日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；
3、2022年9月23日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；
4、2022年10月17日，本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过；
5、2022年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过；
6、2023年1月21日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）；
7、本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；
8、2023年2月28日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司发行的33,600,000股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行完成后，公司总股本增加至233,600,000股。
(二)截至本公告书签署日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。本次发行股份情况
1、发行股份的种类、面值
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行数量
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500万元（含本数），且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为不超过19,949,066股（含本数），募集资金总额不超过23,500万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为16,882,183股，募集资金总额为234,999,987.36元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为16,882,183股。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年5月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.78元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为13.92元/股，与发行底价的比率为118.17%。
4、募集资金金额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币234,999,987.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,598,496.78元后，实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元。
5、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格13.92元/股，发行股数16,882,183股，募集资金总额234,999,987.36元。
本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
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6、本次发行股份锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票完成后，由于无锡振华送红股、转增股份等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期约定。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若中国证监会等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则发行对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。
8、申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
公司及主承销商于2023年5月23日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该4名投资者，具体如下：
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在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至发行申购日（2023年5月26日）前，发行人及主承销商以电子邮件的方式向266名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计266名投资者包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司26家、证券公司14家、保险机构7家、其他机构177家、个人投资者22位。
经主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
2023年5月26日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，主承销商共收到17名认购对象递交的《申购报价单》。经主承销商与本次发行见证律师的共同核查确认，16名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。张冲冲未能按时发送全部申购文件，且未能及时足额缴纳保证金，该自然人对应的申购量3,000万元被认定为无效申购；财通基金管理有限公司的公募基金产品“君享佳胜”出资方系无锡振华关联方，该产品对应的申购量100万元被认定为无效申购。
投资者申购报价情况如下：
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3、发行对象及配售情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上16份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以13.92元/股为本次发行的发行价格。
本次发行对应的认购总股数为16,882,183 股，认购总金额为234,999,987.36元。本次发行对象确定为5家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
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(三)募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
1、验资情况
发行人及主承销商于2023年5月29日向本次发行的5名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0004号《验资报告》，截至2023年5月31日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金234,999,987.36元。
2023年6月1日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0005号《验资报告》，截至2023年6月1日12:00止，发行人已向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司一华实泽胜私募股权投资基金共5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，募集资金总额人民币234,999,987.36元，扣除不含税的发行费用人民币5,598,496.78元，发行人实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元，其中计入股本人民币16,882,183.00元，计入资本公积人民币212,519,307.58元。
2、新增股份登记情况
2023年6月15日，无锡振华收到中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行的16,882,183股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于2023年6月14日在登记结算公司办理完毕。无锡振华本次发行股份数量为16,882,183股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至250,482,183股。
(四)独立财务顾问和律师事务的意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》。
公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
（1）发行对象、发行数量和限售期限
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上16份有效《申购报价单》进行簿记建档。按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以13.92元/股为本次发行的发行价格。
本次发行对应的认购总股数为16,882,183 股，认购总金额为234,999,987.36元。本次发行对象确定为5家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
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（2）预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2023年6月14日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
(二)本次发行对象情况
1、华夏基金管理有限公司
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2、诺德基金管理有限公司
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3、张辉贤
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4、财通基金管理有限公司
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5、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司一华实泽胜私募股权投资基金
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(三)发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况。
本次发行前，截止2023年3月31日，公司总股本233,600,000股，公司前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司总股本为233,600,000股，截止登记结算公司完成证券变更登记之日（即2023年6月14日），公司前十大股东持股情况如下
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东、实际控制人没有发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司2023年1月21日披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次新增股份发行上市的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
办公地址：上海市静安区新闸路669号
独立财务顾问主办人：袁业辰、刘刚
联系电话：021-38676666
传真：021-38670075
（二）发行人律师
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层
经办律师：林琳、陈杰、杜佳盈
联系电话：021-52341668
传真：021-52341668
（三）审计机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
签字会计师：冉士龙、袁慧馨、房月姣
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（四）验资机构
机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
签字会计师：冉士龙、袁慧馨、房月姣
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2023年6月15日
