上纬新材料科技股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
授予价格的公告

(上接89版)

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-030

上纬新材料科技股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

限制性股票授予价格由4.32元/股调整为4.30元/股。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。

3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

2023年5月16日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本403,200,000股为基数，每股派发现金红利0.022元（含税），共计派发现金红利8,870,400元。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为4.32-0.022=4.298元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元，根据四舍五入原则，调整后的授予价格为4.30元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的授予价格由4.32元/股调整为4.30元/股。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票授予价格进行调整，由4.32元/股调整为4.30元/股。

六、律师结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2022年限制性股票激励计划相关事项授予价格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

七、备查文件

1、《上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》；

2、《上纬新材料科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告》；

3、《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件等相关事项的法律意见书》。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-027

上纬新材料科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会、第二届监事会将于2023年7月3日任期届满。为确保董事会、监事会工作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。公司于2023年6月14日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名与薪酬考核委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名蔡朝阳先生、甘蜀娴女士、汪大卫先生、刘万平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名高孔廉先生、刘许友先生、李元栋先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中刘许友为会计专业人士。3名独立董事候选人均未取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期科创板独立董事任前培训并取得学习证明。上述董事候选人简历详见附件一。

公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2023年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第三届董事会董事自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

二、监事会换届选举情况

根据《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会仍由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。2023年6月14日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名陈契伸先生、洪嘉敏女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件二），并同意提交公司2023年第一次临时股东大会以累积投票制的方式进行审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

三、其他情况说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事、 监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、 监事的情形，上述董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行 政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监 事的其他情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选 人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及《上纬新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运行，在本次换届完成前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司第二届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年6月16日

附件一：

上纬新材料科技股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

蔡朝阳，男，中国台湾籍，出生于1960年11月，硕士研究生学历，1987年6月毕业于台湾清华大学化学工程学系。1992年3月至2020年4月任上纬企业股份有限公司董事长；2018年11月至2021年5月任公司总经理；2007年1月至今任上纬（天津）风电材料有限公司董事长；2014年10月至今任上纬（江苏）新材料有限公司董事长；2015年10月至今任上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司董事长；2016年8月至今任上纬国际投资控股股份有限公司董事长；2016年10月至今任上纬兴业股份有限公司董事长；2017年7月至今任公司董事长；2019年9月至今任上伟碳纤复合材料股份有限公司董事长。

甘蜀娴，女，中国台湾籍，出生于1965年10月，硕士研究生学历，2005年6月毕业于朝阳科技大学财务金融系。1990年9月至1994年5月任群基精密工业股份有限公司会计课长；1994年6月至1997年9月任中一会计师事务所审计；1997年10月至2000年8月任中卫科技股份有限公司管理部副理；2000年9月至2005年5月任剑麟股份有限公司管理部经理；2005年5月至2016年8月历任上纬企业股份有限公司财务经理、协理、副总经理；2016年8月至2021年4月任上纬国际投资控股股份有限公司财务长；2017年7月至2021年5月任公司监事会主席；2021年5月至今任公司董事、总经理。

汪大卫，男，中国籍，无境外永久居留权，出生于1981年12月，大学本科学历，2004年12月毕业于中国科学技术大学工商企业管理专业。2001年7月至2004年3月任中盐东兴盐化股份有限公司外贸业务员；2004年5月至2005年6月任苏州驶安特汽车电子有限公司销售代表；2005年8月至2017年7月历任上纬企业股份有限公司业务工程师、业务副课长、业务课长、业务副理、业务经理、业务总监；2017年7月至今任公司董事；2018年3月至今任公司副总经理；2022年1月至今任安徽美佳新材料科技股份有限公司董事；2022年1月至今任上纬（河北）风电设备有限公司董事长。

刘万平，男，中国国籍，出生于1964年9月，硕士研究生学历，2007年毕业于湖南大学工商管理系。1984年至2004年4月历任中车株洲电力机车厂电机分厂技术科长、副厂长、厂长等；2004年4月至2007年5月任株洲南车电机股份有限公司董事、总经理；2007年5月起先后担任新疆金风科技股份有限公司副总工程师、制造系统总经理、质量总监、研发中心总经理、集团业务副总裁等；现任新疆金风科技集团高管、中南大区总裁；2019年10月至今任公司董事。

高孔廉，男，中国台湾籍，出生于1944年11月，博士学历，1975年5月毕业于美国路易斯安那州立大学企业管理专业。1967年10月至1969年08月任中央银行办事员；1979年08月至1981年07月任私立东吴大学企业管理学系教授兼系主任；1983年02月至1991年02月任行政院研究发展考核委员会副主任委员；1991年02月至1993年02月任行政院大陆委员会副主任委员；1993年02月至1997年05月任行政院大陆委员会特任副主任委员；1981年08月至2006年07月任国立政治大学企业管理研究所兼任教授；2007年07月至2008年10月任美国史丹福大学商学研究所（Graduate School of Business）访问学者； 2000年08月至2008年05月任中原大学企管系讲座教授；2008年05月至2014年02月任财团法人海峡交流基金会副董事长兼秘书长；2014年至今任东吴大学企业管理系商讲座教授；2019年至今任海峡两岸经贸文化交流协会会长。

刘许友，男，中国台湾籍，出生于1968年8月，硕士学历，2004年毕业于台湾政治大学会计专业。2002年至2022年任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。

李元栋，男，中国台湾籍，出生于1940年2月，博士学历，1998年毕业于韩国国立木浦大学经营学专业。1982年8月至1998年1月任静宜大学兼任教授；1982年8月至1998年7月任国立中兴大学兼任教授；1985年8月至1988年7月任逢甲大学夜间部主任；1988年8月至1999年7月历任逢甲大学训导长、教授监总务长；1998年2月至2007年7月任逢甲大学教授兼副校长；2008年8月至2010年7月任逢甲大学校务顾问；2010年至今任逢甲大学终身校务顾问。

附件二：

上纬新材料科技股份有限公司

第三届监事会监事候选人简历

陈契伸，男，中国台湾籍，出生于1976年10月，硕士研究生学历，2001年6月毕业于台湾中原大学工业工程学系。2003年6月至2009年4月历任台湾积体电路制造股份有限公司课长、资深课长等职务；2009年5月至2011年8月历任诠欣股份有限公司董事长室经理、诠欣全资子公司鼎佳投资股份有限公司协理；2011年9月至2016年10月历任旭晶能源股份有限公司经理、副处长、处长、协理；2017年3月至2018年11月任昆山百亨光电股份有限公司执行副总；2018年12月至2021年7月任上纬国际投资控股股份有限公司董事长特别助理；2021年5月至今任公司监事会主席；2021年8月至今任上纬创新育成股份有限公司执行副总、总经理。

洪嘉敏，女，中国台湾籍，出生于1979年6月，硕士研究生学历，2021年6月毕业于台湾国立中兴大学。2001年7月至2005年2月任安侯建业会计师事务所审计主任；2005年3月至2005年4月任强讯邮通股份有限公司稽核专员；2005年5月至2016年2月任上纬企业股份有限公司会计副理；2016年3月至2021年6月历任上纬国际投资控股股份有限公司会计副理、会计经理、人资协理；2021年6月至今任上纬国际投资控股股份有限公司会计协理。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-026

上纬新材料科技股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月9日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议于2023年6月14日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第二届监事会任期将于2023年7月3日届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上纬新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。监事会同意提名陈契伸先生、洪嘉敏女士为第三届监事会非职工代表监事候选人，待股东大会审议通过后，上述人员将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止，任期三年。

出席会议的监事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

1.1审议通过《关于提名陈契伸先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

1.2审议通过《关于提名洪嘉敏女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（二）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

经审议，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的授予价格由4.32元/股调整为4.30元/股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，由于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为60%，公司层面未能归属部分的限制性股票不得归属；同时，有6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；有1名激励对象因2022年度内实际未在被派驻地工作满183天的而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。以上情形不得归属的限制性股票共计10.8879万股，由公司作废。

经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计10.8879万股不得归属的限制性股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的57名激励对象办理归属7.0007万股限制性股票的相关事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

经审议，监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务以正常经营为基础，可以有效防范和控制汇率波动给公司经营造成的风险，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，且相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司开展外汇衍生品交易业务的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司监事会

2023年6月16日