（上接107版）

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以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为68,200万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为20,000万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行3,360万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至23,360万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：万股、%

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注：按照上市公司2022年9月30日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度经审计的合并财务报表、2022半年度未经审计的合并财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度、2022半年度备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易涉及的决策及报批程序

关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；

2、2022年7月18日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；

3、2022年9月23日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；

4、2022年10月17日，本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过；

5、2022年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过；

6、2023年1月21日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）；

7、本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；

8、2023年2月28日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司发行的33,600,000股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行完成后，公司总股本增加至233,600,000股。

截至本公告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。

二、发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

本次交易标的资产为钱金祥、钱犇所持有的无锡开祥100%的股权，标的资产的过户实施情况如下：

截至本公告书摘要公告之日，本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，无锡振华持有无锡开祥100%股权。

（二）验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001号），截至2023年2月15日，无锡振华已收到新增注册资本（股本）合计人民币33,600,000元，本次发行后，无锡振华注册资本及股本由人民币200,000,000元变更为人民币233,600,000元。截至2023年2月15日，无锡开祥股权变更的工商手续已办理完毕，无锡振华已取得无锡开祥100%股权。

（三）新增股份登记情况

根据登记结算公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为33,600,000股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至233,600,000股。

（四）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内，标的资产实现的全部收益或亏损均由各交易对方按其持有的标的公司股权比例享有或承担。

三、募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的实施情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象与认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

3、定价基准日和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年5月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.78元/股。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为13.92元/股，与发行底价的比率为118.17%。

4、发行数量

根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500万元（含本数），且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

根据《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为不超过19,949,066股（含本数），募集资金总额不超过23,500万元人民币（含本数）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为16,882,183股，募集资金总额为234,999,987.36元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为16,882,183股。

5、获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格13.92元/股，发行股数16,882,183股，募集资金总额234,999,987.36元。

本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

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（二）募集资金到账及验资情况

发行人及主承销商于2023年5月29日向本次发行的5名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0004号《验资报告》，截至2023年5月31日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金234,999,987.36元。

2023年6月1日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0005号《验资报告》，截至2023年6月1日12:00止，发行人已向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司一华实泽胜私募股权投资基金共5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，募集资金总额人民币234,999,987.36元，扣除不含税的发行费用人民币5,598,496.78元，发行人实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元，其中计入股本人民币16,882,183.00元，计入资本公积人民币212,519,307.58元。

（三）新增股份登记情况

根据登记结算公司2023年6月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为16,882,183股，均为有限售条件的流通股本次发行完成后，公司总股本将增加至250,482,183股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

截至本公告书摘要公告之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

2023年3月23日，公司监事会收到公司监事吴浩和职工代表监事管晔递交的书面辞职申请。吴浩先生和管晔先生因工作调整，申请辞去公司第二届监事会监事的职务，辞去监事职务后仍在公司任职。

2023年4月3日，经公司2023年第一次职工代表大会民主选举，同意选举郑静华女士担任公司第二届监事会职工代表监事。

2023年4月13日，经公司2023年第一次临时股东大会审议选举，同意选举王炜先生担任公司第二届监事会非职工代表监事。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书摘要公告之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利补偿协议》及补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本公告书摘要公告之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与上市公司重大资产重组情形、不存在不得非公开发行股票情形、股份锁定期、标的资产完整性、保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易、避免资金占用、业绩补偿保障措施、填补即期回报措施切实履行、环评审批事项补偿、高新技术企业资质补偿等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本公告书摘要公告之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）向无锡振华的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；

（二）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

第三章 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况及上市时间

公司本次向特定对象发行股票新增股份16,882,183股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，无锡振华递交了新增股份登记申请。2023年6月15日，无锡振华收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个交易日）。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：无锡振华

新增股份的证券代码：605319

新增股份的上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售情况

关于新增股份的限售安排详见本公告书摘要“第一章 本次交易概况”之“三、募集配套资金情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。

第四章 本次新增股份发行上市的相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

机构名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

办公地址：上海市静安区新闸路669号

独立财务顾问主办人：袁业辰、刘刚

联系电话：021-38676666

传真：021-38670075

二、发行人律师

机构名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨

办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层

经办律师：林琳、陈杰、杜佳盈

联系电话：021-52341668

传真：021-52341668

三、审计机构

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

签字会计师：冉士龙、袁慧馨、房月姣

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

四、验资机构

机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

签字会计师：冉士龙、袁慧馨、房月姣

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

无锡市振华汽车部件股份有限公司

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