贵州航宇科技发展股份有限公司

（上接129版）

四、交易标的定价情况

经公司、甬金股份双方经协商一致，公司同意以0对价转让其持有的中源钛业5%股权，股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甬金股份承担。甬金股份受让标的股权后应按河南中源钛业有限公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。

五、交易合同或协议的主要内容

受让方：浙江甬金金属科技股份有限公司（甲方）

转让方：贵州航宇科技发展股份有限公司（乙方）

（一）股权转让价格

经甲、乙双方经协商一致，乙方同意以0对价转让其持有的中源钛业5%股权（“标的股权”），股权转让完成后，标的股权对应的实缴出资义务由甲方承担。甲方受让标的股权后应按公司章程及投资合作协议的规定履行所有股东义务。

（二）标的股权的交割

1、甲、乙双方应在本协议签署后5日内，办理将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续；

2、 甲、乙双方均有义务全力配合工商变更登记的办理，包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记主管部门现场办理相关变更手续。

（三）过渡期损益归属

经甲乙双方协商，同意本次股权转让的过渡期为2023年5月1日至工商登记变更完成日，过渡期内，中源钛业所产生的亏损及盈利由甲乙双方按照原持股比例享有。工商登记变更完成后，中源钛业所产生的亏损及盈利均由甲乙双方按照转让后新的持股比例享有。

（四）股权转让的税收及费用

因本协议的签署及履行所产生的税费，按照国家法律法规的规定，由甲乙双方各自承担。

（五）协议的生效及解除

1、本协议须由甲乙双方签字盖公章后生效；

2、本协议一方因不可抗力事件而无法全部、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十五天内，向另一方发出书面通知，并尽其最大努力，减少不可抗力事件影响和可能造成的损失；

3、在标的股权交割前，如因监管部门的命令、要求或其他非甲乙双方的原因导致无法继续推进的，任何一方可单方解除本协议而无需承担违约责任。

（六）违约责任

任何一方违反其在本协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额的赔偿损失。

（七）争议解决

在本协议执行过程中，若出现争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，任何一方可向原告所在地的人民法院提起诉讼。

六、本次交易对公司的影响

本次交易是基于公司进一步聚焦主业，优化资产结构的目的进行。鉴于公司本次对外转让的股权未实缴出资，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。经综合分析交易对方的财务状况、信用状况等情况，交易对方具有本次交易的履约能力。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-047

贵州航宇科技发展股份有限公司

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）拟与贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州紫航”）及关联方淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智源华”）共同投资设立贵州钜航特工技术有限公司（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“项目公司”或“合资公司”）。项目公司注册资本2,000万元，其中航宇科技认缴出资人民币1,020万元，占比51%，贵州紫航认缴出资人民币780万元，占比39%，智源华认缴出资人民币200万元，占比10%，前述出资均以货币形式出资，项目公司成立后将纳入公司合并报表范围。

● 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：

1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

2、项目公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！

一、对外投资暨关联交易概述

表面处理是先进制造业发展的不可缺少的基础性重要行业，随着高科技发展和资源节约与环境保护的需要，表面处理加工在现代制造业中的地位越来越重要，是现代工业加工的重要环节之一，在部分行业对产品的质量起着决定或重要的作用。

为满足公司环形锻件产品的表面处理生产需求，依托合作方的技术储备资源，打造航空发动机零部件表面处理的专业技术优势，公司拟与贵州紫航及关联方智源华共同出资2,000万元设立项目公司，其中航宇科技认缴出资人民币1,020万元，占比51%，贵州紫航认缴出资人民币780万元，占比39%，智源华认缴出资人民币200万元，占比10%，前述出资均以货币形式出资，项目公司成立后将纳入公司合并报表范围。

通过项目公司的建设，公司在高温合金、钛合金等两类材料表面腐蚀工艺有望满足NADCAP标准的要求并达到国际先进水平。同时将搭建航空难变形金属材料环形锻件表面处理研究平台，有望在工艺标准体系、腐蚀与防护、槽液分析与控制、生产过程控制以及失效分析等方面取得技术突破。

本次对外投资系与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

考虑到项目公司在设立及后续经营发展过程中存在一定风险，为实现核心员工与公司共担风险、共同成长的目的，公司管理层及核心员工投资设立了智源华参与本次对项目公司的投资，董事、总经理卢漫宇先生为其执行事务合伙人，有限合伙人包括公司董事、副总经理吴永安先生，以及公司其他核心员工。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对的关联人的定义，智源华为公司关联方，故本次投资构成关联交易。截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、投资协议其他各方基本情况

（一）关联方情况说明

智源华为公司董事、总经理卢漫宇先生控制的企业，智源华有限合伙人吴永安先生为公司董事、副总经理，本次与公司共同投资设立项目公司，故构成关联交易。

1、企业名称：淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙

3、执行事务合伙人：卢漫宇

4、注册资本：200万元整

5、成立日期：2023年06月02日

6、住所：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路315号

7、主要办公地点：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路315号

8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，企业形象策划（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、智源华的执行事务合伙人卢漫宇先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

10、除本次共同投资外，智源华与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）非关联投资方情况说明

1、企业名称：贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙

3、执行事务合伙人：张朝晖

4、注册资本：800万人民币

5、成立日期：2023年5月19日

6、住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道金阳科技产业园都匀路89号金利大厦B幢（B）1单元7层17号

7、主要办公地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道金阳科技产业园都匀路89号金利大厦B幢（B）1单元7层17号

8、经营范围：一般项目:金属表面处理及热处理加工;塑胶表面处理;企业管理;企业形象策划;企业管理咨询;电子、机械设备维护（不含特种设备）;新型金属功能材料销售;油墨销售（不含危险化学品）;特种设备销售;新材料技术研发;涂料销售（不含危险化学品）;生态环境材料销售;表面功能材料销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;隔热和隔音材料销售;涂装设备销售;喷枪及类似器具销售;金属制品销售;金属材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、贵州紫航执行事务合伙人张朝晖先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

10、关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次关联交易为公司与关联人智源华共同出资设立项目公司，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。

（二）项目公司基本情况

1、标的公司：贵州钜航特工技术有限公司（拟定名，具体名称以登记机关核准名称为准）

2、主要股东及各自持股比例

■

3、经营范围：金属表面处理；机械加工配套、销售；新材料技术研发、转让；软件开发（最终以登记机关核定的经营范围为准）

4、注册资本：2,000万元

5、该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。

6、项目公司尚未设立，控股股东为航宇科技，公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

四、关联交易标的定价情况

本次对外投资设立项目公司，所有交易方均以货币形式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）投资合作协议签署主体

甲方：贵州航宇科技发展股份有限公司

乙方：贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）

丙方：淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）协议订立之目的

甲、乙、丙三方经平等友好协商，为了充分发挥各自领域优势，更好地在以环锻件为核心的航空发动机零部件表面处理加工领域展开合作，通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，避免同业竞争，建设合作共同体，遂决定共同投资，并设立贵州钜航特工技术有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”）。

（三）设立项目公司

1、项目公司

■

2、各方对项目公司的出资额、出资方式及出资时间如下：（1）甲方为股份有限公司（科创板上市公司），认缴出资人民币1020万元（出资比例为51%），出资形式为货币；（2）乙方为有限合伙企业，认缴出资人民币 780 万元（出资比例为39%），出资形式为货币；（3）丙方为有限合伙企业，认缴出资人民币200万元（出资比例为10%），出资形式为货币。

3、各方在项目公司成立之时缴付其各自认缴出资的50%，在2030年 12月31日前缴付其各自剩余的认缴出资（以公司缴款通知为准，通知后10日内资金到位。）

4、各方应于本协议签署后30日内，签署设立项目公司所需的各项法律文件（包括但不限于公司章程等），指定代表或共同委托的代理人向登记机关提交设立项目公司所需的申请文件，完成项目公司设立登记手续，取得项目公司的营业执照。

（四）经营管理

1、项目公司为有限公司，设股东会。

2、项目公司设立董事会，由3名董事组成，其中：甲方指派 1人，乙方指派1人，丙方指派 1人。董事会设董事长1人并担任法定代表人，由甲方指派。董事会对股东会负责，按公司法及项目公司的章程规定行使职权。

3、项目公司设监事1名，由乙方选派职工监事1名。监事应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权。

4、项目公司设总经理1人，由乙方负责选派，董事会聘任；设财务负责人1人，由甲方负责选派，董事会聘任；设副总经理若干名（最终具体职数由董事会确定），由总经理提名，董事会聘任。总经理应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权，且主要负责项目公司的经营管理、市场开拓、生产等业务。

（五）其他合作条款

1、在项目公司建设期间（即过渡期间），甲方、乙方合作形成的知识产权由合作方共有，项目公司成立后可无偿使用任意一方的知识产权成果，使用过程中在该知识产权基础上形成的新的知识产权由项目公司单独享有。

2、除非取得甲方书面批准，乙方不得将共有知识产权形成的产品向甲方竞争对手进行销售，否则除应将其取得的全部收益转入项目公司外，还应向甲方支付100万元违约金。

（六）争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过协商解决；如协商不成的，则应有权提请贵阳市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（七）协议生效时间

本协议经各方签署后立即生效。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次共同投资设立项目公司，将满足公司环形锻件产品的表面处理生产需求，依托合作方的技术储备资源，公司的高温合金、钛合金等两类材料表面腐蚀工艺有望满足NADCAP标准的要求及达到国际先进水平。同时将搭建航空难变形金属材料环形锻件表面处理研究平台，有望在工艺标准体系、腐蚀与防护、槽液分析与控制、生产过程控制以及失效分析等方面取得技术突破。

本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，公司与关联方成立合资公司有利于调动公司董事、高级管理人员等核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，实现公司核心员工个人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新业务快速、健康发展，有利于保障创业项目的成功。

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资完成后，项目公司将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

公司于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：公司拟与关联方共同投资设立合资公司，是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划，本次投资通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，进一步完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资公司设立后，将纳入公司合并报表范围。

因此，我们同意将《关于公司与关联方共同投资的议案》提交公司第四届董事会第31次会议审议。

公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：公司拟与关联方共同投资设立合资公司，是基于公司发展战略及业务需要，符合公司战略发展规划，本次投资通过产业整合，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，进一步完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局。本次事项表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资公司设立后，纳入公司合并报表范围。

我们同意《关于公司与关联方共同投资的议案》。

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：认为本次与关联方共同投资是基于公司发展战略及业务需要，进一步完善公司在航空发动机零部件表面处理领域的综合战略布局，形成包含表面处理等工艺在内的完整产业链，符合公司战略发展规划，有利于增强公司可持续发展能力。本次交易遵循公平、公正、自愿、平等的商业原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

八、中介机构意见

经核查，保荐人认为：公司与关联方共同投资设立公司已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，公司独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

公司上述关联交易事项是基于公司开展环形锻件产品的表面处理生产需求，有利于公司打造新的利润增长点、提升核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对本次公司与关联方共同投资设立公司事项无异议。

九、风险提示

1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

2、项目公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-049

贵州航宇科技发展股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月3日 14点00分

召开地点：贵州航宇科技发展股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月3日

至2023年7月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，具体内容详见公司2023年6月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》网站（http://www.jjckb.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：1-13

3、对中小投资者单独计票的议案：2-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）现场登记时间：2023年7月3日13:30-13:50。

（二）现场登记地点：贵州航宇科技发展股份有限公司会议室。

（三）登记方式：

1. 非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；非自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3. 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2023年7月2日下午16时以前将信函或传真送达至公司证券部，并请来电确认登记状态。出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4. 上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路5号，航宇科技

联系部门：证券部

会务联系人：徐艺峰

联系电话：0851-84108968

传真：0851-84117266（传真请注明：股东大会登记）

2.本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2023年6月16日

附件1：授权委托书

附件1：

授权委托书

贵州航宇科技发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-050

贵州航宇科技发展股份有限公司

第四届董事会第31次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第31次会议于2023年6月15日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共9名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司注册资本变动暨修订〈公司章程〉的议案》

因公司近期在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成向特定对象发行股票并登记、第一期限制性股票归属登记及第二期限制性股票授予登记事宜，故公司注册资本由人民币142,713,800元增加至147,311,148元。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经公司董事会认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币66,700.00万元（含66,700.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、债券存续期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

8）公司提出债务重组方案的；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66,700.00万元（含66,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会、董事长或董事长授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、评级事项

公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

（下转131版）