贵州航宇科技发展股份有限公司

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉和〈前次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况，认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》和《关于前次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》和《关于前次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022修订）等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司〈加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表〉的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告一非经常性损益》的规定以及公司向不特定对象发行可转债的相关监管要求，公司编制了最近三年及一期的加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州航宇科技发展股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

7、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

8、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第5项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司〈2023年第一季度内部控制评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年3月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2023年第一季度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于拟注销募集资金专户的议案》

公司募集资金已使用完毕，公司结合实际情况将募集资金专户予以注销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于公司与关联方共同投资的议案》

公司拟与淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州紫航金属表面处理合伙企业（有限合伙）签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立贵州钜航特工技术有限公司（以下简称项目公司）。同时授权公司经营管理层全权办理本次设立子公司的相关事宜和授权公司法定代表人签署与本次投资事项相关的法律文件。项目公司设立后将纳入公司合并报表范围。

公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

关联董事卢漫宇、吴永安已回避表决。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议案》

公司全资子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司拟与淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州清联航达自动化科技有限责任公司签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“标的合伙企业”），并在标的合伙企业成立后设立一家专门以锻造行业相关核心装备的研发为主并形成相关产品推入市场的公司（以下称“项目公司”）。同时授权公司经营管理层全权办理本次设立子公司的相关事宜和授权公司法定代表人签署与本次投资事项相关的法律文件。项目公司设立后，将纳入公司合并报表范围。

公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

关联董事张华、刘朝辉已回避表决。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会兹定于2023年7月3日召开公司2023年第二次临时股东大会。

会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-052

贵州航宇科技发展股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议、第四届监事会第23次会议，分别审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于2023年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-053

贵州航宇科技发展股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”、“公司”）董事会编制了截至2023年5月31日止的前次募集资金使用情况报告，具体情况如下：

一、前次募集资金的募集情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1.2021年首次公开股票实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1803号文《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，贵州航宇科技发展股份有限公司采用网上、网下定价及战略配售相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,500.00 万股，发行价格为每股 11.48 元。截止2021年6月29日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，募集资金总额 401,800,000.00元，扣除与发行有关的费用 53,159,351.77 元后，实际募集资金净额为人民币348,640,648.23元。

上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第 32-00001号的验资报告。

2.2022年度向特定对象发行股票实际募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕626号”文《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》批复，同意贵公司向特定对象定向增发不超过3,468,208股人民币普通股（A股）股票，发行价格为43.25元/股，募集资金总额为人民币149,999,996.00元，扣除各项发行费用人民币3,511,601.19元（不含税），实际募集资金净额为人民币 146,488,394.81元。

上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2023]第32-00003号的验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1.2021年首次公开股票实际募集资金存放情况

截止2023年5月31日止，各募集资金专户已全部注销。

2.2022年度向特定对象发行股票募集资金项目尚未使用资金结余情况

截止2023年5月31日止，募集资金在各银行账户的存放情况如下：

单位：元

■

注： 2023年5月31日金额为预存的手续费费用。

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件 1和附件3。

三、募集资金变更情况

公司前次募集资金不存在变更募集资金用途的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺总额的差异内容和原因说明

公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1.2021年首次公开股票募集资金项目对外转让及置换情况

公司于2021年7月15 日召开了第四届董事会第 8 次会议、第四届监事会第 5 次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事、监事会以及保荐机构已对上述事项发表了同意意见。航宇科技以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为234,028,115.80元，截至2021年7月15日用募集资金置换的金额为234,028,115.80元。

上述募集资金置换情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信专审字[2021]第 32-00002 号的专项审计报告。

2.2022年度向特定对象发行股票募集资金项目对外转让及置换情况

前次募集资金投资项目为补充流动资金，不存在已对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2和附件4。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司2022年度向特定对象发行股票募集资金项目无法单独核算产生的经济效益，说明如下：

公司2022年度向特定对象发行股票募集资金项目为补充流动资金，补充流动资金不直接产生经济效益。通过本项目的实施，公司资产总额和净资产有所增加，资产负债率相应下降，财务结构得到优化，抗风险能力得以增强，同时公司营运资金得到充实，生产经营的资金保障有所增强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

公司前次募集资金不存在闲置的情况。

九、前次募集资金尚未使用资金结余情况

1.2021年首次公开股票募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2023年5月31日止，公司首次公开股票募集资金已累计投入募集资金项目的金额为34,864.06万元，剩余尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元。

2.2022年度向特定对象发行股票募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2023年5月31日止，公司2022年度向特定对象发行股票募集资金已累计投入募集资金项目的金额为14,648.84万元，剩余尚未使用的募集资金余额为人民币0.00元，与募集资金专户余额496.08元差异496.08元，系募集资金专户预存银行手续费的金额。

附件1：2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2：2021年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件3：2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

附件4：2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2023年6月15日

附件1：

2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附件2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附件3：

2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附件4：

2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-046

贵州航宇科技发展股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）因向特定对象发行股票、第二类限制性股票归属及第一类限制性股票授予，公司注册资本及股本相应增加，因此，需要对注册资本及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应变更及修订，2023年6月15日，公司召开了第四届董事会第31次会议，审议通过了《关于公司注册资本变动暨修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，对注册资本及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应变更及修订，具体情况如下：

一、关于公司注册资本变动的情况

1、公司向特定对象发行股票登记完成

2023年3月22日，中国证监会出具《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]626号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2023年5月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成本次发行新增的3,468,208股股份登记。本次发行的新股登记完成后，公司总股本由“142,713,800股”增至“146,182,008股”；注册资本由“142,713,800元”增至“146,182,008元”。

2、第一期限制性股票已归属

2023年5月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已完成2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属登记，共计786,240股。本次归属的股份登记完成后，公司总股本由“146,182,008股”增至“146,968,248股”；注册资本由“146,182,008元”增至“146,968,248元”。

3、第二期限制性股票首次授予（延迟授予部分）登记完成

2023年6月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（延迟授予部分）股份登记，共计34.29万股。本次授予股份登记完成后，公司总股本由“146,968,248股”增至“147,311,148股”；注册资本由“146,968,248元”增至“147,311,148元”。

二、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，鉴于公司注册资本增加，现拟修订《公司章程》中部分条款,具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

三、关于授权董事会办理工商备案登记

董事会提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请并办理公司备案/变更登记等相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。

公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提请股东大会审议。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2023年6月16日

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2023-048

贵州航宇科技发展股份有限公司

关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）全资子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“德兰航宇”）拟与郑州清联航达自动化科技有限责任公司（以下简称“清联航达”）及公司关联方淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“棠棣之华”）拟签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体名称以登记机关核准名称为准，以下简称“淮安志和”或“合资公司”），作为投资主体下设一家专门从事航空锻造智能装备研发与生产的公司（以下称“项目公司”）。淮安志和注册资本5,000.00万元，其中德兰航宇为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币1,500万元（出资比例为30%），出资形式为货币；清联航达为有限合伙人，认缴出资人民币2,850万元（出资比例为57%），出资形式为货币或经评估作价的知识产权；棠棣之华为有限合伙人，认缴出资人民币650万元（出资比例为13%），出资形式为货币。

● 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司第四届董事会第31次会议、第四届监事会第23次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：

1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

2、项目公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注项目公司的设立及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

一、关联交易、开展新业务概述

德兰航宇拟与清联航达及公司关联方棠棣之华拟签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和，作为后续投资设立项目公司的投资主体。淮安志和注册资本5,000.00万元，其中德兰航宇为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币1,500万元（出资比例为30%），出资形式为货币；清联航达为有限合伙人，认缴出资人民币2,850万元（出资比例为57%），出资形式为货币或经评估作价的知识产权；棠棣之华为有限合伙人，认缴出资人民币650万元（出资比例为13%），出资形式为货币。

本次对外投资系与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，也是公司在新业务领域中的突破与开拓。考虑到项目公司在设立及后续经营发展过程中存在一定风险，为实现核心员工与公司共担风险、共同成长的目的，公司管理层投资设立了棠棣之华参与本次对项目公司的投资，公司董事长张华先生为其普通合伙人，有限合伙人包括公司董事、副总经理刘朝辉先生、副总经理李杰峰先生、副总经理王华东先生等。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对的关联人的定义，其为公司关联方，故本次投资构成关联交易。

截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、投资协议其他各方基本情况

（一）关联投资方情况说明

棠棣之华的普通合伙人为公司董事长张华先生，有限合伙人刘朝辉先生为公司董事、副总经理，有限合伙人李杰峰先生、王华东先生为公司副总经理，本次与公司共同投资设立项目公司，故构成关联交易。

1、企业名称：淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙

3、执行事务合伙人：张华

4、注册资本：650万元整

5、成立日期：2023年06月02日

6、住所：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路314号

7、主要办公地点：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路314号

8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，企业形象策划（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、棠棣之华的普通合伙人张华先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况

10、棠棣之华与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系

（二）非关联投资方情况说明

1、企业名称：郑州清联航达自动化科技有限责任公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、法定代表人：王云恒

4、注册资本：壹仟万圆整

5、成立日期：2023年05月29日

6、住所：河南省郑州市中牟县广惠街办事处清阳街与学苑路交叉口向东20米路北广惠街办事处院内东楼2楼211室

7、主要办公地点：河南省郑州市中牟县广惠街办事处清阳街与学苑路交叉口向东20米路北广惠街办事处院内东楼2楼211室

8、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;智能机器人销售;智能机器人的研发;工业机器人制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;高速精密齿轮传动装置销售;电子专用设备制造;数字视频监控系统销售;机械设备销售;机械设备研发;电子、机械设备维护（不含特种设备）;软件销售;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;计算机系统服务;信息系统集成服务;工业控制计算机及系统销售;智能控制系统集成;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、清联航达的控股股东、法定代表人王云恒先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况

10、清联航达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的名称和类别

本次关联交易为公司与关联人棠棣之华共同出资设立淮安志和，作为后续投资设立项目公司的投资主体，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。

（二）合资公司基本情况

1、标的公司：淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体名称以登记机关核准名称为准）

2、主要股东及各自持股比例

■

3、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，企业形象策划（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以登记机关核定的经营范围为准）

4、注册资本：5,000万元

5、该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。

6、合伙企业尚未设立，普通合伙人为德兰航宇，公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

四、对外投资暨关联交易标的定价情况

本次交易经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）投资合作协议签署主体

甲方：四川德兰航宇科技发展有限责任公司

乙方：郑州清联航达自动化科技有限责任公司

丙方：江苏棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）协议订立之目的

甲、乙、丙三方经平等友好协商，为了充分发挥各自领域优势，更好地在航空锻造及智能化数字工厂领域展开合作，为航空锻造及上下游行业提供产线及智能化设备综合解决方案，开拓市场，实现优势互补、合作共赢，遂决定共同投资，并设立淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“标的合伙企业”）。

（三）设立合伙企业

1、三方同意共同合作设立一家有限合伙企业，并以该合伙企业为投资人下设一家专门以锻造及上下游行业相关核心装备与智能化控制软件的研发为主并形成相关产品推入市场的公司（以下称“项目公司”）。标的合伙企业及项目公司的名称、类型、住所、经营范围、注册资本及经营期限具体如下（但最终以登记机关核准的内容为准）：

2、标的合伙企业

■

项目公司

■

3、各方对标的合伙企业的出资额、出资方式及出资时间如下：（1）甲方为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币 1,500 万元（出资比例为30%），出资形式为货币；（2）乙方为有限合伙人，认缴出资人民币 2,850 万元（出资比例为57%），出资形式为货币或经评估作价的知识产权；（3）丙方为有限合伙人，认缴出资人民币 650 万元（出资比例为13%），出资形式为货币。

4、各方在2038年 12月31日前缴付其各自的认缴出资（以执行事务合伙人缴款通知为准，通知后10日内资金到位。如因申请专利或知识产权评估未能按时履行缴付出资的义务，应提供相应佐证材料。未能提供相关佐证材料或缴款通知发出后超过18个月未足额缴纳，其余合伙人有权撤资。

5、各方应于本协议签署后30日内，签署设立有限合伙企业所需的各项法律文件（包括但不限于合伙协议等），指定代表或共同委托的代理人向登记机关提交设立标的合伙企业所需的申请文件，完成标的合伙企业设立登记手续，取得标的合伙企业的营业执照。

6、标的合伙企业设立后7日内各方签署设立项目公司所需各项法律文件，有执行事务合伙人委派代表向登记机关提交设立项目公司所需的申请文件，完成项目公司设立登记手续，取得项目公司的营业执照。

（四）经营管理

1、标的合伙企业的执行事务合伙人为甲方，负责合伙企业日常事务的执行。

2、项目公司为一人有限公司，不设股东会。

3、项目公司设立董事会，由3名董事组成，其中：甲方指派 1人，乙方指派1人，丙方指派1人。董事会设董事长1人并担任法定代表人，董事长由乙方指派。董事会对股东负责，按公司法及项目公司的章程规定行使职权。

4、项目公司设监事1名，由丙方选派。监事应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权。

5、项目公司总经理由乙方负责选派，董事会聘任，应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权，且全面负责项目公司的经营管理、生产、以及研发。财务部负责人由甲方选派。

（五）其他合作条款

1、在项目公司建设期间（即过渡期间），甲方、乙方合作形成的知识产权由合作方共有，项目公司成立后可无偿使用上述知识产权成果，使用过程中在该知识产权基础上形成的新的知识产权由项目公司单独享有。

2、项目公司成立后，由项目公司承接所有甲方、乙方合作形成的共有知识产权成果推广工作，包括各类设备研制、系统研制、智慧工厂建设项目、合作成果市场推广和产品销售等，各方不可另行销售推广。

3、除非取得甲方书面批准，乙方不得将项目公司中共有知识产权形成的产品向本协议甲方列明的甲方竞争对手进行销售，否则除应将其取得的全部收益转入项目公司外，还应承担相应违约责任。竞争对手清单由甲方以书面形式提供，每季度更新一次。、

（六）争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过协商解决；如协商不成的，则应有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（七）协议生效时间

本协议经各方签署后立即生效。

六、开展新业务事项

（一）新业务的类型

公司本次拟开展的新业务为航空锻造智能装备研发与生产。德兰航宇拟与清联航达及公司关联方棠棣之华拟签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和，作为后续投资设立项目公司的投资主体。

（二）新业务的行业情况

航空锻造属于高端制造业，支撑飞机和航空发动机升级迭代。锻造是金属材料、工艺和设备的结合，航空锻造在这三方面要求均显著高于普通锻件，航空锻造位于锻造行业制高点。

从设备端来看，大部分航空锻造企业仍然主要是依靠增加设备、增加人员的形式来提高生产能力，部分关键工艺仍然是粗放式、环境差、重体力的工作模式，总体智能化、数字化仍处于较低水平，已不能满足市场和国家发展的要求。

项目公司成立后将针对航空锻造领域传统生产模式存在的问题，以及单件小批量离散型生产特点，通过精益制造、集约生产、智能装备、数字互联等手段，提供完整的数字化工厂解决方案，并通过模块化建设、定制化开发，设计、建造智能化、绿色化数字工厂，在提高生产效率、降低用工成本的同时，全面提升企业数字化管控水平， 助力我国锻造数字化、绿色化、高质量的发展。

（三）新业务的管理情况

淮安志和的执行事务合伙人为德兰航宇，负责合伙企业日常事务的执行。项目公司设立董事会，由3名董事组成，其中：德兰航宇指派1人，清联航达指派1人，棠棣之华指派1人。董事会设董事长1人并担任法定代表人，董事长由清联航达指派。董事会对股东负责，按公司法及项目公司的章程规定行使职权；设监事1名，由清联航达选派职工监事1名。监事应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权。

项目公司总经理由清联航达负责选派，董事会聘任，应按法律法规和项目公司章程的规定行使职权，且全面负责项目公司的经营管理、生产、以及研发。财务部负责人由德兰航宇选派。

淮安志和及项目公司设立后将纳入航宇科技合并报表范围内，开展新业务不会导致公司实际控制人的变更。

（四）新业务审批情况

本次项目投资的实施尚需政府部门立项核准、安评、能评、环评审批等前置审批手续，新业务的实施需根据最终落地项目向相关主管部门申报相应行政许可。

七、本次投资的合理性、必要性以及对上市公司的影响

（一）本次投资的合理性、必要性

公司与合作方前期已在德兰航宇生产线的数字化建设中深入合作，该生产线由全自动下料线、柔性锻造线、全自动热处理线和智能仓储线构成，提供高品质、低成本、短流程的精密环锻件系统解决方案。

基于以上合作成果，双方拟进一步深化合作，共同筹划组建项目公司，扩大合作成果，加快推进锻造行业相关核心装备的研发进程，实现共赢发展。本次拟开展新业务系公司主营业务进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，具有较强的协同性，符合公司发展战略。同时，新业务的开展将进一步发挥公司在航空发动机产业链的技术与市场优势，形成产业链互补，从而提高公司的综合竞争能力。

本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，公司与关联方成立合资公司有利于调动公司董事、高级管理人员等核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，实现公司核心员工个人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新业务快速、健康发展，有利于保障项目公司的成功。

（二）项目公司准备情况

公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的技术、产品和管理的资源优势，快速布局。

人才储备：项目公司管理团队在相关行业参与深入研究工作，具备丰富的技术积累及实践经验，由于项目公司尚未设立，尚需组建核心人才团队，公司将加快相关人才的引进。此外，德兰航宇具备优质项目资源，为后续新业务的开展及市场开拓提供了保障。

（三）本次投资对公司的影响

本次开展新业务是公司进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，是对公司长期发展战略规划的践行，有助于增强公司竞争力。新业务的开展将建设新的生产车间、购置新的生产设备并配备相应的研发、生产、销售人员，不会对公司现有业务产生不利影响。

本次投资的资金来源为德兰航宇的自有资金，是在保证德兰航宇主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响其正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资完成后，项目公司将纳入公司合并报表范围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、关联交易的审议程序

公司于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议，审议通过了《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议案》，关联董事已回避表，独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：公司全资子公司拟与关联方、相关技术研发团队投资搭建合作平台，借助专业团队的经验和资源，拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机会，有助于开展锻造智能装备制造，具有较强的协同性；本次开展新业务事项是在公司发展战略指导下开展的正常业务活动，有利于后续推动公司数字化、智能化、智慧化和绿色化制造，进一步拓展公司业务范围，更好地优化公司资源配置，增强公司核心竞争力。本次投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资企业设立后，将纳入公司合并报表范围。

公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：公司全资子公司拟与关联方、相关技术研发团队投资搭建合作平台，借助专业团队的经验和资源，拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机会，有助于开展锻造智能装备制造，具有较强的协同性；本次开展新业务事项是在公司发展战略指导下开展的正常业务活动，有利于后续推动公司数字化、智能化、智慧化和绿色化制造，进一步拓展公司业务范围，更好地优化公司资源配置，增强公司核心竞争力。本次投资事项表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。本次投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资企业设立后，将纳入公司合并报表范围。

我们同意《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议案》。

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：认为公司一直专精航空航天发动机环锻件领域，本次开展新业务与关联方共同投资系进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，具有较强的协同性，符合公司中长期的战略布局，有利于提高公司的综合竞争能力。本次交易遵循公平、公正、自愿、平等的商业原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

九、中介机构意见

经核查，保荐人认为：公司全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易已经公司第四届董事会第31次会议及第四监事会第23次会议已审议通过，公司独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

公司上述关联交易事项是基于公司进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，有利于公司打造新的利润增长点、提升核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对本次公司全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业事项无异议。

十、风险提示

1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

2、项目公司在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。将密切关注子公司的设立及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可 能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2023年6月16日