深圳中科飞测科技股份有限公司关于
变更公司注册资本、公司类型、修订
《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2023-001

深圳中科飞测科技股份有限公司关于

变更公司注册资本、公司类型、修订

《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367号文）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）80,000,000股，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]32719号”《验资报告》确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由240,000,000元变更为320,000,000元，公司股份总数由240,000,000股变更为320,000,000股。

公司已完成本次发行并于2023年5月19日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于2023年5月19日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《深圳中科飞测科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体内容见下列公司章程修订对照表：

■■■■■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。此议案尚需提交公司股东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会

2023年6月16日

■

深圳中科飞测科技股份有限公司关于

使用募集资金向子公司实缴注册资本和

提供借款以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367号），公司于2023年5月19日首次公开发行A股80,000,000股，发行价格为人民币23.60元/股，募集资金总额为人民币188,800.00万元，扣除各项不含税发行费用人民币18,961.34万元后，实际募集资金净额为人民币169,838.66万元。

上述募集资金净额已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天职业字[2023]32719号”《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目情况

根据《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使用计划具体如下：

单位：万元

■

三、向子公司实缴注册资本和提供借款情况

“高端半导体质量控制设备产业化项目”的实施主体为公司全资子公司广州中科飞测科技有限公司（以下简称“广州中科飞测”）。为便于该项目有效推进，拟使用募集资金10,600万元向广州中科飞测实缴注册资本。同时，公司拟使用募集资金向广州中科飞测提供20,200万元借款，根据项目实施需要，逐步拨付。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。

四、本次实缴注册资本和借款对象的基本情况

■

截至2022年12月31日，广州中科飞测资产总额为2,409.35万元，净资产为2,362.48万元；2022年度营业收入为70.04万元，净利润为-32.54万元。

五、本次实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》等有关规定，公司及子公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。

六、履行的审议程序

公司于2023年6月14日分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，公司拟使用募集资金10,600万元向全资子公司广州中科飞测实缴注册资本并向广州中科飞测提供20,200万元借款以实施“高端半导体质量控制设备产业化项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定。不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目。

（二）监事会意见

公司监事会认为，公司拟使用募集资金10,600万元向全资子公司广州中科飞测实缴注册资本并向广州中科飞测提供20,200万元借款以实施“高端半导体质量控制设备产业化项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定。不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目。

（三）保荐人核查意见

保荐人认为，公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目事项无异议。

特此公告。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会

2023年6月16日

■

深圳中科飞测科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动

资金和偿还银行贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币20,500.00万元用于永久补充流动资金和偿还银行贷款，此金额占超募资金总额（69,838.66万元）比例为29.35%。

● 本次超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

● 公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。

● 该议案尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367号），公司于2023年5月19日首次公开发行人民币普通股（A股）80,000,000股，发行价格为人民币23.60元/股，募集资金总额为人民币188,800.00万元，扣除各项不含税发行费用人民币18,961.34万元后，实际募集资金净额为人民币169,838.66万元。

上述募集资金净额已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天职业字[2023]32719号”《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使用计划具体如下：

单位：万元

■

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的情况

在保证募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》等有关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为69,838.66万元，本次拟用于永久补充流动资金及偿还银行贷款的金额为20,500.00万元，占超募资金总额的29.35%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、审议程序

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的相关议案于2023年6月14日经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过。独立董事已发表了明确的同意意见。本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的事项尚需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款事项。

（二）监事会意见

监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款事项。

（三）保荐人专项核查意见

保荐人认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金及偿还银行贷款事项已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金及偿还银行贷款事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定。综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金及偿还银行贷款事项无异议。

七、上网公告文件

（一）《深圳中科飞测科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》；

（二）《国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的核查意见》。

特此公告。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会

2023年6月16日

■

深圳中科飞测科技股份有限公司

关于变更高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于高级管理人员辞职的情况说明

深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司总经理哈承姝女士的书面辞任报告，哈承姝女士由于个人原因申请辞任公司总经理职务。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》等公司内部制度的规定，哈承姝女士的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。哈承姝女士辞职后将担任公司战略副总裁职务，其辞职不会对公司日常生产经营活动产生影响。

二、关于聘任高级管理人员的情况说明

公司于2023年6月14日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经公司董事会提名，经提名委员会审核通过，公司拟聘任陈鲁先生为公司总经理，任期自第一届董事会第二十四次会议审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。陈鲁先生简历详见本公告附件。

公司独立董事对本次聘任总经理事项发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳中科飞测科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

深圳中科飞测科技股份有限公司

董事会

2023年6月16日

附件：陈鲁先生简历

陈鲁，男，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于中国科学技术大学少年班，物理学专业学士学位；美国布朗大学物理学专业，博士研究生学位。2003年11月至2005年10月，任Rudolph Technologies（现创新科技）系统科学家；2005年11月至2010年2月，任科磊半导体资深科学家；2010年3月至2016年8月，任中科院微电子所研究员、博士生导师；2014年12月至2017年5月，任公司董事兼总经理；2017年5月至2022年10月，任公司董事长兼总经理；2022年10月至今，任公司董事长。

截至本公告披露日，陈鲁先生为公司实际控制人，通过苏州翌流明光电科技有限公司、深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）及国泰君安君享科创板中科飞测2号战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份。陈鲁先生不存在《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

■

深圳中科飞测科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及自有

资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币140,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币80,000万元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

(下转134版)