厦门建发股份有限公司关于上海证券
交易所《关于对厦门建发股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）的
信息披露的问询函》回复的公告

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厦门建发股份有限公司关于上海证券

交易所《关于对厦门建发股份有限

公司重大资产购买报告书（草案）的

信息披露的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“建发股份”）于2023年6月7日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露的问询函》（上证公函【2023】0672号），公司高度重视，会同本次重组中介机构就有关问题进行了认真分析和核查，现对问询函中有关问题回复如下：

如无特殊说明，本回复所述词语或简称与《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定的词语或简称具有相同的含义。

释 义

在本回复中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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若本回复中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

问题1、草案显示，截至2023年3月31日，红星控股直接及间接通过西藏奕盈和常州美开合计持有美凯龙54.84%股权，红星控股为美凯龙的控股股东。本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙29.95%股权，红星控股将直接及间接通过西藏奕盈和常州美开持有美凯龙24.89%股权，双方持股差异5.06个百分点，建发股份成为美凯龙的控股股东。请公司结合交易完成后双方持股比例较为接近、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明认定美凯龙控股股东变更为建发股份的依据及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、问题答复

（一）关于控股股东认定的相关规定

根据《公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

（二）关于本次交易完成后认定控股股东变更的分析

1、本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团作为美凯龙第一大股东，合计直接持有美凯龙29.95%股份，对美凯龙股东大会的决议形成重要影响

（1）本次交易完成后，建发股份及其控股子公司持有的美凯龙股份比例与红星控股及其一致行动人持有的美凯龙股份比例存在一定差距

根据本次交易相关的交易协议及重组报告书，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团将合计持有美凯龙1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，红星控股及其一致行动人将合计持有美凯龙24.90%股份，建发股份及其控股子公司持有的美凯龙股份比例与红星控股及其一致行动人持有的美凯龙股份比例相差超过5%。具体情况如下：

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此外，根据美凯龙提供的股东名册，截至2023年5月31日，美凯龙前十大股东情况如下：

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注1：除美凯龙A股股份外，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司还持有约4.29%美凯龙H股股份，该等持股列示于香港中央结算（代理人）有限公司项下；

注2：截至2023年5月31日，红星控股及其一致行动人合计共持有美凯龙2,388,468,743股，占美凯龙总股本的54.85%。

如上表所示，截至2023年5月31日，除红星控股及其一致行动人、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司外，美凯龙其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，不存在其他持股5%以上的股东。同时，根据红星控股出具的承诺，除已披露一致行动人外，截至2023年6月15日，红星控股与美凯龙其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

（2）红星控股近期存在减持计划，且后续无增持美凯龙股份的计划

根据美凯龙于2023年4月19日披露的《关于控股股东减持股份计划的公告》（编号：2023-069），红星控股拟自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持美凯龙股份共计不超过62,618,979股，减持比例不超过美凯龙总股本的1.44%。该减持股份计划实施后，建发股份及其控股子公司联发集团持有美凯龙的股份比例与红星控股及其一致行动人持有美凯龙的股份比例差距将进一步扩大。

此外，根据《证券法》第四十四条等的规定，上述减持股份计划实施后，为避免构成短线交易，红星控股在卖出美凯龙股票后六个月内将不得增持美凯龙股票。

同时，根据红星控股及其一致行动人于2023年1月29日签署的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》，红星控股在签署简式权益变动报告书签署后未来12个月内暂无增加其在美凯龙持有权益股份的计划。

（3）本次交易完成后，建发股份及其控股子公司依其可实际支配的美凯龙股份表决权足以对美凯龙股东大会的决议产生重大影响

根据美凯龙披露的近一年的历次股东大会决议公告，美凯龙近一年历次股东大会平均参会股东持有表决权的股份占美凯龙总股本比例的均值为56.37%，而本次交易完成后建发股份及其控股子公司的持股比例为29.95%；同时，如上文所述，除红星控股及其一致行动人、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司外，美凯龙其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，不存在其他持股 5%以上的股东；因此本次交易完成后，建发股份及其控股子公司将足以对美凯龙股东大会的决议产生重大影响。

基于上述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司作为美凯龙第一大股东，对美凯龙股东大会决议形成重要影响。

2、本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙的董事会人员提名、任免以及董事会的决议施加重大影响

根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》，美凯龙设董事会，董事会由14名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立非执行董事5人，非独立董事9名。

根据交易协议，建发股份、联发集团、红星控股及车建兴同意交割日后召开董事会、股东大会对美凯龙董事会进行改选，具体如下：

“（1）各方同意，将于交割日后1个月内，促成目标公司依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会、高级管理人员改选相关事宜。

（2）各方同意，交割日后，目标公司非独立董事由单独或合计持股3%以上股东提名，各方据此相应修改公司章程；交割日后目标公司非独立董事中甲方（即建发股份，下同）提名人士不少于5名，各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选，并通过法定聘任程序尽一切努力促成目标公司董事长由甲方提名董事担任；除非经甲方书面同意，乙方（即红星控股，下同）及其关联方不会作出任何导致目标公司董事会总人数增加的行为。”

《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》第一百一十九条规定，“除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依本章程第一百三十七条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。”

基于上述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司提名的董事将超过改组后美凯龙董事会非独立董事总人数的半数，且美凯龙董事长将由建发股份及其控股子公司提名的董事担任，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙的董事会人员提名、任免以及董事会的决议施加重大影响。

3、本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管理人员的提名、任免以及对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响

如上文所述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司提名的董事将超过改组后美凯龙董事会非独立董事总人数的半数，建发股份及其控股子公司将对美凯龙改组后的董事会的决议施加重大影响，从而能够对美凯龙高级管理人员的提名、任免施加重大影响，继而对美凯龙日常生产经营决策施加重大影响。

此外，根据交易协议的相关约定，建发股份、联发集团、红星控股及车建兴同意，交割日后将通过法定聘任程序尽一切努力促成美凯龙财务负责人由建发股份推荐人选担任。建发股份及其控股子公司推荐的人选担任美凯龙财务负责人可以使得建发股份对美凯龙重大财务和经营政策施加重大影响，进一步佐证建发股份及其控股子公司能够对美凯龙日常生产经营决策施加重大影响。

基于上述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管理人员的提名、任免以及对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响。

4、本次交易已经按照取得上市公司控制权向国有资产监督管理机构提交相关审批申请

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的第七条、第五十三条和第五十四条的相关规定，本次交易完成后建发股份及其控股子公司将取得美凯龙控制权，应取得主管国有资产监督管理机构审核批准。建发股份及联发集团已就前述事宜向厦门市国资委递交了相关申请，2023年5月22日，厦门市国资委出具《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门建发集团有限公司下属建发股份、联发集团现金收购美凯龙29.95%股份事宜的批复》（厦国资产〔2023〕109号），同意建发股份、联发集团收购美凯龙控制权方案。

综上所述，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司作为美凯龙第一大股东，对美凯龙股东大会的决议形成重要影响；本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙的董事会人员提名、任免以及董事会的决议施加重大影响；本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管理人员的提名、任免以及对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响；认定本次交易完成后美凯龙控股股东变更为建发股份符合《收购管理办法》第八十四条的相关规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易完成后，建发股份及其控股子公司作为美凯龙第一大股东，对美凯龙股东大会的决议形成重要影响；本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙的董事会人员提名、任免以及董事会的决议施加重大影响；本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管理人员的提名、任免以及对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响；认定本次交易完成后美凯龙控股股东变更为建发股份符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。

三、律师核查意见

经核查，律师认为：

本次交易完成后，建发股份及其控股子公司作为美凯龙第一大股东，对美凯龙股东大会的决议形成重要影响；本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙的董事会人员提名、任免以及董事会的决议施加重大影响；本次交易完成后，建发股份及其控股子公司能够对美凯龙高级管理人员的提名、任免以及对美凯龙的日常生产经营决策施加重大影响；认定本次交易完成后美凯龙控股股东变更为建发股份符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。

问题2、草案显示，2022年末标的公司投资性房地产账面余额957.09亿元，占标的公司总资产比重达74.71%，采用公允价值进行后续计量，当期投资性房地产公允价值变动-0.70亿元。分类别来看，房屋及建筑物账面余额867.81亿元，当期公允价值减少11.29亿元，采用收益法进行评估；在建工程账面余额89.28亿元，当期公允价值增加10.59亿元，采用静态假设开发法或重置成本法进行评估。此外，标的公司持有的价值846.78亿元投资性房地产用于抵押担保以取得借款及商业地产抵押贷款支持证券合计321.53亿元。请公司补充披露： (1)标的公司对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法的原因及合理性，并说明是否符合评估准则等规定；(2)报告期内不同类别投资性房地产的评估方式、模型、主要参数等是否发生变化，若是，说明变化的原因及合理性，并说明评估方式的变化对投资性房地产账面价值的影响；(3)2022年度不同类别投资性房地产公允价值变动较大的具体原因及合理性，若存在其他因素导致单项投资性房地产公允价值变动较大的，请按项目列示变动较大的投资房地产所处位置、所处建设阶段和使用状态、物业面积以及报告期末的账面价值、当期公允价值变动金额等信息，并结合可比房地产的市场价格、物业出租率、租金水平等变化，说明评估结果的公允性；(4)分项目说明2022年末标的公司投资性房地产用于抵押担保的情况，包括但不限于具体受限原因、涉及到借款金额及期末余额、借款期限、借款主体及其与标的公司是否存在关联关系、资金用途及流向等，说明相关资产受限对标的公司日常经营和融资能力的影响。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、问题答复

（一）标的公司对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法的原因及合理性，并说明是否符合评估准则等规定

1、不同类别的投资性房地产采用不同评估方法的原因及合理性

（1）本次投资性房地产评估方法

本次评估对各类别投资性房地产采用的评估方法如下：

1）对已投入使用的建成物业采用收益法。

2）对于尚在建设中已接近完工或已完工尚未交付物业，建成后收益能够合理预测的，采用静态假设开发法进行评估，其中建成后的物业价值采用收益法进行评估。

3）对于实际完成工程量较少的在建工程，或建成后收益无法合理预测的物业采用成本法进行评估。

（2）对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法选取具有合理性

根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》，“第二条 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。”

美凯龙主营是通过经营和管理商场获取收益，持有房地产的目的是用于赚取租金或建成后用于赚取租金，因此在评估方法选择方面优先选用收益法，包括已建成投入使用的物业、已接近完工或已完工尚未交付物业（建成后物业价值采用收益法），符合企业持有投资性房地产的目的。

由于在建造家居商场物业时已明确为出租目的，符合投资性房地产定义，故美凯龙将相关物业资产在建造期间作为投资性房地产（在建工程）进行核算和列报，归集已发生的开发成本。对于实际完成工程量较少的在建工程，由于其后续建设周期具有一定的不确定性，以及建成后收益在目前时点无法合理可靠的预测，进而难以可靠估算建成后持有出租下的公允价值，美凯龙基于投资性房地产在当前状态下进行处置可获得的收益，采用房地分估的成本法估算公允价值。

综上所述，对于不同类别的投资性房地产采用不同的评估方法具有合理性，符合企业会计准则要求。

2、本次评估方法选取符合评估准则规定

根据《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号) 的规定，执行投资性房地产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择合适的评估方法。对于投资性房地产的评估方法通常包括市场法和收益法，采用市场法和收益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法。

根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第六章估值技术：

第十八条 企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。

企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。

收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。

成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。

综上，基于投资性房地产评估准则有关规定，执行投资性房地产评估业务，应根据相关条件，选择合适的评估方法，本次评估所采用的收益法、假设开发法（其中建成后的物业价值采用收益法进行评估）及成本法系符合评估准则及企业会计准则的估值技术及方法，因此，本次评估对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法符合相关准则的规定。

（二）报告期内不同类别投资性房地产的评估方式、模型、主要参数等较以前年度是否发生变化，若是，说明变化的原因及合理性，并说明评估方式的变化对投资性房地产账面价值的影响

本次对投资性房地产评估，根据纳入评估范围的资产特点，对不同的资产分别采用收益法、假设开发法和成本法。其中假设开发法和成本法与以前年度评估处理基本保持一致。收益法评估中，以前年度采用直接资本化法，本期采用报酬资本化法，两种方法均为收益法的范畴。

1、根据《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）4.3.2 收益法估价时，应区分报酬资本化法和直接资本化法，并应优先选用报酬资本化法。另参考《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号)第四章第十五条：采用收益法评估投资性房地产时，应当对企业来自投资性房地产的租金收益，以及当期产生的相应费用进行分析，判断租金收益与相应费用的匹配性，确定净收益。在收益法范畴下，报酬资本化法更符合上述意见指引。

2、公司查阅了部分上市公司公告，如豫园股份（600655）、东百集团（600693）、福星股份（000926）、皇庭国际（000056）等，均采用了报酬资本化法进行投资性房地产的评估，该评估方法是境内资本市场的通行做法。

3、历史年度采用直接资本化法是用年租金收益除以资本化率，直接资本化法下，经营性房地产的运营费用等因素对房地产估值的影响包含在资本化率中体现。在评估时，资本化率是选取委评房地产所在区域的市场平均资本化率。伴随近年来房地产市场较大波动，不同房地产的经营管理效率分化加大，将放大委评房地产所在区域平均资本化率的数学偏差。受限于对所在区域经营性房地产相关信息的获取能力，通过直接资本化法难以有效还原具体房地产的公允价值。而报酬资本化法采用年净收益折现，即租金收益-房地产运营费用后的净收益除以投资回报率，是基于美凯龙自身房地产收益和运营费用的情况，判断房地产净收益合理性和客观性，能较好反映出委评房地产在行业波动背景下的公允价值。

收益法的本质是根据估价对象的预期收益来求取估价对象价值或价格的方法。具体而言，是预测估价对象的未来收益，并利用报酬率或资本化率，将未来收益转换为价值以得到估价对象价值或价格的方法。根据将未来收益转换为价值的方式不同，或者说资本化类型的不同，收益法分为报酬资本化法和直接资本化法。因此，收益法的两种评估方式的底层估值逻辑一致，从房地产估价理论出发，无论采用收益法中的何种评估方式，对投资性房地产评估价值的影响较小，收益法下的两种评估方式得到的房地产价值趋同。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《东洲评报字【2023】第0704号资产评估报告》，美凯龙2022年12月31日的投资性房地产余额较以前年度整体保持稳定，其中投资性房地产一一房屋、建筑物（建成状态）2022年度公允价值变动损益为-11.29亿元，占2021年末投资性房地产一一房屋、建筑物（建成状态）余额比重不到1.3%，投资性房地产一一房屋、建筑物（建成状态）余额波动较小，但投资性房地产公允价值变动损益占美凯龙当期利润比重较大，对美凯龙当期利润存在一定影响，提醒投资者关注相关风险。

（三）2022年度不同类别投资性房地产公允价值变动较大的具体原因及合理性，若存在其他因素导致单项投资性房地产公允价值变动较大的，请按项目列示变动较大的投资房地产所处位置、所处建设阶段和使用状态、物业面积以及报告期末的账面价值、当期公允价值变动金额等信息，并结合可比房地产的市场价格、物业出租率、租金水平等变化，说明评估结果的公允性

投资性房地产中房屋、建筑物中72处自营商场，期末账面余额867.81亿元，本期公允价值减少11.29亿元；主要减值原因是受房地产行业周期下行的影响。此外，2022年度美凯龙在投资性房地产的收益法评估中采用报酬资本化法，有别于以前年度采用的直接资本化法，对于投资性房地产中房屋、建筑物评估结果也存在一定影响。

房地产行业作为家居行业上游，2020年下半年在“去杠杆、控增速”的背景下，进入行业下行周期，我国房地产市场在21世纪初的20年间经历了6次完整的周期。

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作为房地产的下游行业，家居行业的发展离不开上游房地产带来的需求。随着限购、限贷、限售、限价等房地产政策调控，中国商品房住宅销售额的增速下滑，家具建材社会零售额的增速随之下降。中国家居行业受房地产周期的影响明显，两者呈现正相关性。

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企业已完工的自营商场遍及全国38个城市，其中68%的布局城市中的自营商场存在不同程度的空置率上升或租金下滑。企业通过一系列运营方式将自营商场租金下降控制在有限的范围内，且今年以来国家持续出台积极的房地产政策，尤其一、二线城市房地产市场出现了复苏的迹象，评估人员认为未来企业自营商场租金总体回稳向好，故已完工的72处商场较期初公允价值减值幅度较小。

投资性房地产中11个在建工程项目，账面余额89.28亿元，本期公允价值增加10.59亿元。其中主要增值项目及变动原因如下：

单位：人民币万元

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注：上表选取了投资性房地产在建工程公允价值变动1亿元以上的项目，合计变动占在建工程公允价值变动90%以上。

综上，除估值方法因素外，其他因素导致的单项投资性房地产公允价值变动较大的主要为在建工程，公允价值变动较大的原因主要系部分项目评估方法随着项目进展有所调整、部分项目所处区域土地价值上升、部分项目评估参数随项目经营情况变化调整等原因所致，评估结果具有合理性。

（四）分项目说明投资性房产的受限情况，包括但不限于具体受限原因、涉及到借款金额及期末余额、借款期限、借款主体及其与公司是否存在关联关系、资金用途等，说明相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响

投资性房地产受限情况具体如下：

单位：人民币万元

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综上，截至报告期末，美凯龙受限投资性房地产余额合计846.78亿元，美凯龙通过抵押上述投资性房地产以获得融资现金流入，上述投资性房地产抵押对应的期末有息负债余额为325.56亿元。相关借款主体均为美凯龙或下属子公司，借款用于美凯龙合并范围内商场建造、日常经营、偿还股东前期经营性借款等。上述投资性房地产抵押融资后不影响正常运营，对美凯龙的日常经营没有影响；由于抵押获得的债务余额占抵押资产价值的比例为38.44%，比例较低，美凯龙会在未来结合现金流计划对相关抵押融资进行置换，融资能力亦不受影响。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书第八章管理层讨论与分析之“三、（一）、1、（9）投资性房地产”中补充披露了前述内容。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、基于投资性房地产评估准则有关规定，执行投资性房地产评估业务，应根据相关条件，选择合适的评估方法，本次评估所采用的收益法、假设开发法及成本法系符合评估准则及企业会计准则的估值技术及方法，因此，本次评估对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法符合相关准则的规定，具有合理性。

2、本次对投资性房地产评估，根据纳入评估范围的资产特点，对不同的资产分别采用收益法、假设开发法和成本法。其中假设开发法和成本法与以前年度评估处理基本保持一致。收益法评估中，以前年度采用直接资本化法，本期采用报酬资本化法，两种方法均为收益法的范畴。无论采用收益法中的何种评估方式，对投资性房地产评估价值的影响较小，收益法下的两种评估方式得到的房地产价值趋同，对投资性房地产账面价值不存在重大影响。但考虑到美凯龙投资性房地产科目占资产比重较大，投资性房地产公允价值变动对美凯龙当期利润存在一定影响。

3、除估值方法因素外，其他因素导致的单项投资性房地产公允价值变动较大的主要为在建工程，公允价值变动较大的原因主要系部分项目评估方法随着项目进展有所调整、部分项目所处区域土地价值上升、部分项目评估参数随项目经营情况变化调整等原因所致，评估结果具有合理性。

4、截至报告期末，美凯龙受限投资性房地产余额合计846.78亿元，美凯龙通过抵押部分投资性房地产以获得融资现金流入，前述投资性房地产抵押对应的期末有息负债余额为325.56亿元。相关借款主体均为美凯龙或下属子公司，借款用于美凯龙合并范围内商场建造、日常经营等。前述投资性房地产抵押融资后不影响正常运营，对美凯龙的日常经营没有影响；由于抵押获得的债务余额占抵押资产价值的比例为38.44%，比例较低，美凯龙会在未来结合现金流计划对相关抵押融资进行置换，融资能力亦不受影响。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、基于投资性房地产评估准则有关规定，执行投资性房地产评估业务，应根据相关条件，选择合适的评估方法，本次评估所采用的收益法、假设开发法及成本法系符合评估准则及企业会计准则的估值技术及方法，因此，本次评估对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法符合相关准则的规定，具有合理性。

2、本次对投资性房地产评估，根据纳入评估范围的资产特点，对不同的资产分别采用收益法、假设开发法和成本法。其中假设开发法和成本法与以前年度评估处理基本保持一致。收益法评估中，以前年度采用直接资本化法，本期采用报酬资本化法，两种方法均为收益法的范畴。无论采用收益法中的何种评估方式，对投资性房地产评估价值的影响较小，收益法下的两种评估方式得到的房地产价值趋同，对投资性房地产账面价值不存在重大影响。但考虑到美凯龙投资性房地产科目占资产比重较大，投资性房地产公允价值变动对美凯龙当期利润存在一定影响。

3、除估值方法因素外，其他因素导致的单项投资性房地产公允价值变动较大的主要为在建工程，公允价值变动较大的原因主要系部分项目评估方法随着项目进展有所调整、部分项目所处区域土地价值上升、部分项目评估参数随项目经营情况变化调整等原因所致，评估结果具有合理性。

4、截至报告期末，美凯龙受限投资性房地产余额合计846.78亿元，美凯龙通过抵押部分投资性房地产以获得融资现金流入，前述投资性房地产抵押对应的期末有息负债余额为325.56亿元。相关借款主体均为美凯龙或下属子公司，借款用于美凯龙合并范围内商场建造、日常经营等。前述投资性房地产抵押融资后不影响正常运营，对美凯龙的日常经营没有影响；由于抵押获得的债务余额占抵押资产价值的比例为38.44%，比例较低，美凯龙会在未来结合现金流计划对相关抵押融资进行置换，融资能力亦不受影响。

问题3、草案显示，2022年末标的公司其他非流动资产余额51.28亿元，包括预付工程款及土地补偿代垫款14.60亿元、土地整理相关收益权18.36亿元、预付物业购置款3.91亿元、预付回购款2.48亿元、预付股权转让款1.94亿元等。2022年度标的公司对其他非流动资产计提减值6.15亿元，主要系对永清县委托区域整体合作开发项目、北京广渠路项目计提减值准备所致。请公司补充披露：(1)上述各类往来款项及土地整理权涉及的具体项目名称、交易背景、交易对手、是否关联方、金额、账龄、具体交易内容与付款安排；(2)结合交易背景、付款安排、账龄等，说明上述往来款项是否存在长期挂账未结算的情况、是否存在无商业实质的情况；(3)减值项目的具体情况，包括相关项目的交易背景、交易进展情况、减值的主要原因、减值测试关键参数与假设的选取依据及合理性、计算过程，并说明减值计提是否充分。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、问题答复

（一）上述各类往来款项及土地整理权涉及的具体项目名称、交易背景、交易对手、是否关联方、金额、账龄、具体交易内容与付款安排

2022年末，标的公司其他非流动资产账面原值51.28亿元，除绿地金牛预付回购款的交易对手为关联方外，其他项目均不涉及关联方和关联交易。各类往来款项及土地整理权涉及的具体项目情况如下：

单位：亿元

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注1：标的公司于2018年8月以人民币10亿元取得了银泰永清70%股权时，同时取得的一项土地整理相关收益权。依据《企业会计准则第20号一一企业合并》，标的公司作为收购方，需确认和计量被收购方可辨认的资产和承担的负债于收购日的公允价值，标的公司于收购日确认前述土地整理相关收益权价值18.36亿元。银泰永清主要为永清县人民政府提供一级土地整理开发等服务，并取得服务收入。截止2022年末发生土地补偿代垫款（主要包括土地流转费、征地服务费、设计、规划、咨询等前期费用、购买土地增减挂钩指标费用、开发间接费、资本化利息等）9.56亿元。综上，银泰永清合并价值27.92亿元。

2022年下半年，因永清县第三方（即除本项目外）土地成交记录较以前年度成交案例显著下降超过10%，银泰永清参考市场价格预期获得的整体收益亦会有所减少。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评报字（2023）第8714号资产评估报告，银泰永清合并层面拥有的合同权益公允价值评估结果为23.07亿元，项目整体减值4.85亿元，其中2022年度减值4.21亿元。

注2：天府世贸作为标的公司的全资子公司，自持土地开发建造家居综合体，总包施工单位为江苏省建筑工程集团有限公司，期末预付工程款余额2.62亿元。结合天府世贸项目的推进情况，标的公司认为不存在减值迹象。

注3：北京广渠路项目期末1.53亿的款项主要包含拆迁补偿款、工程设计咨询款以及其他间接成本等。由于土地为集体用地，停工时间较长，工程长期搁置，标的公司预计项目后续规划调整推进困难，相关投入在未来难以收回，出于谨慎性考虑，2022年度予以全额计提减值准备。

注4：标的公司与北京城建成都、北京城建投资三方就位于成都市金牛区金泉街办何家堰村2、3、4组，互助村8组地块项目合作事宜签订了《项目合作框架协议》及补充协议，约定北京城建成都作为项目土地的开发建设主体，将按照标的公司要求定制开发家居商场项目。北京城建成都将建成的家居商场物业出售给由标的公司（持股63%）与北京城建投资（持股37%）合资设立的项目公司成都红星美凯龙全球家居有限公司，预估交易总价不超过4.93亿元。现项目主体已基本完工，项目公司与北京城建成都签署了预售合同（暂定购房款4.37亿），项目公司已预付购房款2.065亿元。

注5：标的公司与葛洲坝置业依据签署的《项目合作框架协议》，约定标的公司和葛洲坝置业双方拟就“ 重庆市渝北区悦融路与国博大道交叉口东北角的商业商务用地”进行合作，由葛洲坝置业按照标的公司要求定制开发建设家居商场及其地下车库、地面广场等家居商场配套设施，并将建成后的定制物业销售给标的公司或下属子公司。合作框架协议签署后，标的公司按照约定向葛洲坝置业预付了项目交易税费5,000万元。

注6：标的公司下属子公司石家庄博宸与河南德润置业有限公司就位于郑州市南三环北、行云路东、沅江路南、南溪路西润泽福邸一号院的合计建筑面积约9,843.74平方米的物业整体销售事宜签署了若干《商品房买卖合同》及相关补充协议，石家庄博宸按照协议约定预付购房款5,000万,相关物业尚未办理产证过户。

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