厦门建发股份有限公司

2023-06-16 来源：上海证券报

（上接137版）

注7：标的公司于2020年1月收购弘郡投资持有的杭州环球81%股权，股权对价9.89亿元。根据协议约定，如杭州伟量机电五金市场有限公司（系杭州环球全资子公司）持有的A3科研地块未在约定期限内被相关政府部门收储（征收），则弘郡投资应向公司退还1.62亿元，该款项作为预付股权款列示，标的公司管理层认为不存在减值迹象。

注8：标的公司在2011年进行房地产业务重组与剥离的过程中，有7家附带房地产开业业务的公司（含绿地金牛）同时持有家居商场资产。为了避免与控股股东的同业竞争，标的公司与控股股东下属的星凯众程签订了关于回购相关项目公司的家居商场资产的框架协议。其中约定标的公司以转让价格4.95亿元受让成都置业（持有绿地金牛50%股权；绿地金牛剩余50%股权由绿地集团成都置业有限公司持有）对绿地金牛家居商场所享有的权益，并依约支付了50%的首期回购款2.48亿元。鉴于绿地金牛至今尚未将家居商场资产与房地产开发业务相互分割，因此后续回购进程暂无实质性推进。

注9：西安佳和兴系标的公司参股的自营商场合作项目的项目公司，标的公司向其提供资金用于土地建设配费用及前期费用，在项目达到约定状态后，公司将通过取得项目公司股权的方式享有家居商场相关资产收益，截止2022年末，借款本息余额5.81亿元。

注10：浙江名都系自营商场合作项目的合作方，相关自营商场已开业，在标的公司及/或合作方存在资金需求的情况下，由项目公司基于相关协议约定向双方借出款项，截止2022年末，借款本金余额1.03亿元，根据合同还款计划将0.90亿元列示为其他非流动资产。

注11：因项目持续发生，所列示为最短账龄至最长账龄的区间。

（二）结合交易背景、付款安排、账龄等，说明上述往来款项是否存在长期挂账未结算的情况、是否存在无商业实质的情况

2022年末，标的公司其他非流动资产项下主要往来款未结算原因分析如下：

单位：亿元

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如上表所示，标的公司其他非流动资产项下主要往来款项基于真实的交易背景发生，具有符合标的公司经营情况的商业实质，形成原因主要系相关往来款未满足结算条件，不存在长期挂账未结算的情况。

（三）减值项目的具体情况，包括相关项目的交易背景、交易进展情况、减值的主要原因、减值测试关键参数与假设的选取依据及合理性、计算过程，并说明减值计提是否充分

2022年度，标的公司根据减值测试结果，对其他非流动资产项下的永清县委托区域整体合作开发项目、北京广渠路项目以及委托贷款及借款计提了相应的减值损失6.15亿元，期末减值准备余额为6.48亿元，减值项目的具体情况如下：

单位：亿元

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1、永清县委托区域整体合作开发项目

（1）项目基本情况和背景

2014年8月，北京浙商豪信置业有限公司与永清县人民政府签订了《关于整体合作开发建设经营河北省永清县约定区域的合作协议》（以下简称“合作协议”），约定对位于廊霸路以北，京台高速以东区域地块进行开发。2015年，北京浙商豪信置业有限公司引入中国银泰集团作为合作方，永清县人民政府、北京浙商豪信置业有限公司和银泰永清公司签订了《〈关于整体合作开发建设经营河北省永清县约定区域的合作协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据《补充协议》约定，银泰永清公司继承《合作协议》中北京浙商豪信置业有限公司的全部权利和义务，作为约定委托区域整体开发的主体，全权负责委托区域的规划、一级开发、市政建设、产业招商和配套建设等事宜，并约定了与政府结算的方式及渠道等事宜。2018年8月，标的公司收购了银泰永清公司70%的股权，作为大股东主导银泰产业新城的规划和建设工作。

银泰产业新城的开发模式，旨在依托国家京津冀一体化的战略，发挥北京新机场临空经济圈的区位优势，建设产城结合、协同发展的平台型业务生态体系，提升区域发展的综合价值。银泰泰产业新城位于北京新机场临空经济区，距北京60公里，距离天津60公里，距首都机场80公里，距天津新港100公里，距大兴机场19公里，公路网密集，交通较为便利。委托区域占地面积约40平方公里，北至南水北调廊坊干渠，南至廊霸公路，西至京台高速，东至唐廊高速。

（2）本次评估情况

永清县委托区域整体合作开发项目，系标的公司于2018年8月收购银泰永清取得。2022年下半年，因永清县第三方（即除本项目外）土地成交记录较以前年度成交案例显著下降超过10%，银泰永清参考市场价格预期获得的整体收益亦会有所减少。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评报字（2023）第8714号资产评估报告，银泰永清合并层面拥有的合同权益公允价值评估结果为23.07亿元。根据评估报告，项目整体减值4.85亿元，其中2022年度减值4.21亿元。

本次评估采用收益法，通过预测使用该合同的未来年期的合同收入和合同成本，计算该合同的未来合同权益，同时分析该合同确定合同的未来收益年限，再用适当的折现率折现得出评估值。减值测试关键参数与假设的选取依据如下：

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2、北京广渠路项目

北京广渠路项目期末1.53亿的款项主要包含拆迁补偿款、工程设计咨询款以及其他间接成本等。由于土地为集体用地，停工时间较长，工程长期搁置，公司预计项目后续规划调整推进困难，相关投入在未来难以收回，出于谨慎性考虑，予以全额计提减值准备。

3、委托贷款及借款

标的公司对于其他非流动资产项下以摊余成本计量的委托贷款及借款，以预期信用损失为基础确认损失准备。对已发生信用减值的金融资产在单项资产的基础上确定其信用损失，对于其余的委托贷款及借款，标的公司在组合基础上采用减值矩阵确定相关应收账款的信用损失。确定预期信用损失率的过程包括：①计算各账龄段的迁徙率；②根据迁徙率计算历史损失率；③在上述历史损失率基础上，综合考虑当前状况、对未来经济状况的预测等前瞻性因素，确定预期信用损失率。根据减值测试结果，标的公司对委托贷款及借款计提减值0.10亿元。

综上，标的公司其他非流动资产主要减值项目为永清县委托区域整体合作开发项目和北京广渠路项目，主要系标的公司管理层根据评估报告估值结果以及项目实际推进情况，对相关项目计提了减值。其中，永清县合作项目的整体估值主要取决于该项目后续整体推进进度和预计可取的收入、利润等，标的公司管理层认为该项目已充分计提减值；北京广渠路项目已全额计提减值。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书第八章管理层讨论与分析之“三、（一）、1、（14）其他非流动资产”中补充披露了前述内容。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司其他非流动资产涉及事项主要包括永清县委托区域整体合作开发项目、北京广渠路项目等，其中，除绿地金牛预付回购款的交易对手为关联方外，其他项目不涉及关联方和关联交易。

2、标的公司其他非流动资产项下主要往来款项基于真实的交易背景发生，具有符合标的公司经营情况的商业实质，形成原因主要系相关往来款未满足结算条件，不存在长期挂账未结算的情况。

3、标的公司其他非流动资产主要减值项目为永清县委托区域整体合作开发项目和北京广渠路项目，主要系标的公司管理层根据评估报告估值结果以及项目实际推进情况，对相关项目计提了减值。其中，永清县委托区域整体合作开发项目的整体估值主要取决于该项目后续整体推进进度和预计可取的收入、利润等，标的公司管理层认为该项目已充分计提减值。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

问题4、草案显示，2022年末标的公司对外提供财务资助总余额约为25.92亿元，主要用于支持自营或委管项目建设，其中逾期未收回余额10.19亿元，标的公司对逾期财务资助已累计计提坏账准备0.39亿元，未到期财务资助已累计计提坏账准备0.28亿元。请公司补充披露：(1)标的公司对自营商场合作项目公司/合作方、委管商场项目公司进行财务资助的原因及商业合理性，2022年末存在较大金额的对外财务资助余额且逾期占比较高的原因；(2)逐笔披露相关逾期款项的资助对象、关联关系、交易背景、借款余额、借款期限、逾期时间、是否存在补救措施及实施情况、期后回款情况、后续收款安排、坏账计提情况，结合上述信息说明相关坏账准备计提是否充分；(3)结合未到期部分的财务资助对象、关联关系、交易背景、借款金额及期限等信息，充分评估标的未到期财务资助是否存在逾期风险；(4)结合标的公司与财务资助对象的关联关系、资助对象股权结构等，说明是否存在财务资助款项流向其控股股东和实际控制人的情形。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、问题答复

（一）标的公司对自营商场合作项目公司/合作方、委管商场项目公司进行财务资助的原因及商业合理性，2022年末存在较大金额的对外财务资助余额且逾期占比较高的原因

1、标的公司对自营商场合作项目公司/合作方、委管商场项目公司进行财务资助的原因及商业合理性

美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商，主要通过自营和委托管理两种模式经营家居商场。自营模式是指就自营商场而言，美凯龙通过自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供综合服务。委管模式是指就委管商场而言，美凯龙利用强大的品牌知名度和多年的经营经验，派出管理人员为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及日常经营及管理。

截至2022年末，标的公司对自营或委管项目进行财务资助，主要用途为支持自营、委管项目建设，或为合联营商场提供的营运资金支持等，具体可分为以下五种主要类型：

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综上所述，标的公司主要通过自营和委托管理两种模式经营家居商场，标的提供的财务资助主要用于支持自营、委管项目建设、满足合联营家居商场经营资金需求，或为综合考虑多方因素后，对存在资金需求的已开业商场的股东/合作方提供的资金支持，相关借款用途具备商业合理性。

2、2022年末存在较大金额的对外财务资助余额且逾期占比较高的原因

标的公司提供财务资助主要为向自营或委管项目进行财务资助，主要用于支持相关项目建设。其中，逾期占比较高的主要原因：一是受到宏观经济因素影响，部分项目工程建设进度未及预期，公司未能如协议签署时的预期，将借予合作方用于投入工程建设资金产生的对应债权，及时转为对对应土地及家居商场物业的购置款；二是受宏观经济因素影响，部分资助对象资金周转受到阻碍，标的公司未能按期回收财务资助款项。

此外，标的公司在对财务资助款项的管理过程中，会对相关款项的可回收性进行持续的跟进与评估，在判断可回收性风险可控的情况下，标的公司会允许逾期借款的存在，而不优先考虑通过重新提供借款或者对原有借款进行展期的方式消除逾期情形，主要原因系在借款逾期的情况下，标的公司可通过法律程序随时发起对借款的追偿，在资助对象出现偿还风险的情况下，该等情况相较于未到期借款，从债权的追偿角度标的公司将具有更强的主动权。

关于逾期财务资助的具体情况，详见本题回复之（二），关于未到期财务资助的具体情况，详见本题回复之（三）。

（二）逐笔披露相关逾期款项的资助对象、关联关系、交易背景、借款余额、借款期限、逾期时间、是否存在补救措施及实施情况、期后回款情况、后续收款安排、坏账计提情况，结合上述信息说明相关坏账准备计提是否充分；

报告期末标的公司对外提供财务资助总余额25.92亿元，其中逾期未收回的财务资助余额10.19亿元，标的公司与逾期财务资助对象均不存在关联关系，具体情况如下：

单位：万元

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综上，标的公司逾期财务资助主要系公共卫生事件、宏观经济波动、合作方资金周转状况等多种因素导致，标的公司已就相关债权取得了一定增信措施，包括但不限于相关土地及物业抵押、相关方股权质押、商场项目经营性现金流抵扣等。对于后续回款安排，标的公司将密切关注资助对象的生产经营和财务状况，对相关款项持续进行催收。

标的公司管理层已结合对相关增信措施和借款人回款能力的评估，对保障措施可能无法覆盖债务违约风险的情况，计提了相应减值准备，标的公司管理层认为相关坏账准备已足额计提。

（三）结合未到期部分的财务资助对象、关联关系、交易背景、借款金额及期限等信息，充分评估标的未到期财务资助是否存在逾期风险；

报告期末标的公司及其控股子公司对外提供财务资助未到期余额15.74亿元，已累计计提坏账准备0.28亿元，账面余额较大的未到期资助情况如下：

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标的公司财务资助期限通常结合公司自身资金状况、资助对象资金需求情况及其资信水平、预期项目合作情况等多方面因素，经与资助对象协商并履行适当的审批决策程序后确定。

标的公司对现存的财务资助相关款项的可回收性进行持续的跟进与评估。在不考虑宏观经济形势等外部不可抗力因素出现难以预计的重大负面变动并对资助对象还款能力造成重大负面影响的前提下，标的公司管理层认为，未到期的财务资助款项在可回收性方面不存在重大风险。

（四）结合标的公司与财务资助对象的关联关系、资助对象股权结构等，说明是否存在财务资助款项流向其控股股东和实际控制人的情形。

1、部分财务资助对象为美凯龙合营企业或参股公司

截至2022年末，标的公司提供的财务资助，主要用途为支持自营、委管项目建设，或为合联营商场提供的营运资金支持。其中，部分财务资助对象为标的公司与合作方共同设立的项目公司，标的公司在项目公司仅直接/间接持有少数股权（占比不超过20%）。除该情形外，标的公司在财务资助对象中持股比例较高的主要为合联营家居商场项目公司，具体情况如下：

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注：根据美凯龙与深圳市信为商业管理有限公司签署的合作协议约定，深圳红星美凯龙商业管理有限公司股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东表决同意后通过。

2、其他主要财务资助对象股权情况

截至2022年末，标的公司期末本金余额重大的财务资助对象股权结构情况列示如下：

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如上表所示，除上海名艺商业企业发展有限公司外，标的公司在上述公司不持有或仅持有少数股份（20%以下）。此外，除美凯龙直接或间接持有部分财务资助对象股权外，标的公司控股股东、实际控制人与财务资助对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。

综上所述，标的公司对财务资助对象中存在部分对象为标的公司的合营企业，系标的公司关联方，主要为联营合营家居商场项目公司，因项目公司营运资金需求，由联营合营企业各股东参考其持股比例提供的股东借款具备合理商业用途，不存在流向标的公司控股股东和实际控制人的情形。除美凯龙直接或间接持有部分财务资助对象股权外，标的公司控股股东、实际控制人与财务资助对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。

二、补充披露情况

公司已在重组报告书第十二章其他重要事项之“三、标的公司对外提供财务资助的情况”中补充披露了前述内容。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要通过自营和委托管理两种模式经营家居商场，标的公司提供的财务资助主要用于支持自营、委管项目建设、满足合联营家居商场经营资金需求，或为综合考虑多方因素后，对存在资金需求的已开业商场的股东/合作方提供的资金支持，相关借款用途具备商业合理性。

（2）2022年末存在较大金额的对外财务资助余额且逾期占比较高，主要原因：一是受到宏观经济因素影响，部分项目工程建设进度未及预期，标的公司未能如协议签署时的预期，将借予合作方用于投入工程建设资金产生的对应债权，及时转为对对应土地及家居商场物业的购置款；二是受宏观经济因素影响，部分资助对象资金周转受到阻碍，标的公司未能按期回收财务资助款项。

（3）对于逾期财务资助，标的公司已就相关债权取得了一定增信措施，包括但不限于相关土地及物业抵押、相关方股权质押、商场项目经营性现金流抵扣等。标的公司管理层已结合对相关增信措施和借款人回款能力的评估，对保障措施可能无法覆盖债务违约风险的情况，计提了相应减值准备，标的公司管理层认为相关坏账准备已足额计提。

（4）对于未到期的财务资助，标的公司对相关款项的可回收性进行持续的跟进与评估。在不考虑宏观经济形势等外部不可抗力因素出现难以预计的重大负面变动并对资助对象还款能力造成重大负面影响的前提下，标的公司管理层认为，未到期的财务资助款项在可回收性方面不存在重大风险。

（5）截至2022年末，标的公司在部分财务资助对象持有一定比例股份。其中，部分财务资助对象为标的公司与合作方共同设立的项目公司，标的公司在项目公司仅直接/间接持有少数股权（占比不超过20%）；标的公司在部分财务资助对象中持股比例较高（不超过50%）的主要为合联营家居商场项目公司，系因项目公司营运资金需求，由联合营企业各股东参考持股比例提供的股东借款；除美凯龙直接或间接持有部分财务资助对象股权外，标的公司控股股东、实际控制人与财务资助对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系；相关财务资助款项不存在流向标的公司控股股东和实际控制人的情形。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

问题5、草案显示，标的公司及其合并报表范围内子公司存在大额未决诉讼，其中金额超过1000万元、且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的诉讼或仲裁涉案金额合计10.26亿元。截至2023年一季度末，标的公司预计负债金额为0。请公司补充说明标的公司针对未决诉讼的会计处理方式，及未计提预计负债的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、问题答复

（一）标的公司针对未决诉讼的会计处理方式

截至2022年12月31日，标的公司及其下属公司未了结的涉诉金额超过1,000万元、且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的诉讼或仲裁涉案金额合计10.26亿元。相关未决诉讼或仲裁基本情况及最新进展情况如下：

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针对上述未决诉讼，标的公司管理层根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，分析每个未决诉讼的具体情况及进展，结合外部律师的意见，预计未决诉讼败诉的可能性及赔偿金额。如果管理层认为诉讼很可能败诉（潜在损失可能性高于50%）且会发生赔偿支出，则根据预计发生的赔偿支出计提预计负债。

（二）未计提预计负债的原因及合理性

经过审慎分析未决诉讼具体情况及最新案件进展，结合外部律师的意见，标的公司管理层对未决诉讼的会计处理、预计负债的计提情况如下：

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综上，标的公司相关未决诉讼未达到计提预计负债的条件，无需计提预计负债。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，对于诉讼很可能败诉（潜在损失可能性高于50%）且会发生赔偿支出，则根据预计发生的赔偿支出计提预计负债。经过审慎分析未决诉讼具体情况及最新案件进展，标的公司相关未决诉讼未达到计提预计负债的条件，无需计提预计负债。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

厦门建发股份有限公司董事会

2023年6月16日

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厦门建发股份有限公司关于

本次交易相关内幕信息知情人买卖

股票情况自查的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“建发股份”）及控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）拟向红星美凯龙控股集团有限公司支付现金购买其持有的红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有美凯龙1,042,958,475股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙261,283,961股股份，占美凯龙总股本的6.00%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易将构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

1、在本次交易相关事宜的历次磋商中，上市公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。

3、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

4、上市公司已根据《上市公司监管指引第 5 号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。

5、在上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

二、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为：上市公司首次披露本次交易前六个月至重组报告书披露之日止，即2022年7月9日至2023年6月1日。

三、本次交易的内幕信息知情人范围

本次交易的股票交易的自查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（下转139版）

138版信息披露