（上接141版）

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回复：

（一）请列示你公司截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况，包括但不限于形成时间、到期时间、金额、利率、预期偿付方式等；

我公司截至回函日的逾期债务如下：

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上述逾期借款的形成原因及使用情况如下：

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我公司截至回函日一年内到期的短期债务情况如下：（除盐城中路4,417.2万元外，此表不包含上表逾期债务）

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综上，公司目前总的债务为8.25亿元，其中：1）恒旺案9,037.13万元，林锦佳案9,781.43万元，前海汇能案5,150.00万元，合计金额23,968.56万元，公司已经报公安；2）蔡来寅案7,382.26万元，大连和升已经将款项转入我公司；3）长城资产管理公司27,525.93万元，公司于2023年6月向长城资产管理公司递交借款延期申请，已初步达成一致意见，将在2023 年7月份签署延期协议；4）公司2022年期末货币资产可以覆盖其他到期负债。本公司不存在流动性风险。

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（二）结合你公司货币资金、现金流情况、投融资安排等，说明你公司是否存在流动性风险并向市场进行充分风险提示（如适用），在此基础上分析你公司偿债能力较上期是否发生明显变化。

1.截止2022年12月31日，我公司货币资金36,479.67万元，较上年同期16,144.52万元，增长125.96%；经营活动产生的现金流量净额43,414.18万元，较上年同期34,593.37万元，增长25.50%；除满足日常经营需要购置固定资产外，公司无其他重大投资安排；

2.根据偿债能力近7年对比表分析，公司近3年偿债能力在逐步好转，营业收入在逐年上升，归母净利润也在逐年减少亏损。

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综上所述，近3年公司营业收入逐年增加，亏损不断减少，偿债能力较上期有明显改善，经营性现金流量为正，公司不存在流动性风险。

会计师回复：

我们阅读了上述公司说明，与我们执行2022年度财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。

对于该事项，我们执行的主要审计程序包括：

1）获取借款及负债明细表，了解其交易背景及形成原因；

2）检查公司企业信用报告，核实账面记录是否完整：

3）发送询证函确认相应借款的真实性及完整性；

4）检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；

5）对于涉及诉讼的债务，获取并复核了负债明细表的完整性、充分性以及金额的准确性；

6）获取了新大洲控股未来12个月内现金流量预测表，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，复核预测所基于的假设的合理性。

7）复核了新大洲控股的现金流量预测与债务偿还需求的匹配情况和债务偿还安排；了解新大洲控股与华夏银行及长城资产管理公司就债务展期进行的沟通情况：对于处于诉讼纠纷中的债务，向经办律师了解最新进展、可能的赔偿金额及管理层的未来应对计划；

会计师核查意见：

经核查，我们认为公司上述债务情况均已在财务报表及其附注中准确列报、披露。

（4）年报显示，你公司报告期末所有权或使用权受限资产合计128,420.97万元，上期为81,449.89万元，涉及项目包括货币资金、投资性房地产、长期股权投资。请详细说明截至回函日，你公司及子公司被冻结的银行账户用途及性质，被冻结原因，被冻结数量与金额占比，被冻结账户2022年度收付款金额及占比，你公司正常经营所需资金量，相关信息披露情况（如适用）等，结合前述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采取的措施（如有），是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的应被实施其他风险警示的情形。

回复：

（一）请详细说明截至回函日，你公司及子公司被冻结的银行账户用途及性质，被冻结原因，被冻结数量与金额占比，被冻结账户2022年度收付款金额及占比，你公司正常经营所需资金量，相关信息披露情况（如适用）等；

截至回函日，我公司及子公司被冻结的银行账户情况如下：

本公司及子公司共有113个银行账户，被冻结26个，占比23.01%；冻结金额102.48万元，未被冻结51,384.57万元，分别占比0.2%及99.80%。

本公司被冻结数量19个、金额占比为99%，被冻结账户2022年度收款0元、付款13.36万元（网络扣款）及占比为7.38%。

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子公司恒阳优品电子商务（江苏）有限公司：被冻结数量3个、金额占比为100%，被冻结账户2022年度收款220.97万元、付款257.93万元及占比为85.67%。

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子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司：被冻结数量4个、金额占比为100%，被冻结账户2022年度收款813万元、付款812.99万元及占比为100%。

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我公司年度保持正常经营所需资金量约5亿元，2022年度实现经营活动产生的现金流量净额 43,414.18 万元，能够满足日常经营所需。

（二）结合前述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采取的措施（如有），是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的应被实施其他风险警示的情形。

1.我公司银行账户被冻结对公司正常生产经营活动的具体影响

目前冻结账号为新大洲控股股份有限公司母公司，我公司为控股经营模式，相关经营煤炭、食品业务都在下属的二级、三级子公司，因此未对我公司的主营业务开展产生重大影响；其他被冻结账户为恒阳优品及能源科技公司，上述子公司目前已不开展业务。

2.我公司拟采取的措施具体包括：

1）针对欠税事项，经与税务机关沟通后，对欠缴税款的缴付时间进行了具体约定，将于2023年第三季度末前缴付全部税款。其中：2023年5 月5 日已支付税款2,000万元,计划在6月末支付600万元。

2）蔡来寅案因有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益情形，公司对前高管采取刑事报案措施，长宁区公安机关已经批准立案并侦查，针对蔡来寅案我公司已申请执行异议；

3）针对证券虚假陈述责任纠纷案，公司聘请专业律师积极应诉，通过赔偿协商等手段积极解决；

4）子公司恒阳优品及能源科技执行案件，与起诉方积极协商解决。

综上所述，我公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）款的触及其他风险警示的情形。

会计师回复：

我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

对于该事项，我们执行的主要审计程序包括：

1）执行了风险评估程序以识别和评估由于舞弊或错误导致的货币资金重大错报风险；

2）了解与货币资金相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3）根据风险评估与内部控制测试的情况设计并执行对货币资金的实质性审计程序，包括对库存现金进行监盘、亲自获取银行对账单与账面进行核对，对所有银行账户执行函证程序、截止测试等审计程序；

4）获取受限银行账户明细表，对其账户受限情况进行了解，分析新大洲控股银行账户被冻结对其生产经营活动的具体影响；

5）执行账面银行账户信息与银行询证函、已开立银行结算账户清单和新大洲控股信用报告核对程序，确认银行账户的完整性；

6）核实公司银行存款余额的变动情况，分析是否存在异常波动；对银行存款进行期后测试，确认是否存在期后异常大额交易；

7）检查在财务报告中有关货币资金的披露是否符合企业会计准则的要求。

会计师核查意见：

基于上述审计程序，我们未发现存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）款的触及其他风险警示的情形。

（5）请详细说明截至回函日，你公司被冻结房产及子公司股权的具体情况，包括但不限于资产名称及用途、被冻结原因、涉及金额、相关信息披露情况（如适用）等，并说明对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采取的措施（如有）。

回复：

1.我公司房产查封情况如下：天津市武清区王庆坨镇广致路5号的不动产，保全价值3,000万元，由北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）申请天津市武清区人民法院查封。查封期限至2021年5月29日，暂未解封（因到期不会自动解封，需向法院申请才能解封）。本房产因北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）（原名：北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙））与我公司等其他六方股权协议争议仲裁案被查封，2021年4月仲裁裁决我公司无需承担担保责任，该房产可以申请解封。相关信息披露情况：披露网站：巨潮资讯网，公告名称：《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（临2018-125），披露日期：2018年12月19日。该房产为我公司间接持有51%股权的天津恒阳食品有限公司所有，除持有上述不动产外无经营业务，已被列为公司处置盘活资产计划。我公司拟采取的措施：因该案件已结案，我公司将在出售天津恒阳食品有限公司时申请法院解除对该房产的查封。

2.我公司子公司股权冻结情况如下：

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3.我公司采取的措施：公司聘请了专业律师对过往借贷诉讼及担保诉讼案件进行案情分析，基本确定林锦佳案、前海汇能案、蔡来寅违规担保案及恒旺保理案等案件有内部管理人员涉嫌与外部机构串通损害上市公司利益情形，公司对前高管采取刑事报案措施，长宁区公安机关已经批准立案并侦查，其中林锦佳案本公司已申请再审，涉案人员许树茂已移交检察院；蔡来寅案已申请执行异议，公司已刑事报案；恒旺案二审判决后已移交公安立案侦查，我公司已向法院申请解除冻结。

综上所述，以上查封、冻结不会对我公司正常经营活动产生影响。

会计师回复：

我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

对于该事项，我们执行的主要审计程序包括：

1）获取被冻结的房产及子公司股权明细，逐项核实其涉及金额及受限原因，获取诉讼事项台账及其他诉讼资料，询问管理层关于诉讼事项的进展情况；

2）检查被冻结房产的权属证书，以确定是否归新大洲控股所有或控制；

3）发送询证函确认相应借款及担保事项的真实性；

4）检查在财务报告中有关所有权或使用权受到限制的资产的披露是否符合企业会计准则的要求；

会计师核查意见：

经核查，我们认为公司上述资产余额及受限情况均已在财务报表及其附注中准确列报、披露。

律师回复：

【核查程序】

为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

1．取得并查阅新大洲的房产清单以及房屋查询情况文件；

2．取得新大洲出具的关于被查封房产以及被冻结子公司股权情况的说明；

3．查阅新大洲披露被冻结房产及子公司股权的相关公告；

4．查阅与新大洲被查封房产，被冻结股权相关的执行文书；

5．通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询新大洲及其子公司股权冻结的情况；

6．查阅新大洲《2022年年度报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》；

7．取得新大洲出具的关于被查封房产以及被冻结子公司股权对其正常生产经营活动的具体影响及拟采取措施的说明。

【核查意见】

1．经新大洲书面说明并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，新大洲子公司被查封房产的情况如下：

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2．经新大洲书面说明并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，新大洲子公司股权冻结情况如下：

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3．新大洲被查封房产及被冻结的子公司股权对其正常生产经营活动的具体影响及其拟采取的措施

经本所律师核查，关于新大洲子公司被查封的房产，因该房产系新大洲间接持股51%的孙公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）所有，天津恒阳除持有该房产外无其他经营业务，因此该房产被查封不会对新大洲的正常经营活动产生影响。该房产被查封的事实情况和进展具体如下：

2018年3月19日，天津恒阳出具《担保函》，该《担保函》中承诺：对陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司等在2017年7月4日《承诺函》中约定的股权回购款、补偿款、利息、违约金、实现债权的费用等债务承担无限连带责任，承诺担保期间从2017年8月31日开始计算，担保期限为3年。

2018年5月29日，天津市武清区人民法院出具（2018）津0114执保507号《执行裁定书》裁定：查封被申请人天津恒阳名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产，保全价值3,000万元。2018年6月6日，广东省深圳市福田区人民法院出具（2018）粤0304财保1274号《民事裁定书》裁定：查封、扣押或冻结被申请人陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲、天津恒阳、海南新大洲实业有限责任公司名下价值3,500万元的财产。

上述案件的申请人均为北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业，现已更名为：北京融盛和谐咨询管理合伙企业（以下简称“融盛和谐”）。

2021年4月19日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具〔2021〕中国贸仲京裁字第0945号《仲裁裁决书》裁决：天津恒阳在事实和法律上均不存在对申请人（即融盛和谐）债权主张的担保责任和该等《担保函》签署的过错责任。有鉴于此，申请人请求天津恒阳承担连带责任的请求，缺少事实和合同依据，有违法律规定，仲裁庭不予支持和采信。

在《仲裁裁决书》裁决天津恒阳无需承担担保责任的情况下，该房产实质处于可以申请解封的状态，新大洲已将该房产列入处置盘活资产计划。新大洲拟在处置其持有的天津恒阳的51%股权的同时，申请法院解除对该房产的查封。

根据新大洲提供的材料及说明，林锦佳案、前海汇能案、蔡来寅案及恒旺案等案件可能存在内部管理人员与外部机构串通损害上市公司利益情形，且新大洲已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已立案。另外，林锦佳案已申请再审，涉案人员许树茂已移交检察院；蔡来寅案已申请执行异议，公司已刑事报案；恒旺案二审判决后已移交公安立案侦查，新大洲已向法院申请解除冻结。

根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第七条规定：“被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。”第九条规定：“人民法院冻结被执行人基于股权享有的股息、红利等收益，应当向股权所在公司送达裁定书，并要求其在该收益到期时通知人民法院。人民法院对到期的股息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向申请执行人或者人民法院履行。股息、红利等收益被冻结后，股权所在公司擅自向被执行人支付或者变相支付的，不影响人民法院要求股权所在公司支付该收益。” 本所律师认为，股权被冻结，主要是限制了股东转让、质押或是提取有关收益分红的权利，但无明确法律规定对股东的表决权、知情权等与经营管理相关的权利进行限制.

根据新大洲的说明，虽然新大洲存在上述被冻结子公司股权事项，但是股权冻结未对新大洲的日常经营管理产生重大不利影响，且新大洲已采取积极措施推动上述股权的解押、解冻。

综上，本所律师认为，新大洲已对被查封房产和被冻结股权采取了相应的应对措施，上述查封、冻结未对新大洲正常经营活动产生重大不利影响。

（6）“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在7项重大诉讼事项，报告期末你公司就未决诉讼形成预计负债7,732.25万元。请补充披露截至回函日重大诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼进展、审理结果及影响、诉讼判决执行情况（如有）、预计负债计提情况及判断依据，是否符合企业会计准则的规定，并说明相关诉讼对你公司生产经营是否造成重大不利影响。

回复：

（一）请补充披露截至回函日重大诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼进展、审理结果及影响、诉讼判决执行情况（如有）

截至回函日，我公司重大诉讼的具体情况：

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我公司“重大诉讼、仲裁事项”如上述所示，恒旺案及22厂案截至2022年末已结案。截至回函日，除了蔡来寅案件其他案件均没有新的进展，并新增一起张天宇因借款合同纠纷案再起诉本公司的案件。

1）蔡来寅案进展如下：

广东省高级人民法院（2021）粤民终309号民事判决书，判决我公司对主债务人尚衡冠通及连带担保人不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿，广东省深圳市中级人民法院2022年6月7日作出（2022）粤03执3384号执行裁定书，裁定对新大洲公司的财产采取相应强制执行措施。2023年1月31日向内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司发出《协助执行通知》，要求五九集团将我公司在对五九集团享有的股权分配利润款划付至法院账户，以77,681,041.33元为限。

我公司认为，生效判决判令我公司对主债务人尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿，该责任性质是补充责任，在主债务人尚衡冠通及其连带债务人的财产尚未被执行完毕、主债务不能清偿的数额尚未确定的情况下，法院无权直接对作为补充责任人采取强制执行措施，即我公司在目前情况下还无需承担赔偿责任。

五九集团认为除新大洲所述理由外，五九集团以前年度严重亏损，至2022年底并未形成已到期可分配的利润。且根据《公司法》及五九集团公司章程的相关规定，是否进行利润分配及具体分配的金额应由股东会作出决议予以确定，目前未有相关股东会决议。鉴于上述情况，法院《协助执行通知书》要求不符合相关执行规定，故五九集团不负有协助执行的义务。

为此，我公司及五九集团均已聘请律师提出执行异议，法院已立案，目前在审理阶段。

我公司在2023年4月28日收到深圳市中级人民法院的通知书，要求我公司自收到通知之日起五日内履行生效法律文书确定的义务，将人民币79,184,896.79元（含执行费146,438.46元）划付至法院收款账户。我公司在2023年5月4日回复法院，新大洲公司认为法院的执行行为违反法律规定，严重损害新大洲公司的合法权利，理由为：一、在主债务人尚衡冠通尚有股票未被执行的情况下，擅自确定新大洲公司应承担的补充责任数额，严重违反生效判决的判项；二、责令新大洲控股划付79,184,896.79元（含执行费146,438.46元），明显缺乏法律依据。法院要求新大洲公司承担主债务的二分之一（而非“主债务不能清偿部分”的二分之一）的责任，已违反生效判决的判项。即便按照主债务的二分之一计算，法院计算的金额亦有误。三、大连和升向新大洲公司支付的款项，属于提前提取的备用金，是增强新大洲公司履行能力的增信行为，但在新大洲公司的责任数额尚未确定前，不属于本案的可执行标的。

我公司在2023年6月2日再次收到深圳市中级人民法院的通知书，要求我公司提供接受大连和升转款的账户信息。我公司认为，我公司已向法院提出执行异议，法院已受理。为配合法院工作，我公司可以提供相关账户信息，但坚持我公司在执行异议案件中的意见。

2）张天宇案情况如下：

本公司于2023年6月1日收到了海南省海口市美兰区人民法院发送我公司的传票、起诉状等材料，张天宇要求我司对黑龙江省高级人民法院(2019)黑民终536号民事判决项下深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)对原告所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。(诉请金额暂计至2022年4月30日为18,556,499.83元)。我公司认为(2019)黑民终536号民事判决已明确张天宇依据协议中关于新大洲公司在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲公司承担责任，事实依据及法律依据不足。张天宇与行为人陈阳友应按照过错对此承担责任，新大洲公司无需承担连带保证责任，也无需承担赔偿责任，张天宇的诉求不会获得法院支持。

张天宇案件也涉嫌前高管伪造公章，并且未提交董事会和股东大会审议的情况，此外在黑龙江省高级人民法院《民事判决书》（（2019）黑民终536号）中明确记载了张天宇认可其签订协议时，曾要求陈阳友提供新大洲公司同意为案涉借款提供担保的股东会决议，但陈阳友并未提供。据此可以确定，张天宇对《公司法》第十六条的规定系明知，张天宇亦应知陈阳友无权代表新大洲公司对外提供担保。

相关诉讼导致我公司部分银行账户、子公司股权被冻结，对我公司声誉造成一定的影响，但对我公司生产经营不造成重大不利影响。

（二）预计负债计提情况及判断依据，是否符合企业会计准则的规定，并说明相关诉讼对你公司生产经营是否造成重大不利影响。

我公司就未决诉讼形成预计负债7,732.25万元，预计负债计提情况符合企业会计准则的规定，具体如下：

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相关诉讼导致我公司部分银行账户、子公司股权被冻结，对我公司声誉造成一定的影响，但对我公司生产经营不造成重大不利影响。

会计师回复：

我们阅读了上述公司说明，这些信息与我们执行2022年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。

（下转143版）