(上接34版)

(上接34版)

2020年末，公司资产负债率与可比上市公司不存在显著差异，上市后，公司资产负债率低于可比上市公司平均值，风险抵御能力较强。

4、流动资金的占用情况及成因

报告期各期末，公司流动资金的覆盖情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司流动资金分别为12,216.12万元、58,198.47万元和44,126.63万元，公司流动资产相对于流动负债的覆盖情况较好，公司偿债能力强。公司流动资产、流动负债的构成详见本节之“六、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”及“（二）负债结构分析”。

5、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

本次发行后累计公司债券余额不超过60,000万元，不超过最近一期末净资产额的百分之五十，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第三款和《再融资证券期货法律适用意见》第三条的规定，具体如下：

报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为21,456.66万元、26,249.40万元和22,103.13万元，三年平均为23,269.73万元。本次公开发行可转换债券按募集资金60,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息。

（1）公司具有合理的资产负债结构

报告期内，公司资产负债结构如下：

■

报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为35.77%、23.64%和27.26%。假设以2022年12月31日的财务数据以及本次发行规模上限60,000万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

■

由上表可知，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年12月31日资产、负债计算，合并口径资产负债率由27.26%提升至41.92%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至21.77%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。

截至2022年12月31日，公司的净资产为172,889.97万元，累计债券余额为0元。本次公开发行可转换债券按募集资金60,000万元。本次发行完成后，累计债券余额为60,000万元，低于最近一期末净资产的50%。

（2）公司具有正常的现金流量

报告期内，公司每股经营活动净现金流量分别为2.56元/股、1.01元/股和0.86元/股。报告期内，公司采用先款后货的结算模式，公司每股经营活动现金流量较好，偿债能力较强。

报告期内，公司每股净现金流量分别为1.30元/股、1.47元/股和0.08元/股。报告期内，公司每股净现金流量的波动主要受公司现金及现金等价物净增加额影响。关于公司现金及现金等价物净增加额分析详见本节之“八、现金流量分析”。

6、公司资信情况良好，银行授信及其他融资渠道畅通

报告期内，公司在银行等金融机构的资信情况良好，融资渠道较为畅通，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

1、营运能力指标

报告期内，公司营运能力指标如下：

单位：次/年

■

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

2、应收账款周转率分析

报告期内，公司的应收账款周转率分别为1,107.06次/年、1,571.60次/年和1,523.75次/年，整体处于较高水平，表明公司应收账款管理能力较强，流动性较好。

报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：

单位：次/年

■

数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报

报告期内，公司应收账款周转率远高于同行业可比公司，主要系公司采用先款后货的结算模式，导致应收账款周转率相对较高。

3、存货周转率分析

报告期内，公司的存货周转率分别为6.58次/年、5.96次/年及4.02次/年，整体处于相对较高水平，说明公司存货管理效率较高，存货流动性较好，营运能力较强。报告期内，存货周转率略有下降，主要原因为公司为应对原材料价格波动而提前备货，公司存货周转率总体处于良好水平。

报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：

单位：次/年

■

数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报

报告期内，公司存货周转率与可比公司及C15行业平均的趋势基本保持一致。

报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均值水平，主要系公司根据经营需要和原材料价格波动情况适时提前备货，导致原材料库存保有量较高。公司存货周转率高于“C15酒?饮料和精制茶制造业行业”的平均水平，显示出公司整体存货管理能力较好，存货周转率仍处于合理区间。

（五）财务性投资情况

1、财务性投资及类金融投资的认定标准

（1）财务性投资的认定标准

根据《再融资证券期货法律适用意见》的相关规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

（2）类金融业务认定依据

根据中国证监会2023年2月发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》之“7-1 类金融业务监管要求”的相关规定：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资

公司于2022年10月26日召开董事会审议通过了关于本次发行的相关议案，经逐项对照，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年4月26日）起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形，具体如下：

（1）类金融投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在类金融投资的情况。

（2）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情况。

（3）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

（4）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金的情况。

（5）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情况。

（6）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（8）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情况。

（9）公司拟实施的财务性投资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，公司本次发行募集资金总额无需扣除财务性投资金额。

3、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产、其他应收款情况如下：

单位：万元

■

注：截至2022年12月31日，发行人衍生金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等科目无余额

（1）交易性金融资产投资

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产余额为3,052.40万元，均为结构性存款以及收益波动小风险较低的银行理财产品，具体明细如下：

单位：万元

■

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产余额为3,052.40万元。公司购买结构性存款及银行理财产品，主要为充分利用项目建设中暂时闲置的募集资金，提高资金使用效率，不影响公司日常运营和资金安全。上述产品期限短、风险低、收益稳定，具有较高的安全性和流动性，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

（2）一年内到期的非流动资产

截至2022年12月31日，发行人持有一年内到期的非流动资产为2,005.13万元，占流动资产比例为1.99%，主要为一年内到期的大额存单，该类型大额存单收益波动小且风险较低。

（3）其他非流动资产

截至2022年12月31日，发行人其他非流动资产主要为大额存单及利息、预付的设备款和工程款，其中预付设备款及预付工程款均与生产经营相关，大额存单金额为27,316.54万元，主要目的为提高资金使用效率及用于应付票据质押，该类型大额存单收益波动小且风险较低。

（4）其他应收款

截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为159.69万元，主要系押金和质量保证金，均与生产经营相关。

（5）发行人持有的交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产和其他应收款不属于金额较大、期限较长的财务性投资

截至2022年12月31日，发行人持有的交易性金融资产、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产中的金融资产合计金额为32,374.07万元，均具有安全性较高且流通性好的特点，不属于相关认定标准的“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴。截至2022年12月31日，发行人其他非流动资产中的非金融资产和其他应收款均与生产经营相关，不属于相关认定标准的财务性投资。

综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。

七、经营成果分析

（一）营业收入结构及趋势分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入金额分别为108,757.17万元、146,972.33万元和140,354.48万元，公司营业收入99%以上来源于主营业务收入，主要为含乳饮料、复合蛋白饮料、乳味风味饮料等产品产生的销售收入。

公司其他业务收入主要为销售废纸箱、塑料包装条等废旧物资及自有房屋出租产生的收入，对公司盈利能力影响较小。

2、主营业务收入按产品类型分析

报告期内，公司主营业务收入按产品类型划分如下：

单位：万元

■

从产品类别看，含乳饮料为公司的核心产品。报告期内，含乳饮料销售收入占主营业务收入的比例分别为96.90%、97.45%和97.18%，是公司收入的主要来源。

3、主营业务收入按销售地区分析

报告期内，公司主营业务收入按销售市场地区划分如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主要的销售区域为华东、华中及西南地区，上述区域销售收入合计为99,356.22万元、131,400.89万元和124,394.88万元，占主营业务收入的比例分别为92.16%、89.71%和88.98%，其中华东地区为公司核心销售市场。公司身处浙江，在江浙沪等东部沿海省市深耕多年，已在华东地区形成了较强的品牌效应和市场优势。包括广东省、河南省在内的华南、华中地区人口基数大，蕴藏着巨大的消费潜力，为公司近年来的重点开发区域。公司已在西南地区运营多年，有较好的市场基础及品牌影响力。对于其他区域市场，公司以学校等特通渠道为重点突破口，加大开放式推广，同时积极探索电子商务销售，报告期内，部分重点开拓区域取得了一定的业绩增长。

近年来，随着公司制定并推进全国市场战略布局，华东地区收入占主营业务收入比例略有下降。

4、主营业务收入变动分析

（1）主营业务收入变动情况

报告期内，按产品类型划分的主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

■

2021年度，公司主营业务收入较上年增加38,666.33万元，增长35.86%。主营业务收入的增加原因系含乳饮料的收入增加。2022年度，公司主营业务收入较上年下滑6,673.81万元，下降4.82%，主要系受外部不利因素影响所致。

（2）主营业务单价、销售数量变动情况

报告期内，公司主营业务单价、销售数量情况如下：

■

2020年度至2021年度，公司主营业务收入上涨主要原因是销售数量的持续增加，销售单价上升对营业收入增长影响较小。2022年销量较同期有所下降，主要原因系外部不利因素影响，公司产品物流运输和市场终端网点开市程度受到不同程度影响。

（二）营业成本结构及趋势分析

1、营业成本的构成情况

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本的比例始终保持在98%以上。营业成本呈逐年上升趋势，与公司的收入结构、收入增长趋势基本相符。

2、主营业务成本结构分析

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务成本主要为含乳饮料的成本，占主营业务成本的比例分别为95.82%、96.36%和95.75%，与主营业务收入保持了一致性。

3、主营业务成本的要素结构情况

报告期内，主营业务成本的要素构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、委外加工费及计入合同履约成本的运输费用，料工费比例基本保持稳定。报告期内，随着委托加工费比例逐渐降低，直接人工及制造费用比例有增加。

（三）毛利及毛利率分析

1、公司利润来源

报告期内，公司毛利构成情况如下：

■

报告期内，公司营业毛利主要来自主营业务，主营业务毛利占营业毛利99%以上。

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务毛利主要来自含乳饮料，含乳饮料产品毛利对公司主营业务毛利的贡献度均在98%以上，含乳饮料产品为公司主要的利润来源。

2、毛利率分析

（1）公司综合毛利率分析

报告期内，公司的毛利率情况如下所示：

■

报告期各期，公司综合毛利率分别为37.18%、35.88%和32.47%，公司主营业务毛利率分别为37.30%、35.79%和32.35%，由于公司营业毛利主要来自主营业务，因此综合毛利率波动主要受主营业务毛利率变化的影响。

（2）主营业务毛利率分析

①主营业务毛利率情况

报告期内，公司按产品类型划分的毛利率情况如下：

单位：%

■

报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.30%、35.79%和32.35%。

②主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务产品单价、销售数量情况如下：

■

2021年主营业务毛利率较2020年度降低了1.51个百分点，主要系主要原材料奶粉、聚乙烯等价格出现不同程度的上涨，导致公司2021年主营业务产品单位成本较上年增加了109.07元/吨，上涨幅度为3.42%。

2022年主营业务毛利率较2021年度降低了3.44个百分点，主要系产品平均成本变动带来的影响超过产品平均销售单价变动带来的收益所致。一方面受不利外部环境和通货膨胀影响，奶粉在2021年开始持续上涨并在2022年初达到近十年价格高位，另一方面，公司增加生产基地布局，短期内产能利用率下滑导致单位制造费用增加，两者一并导致2022年主营业务产品单位成本较上年增加287.63元/吨，上涨幅度为8.72%。为应对主要原材料、包材、运输、能源等成本持续上涨的不利影响，公司在2022年7月开始对主要产品的出厂价格进行上调，预计未来毛利率将有所好转。

③综合毛利率与同行业对比情况

报告期内，公司与可比上市公司毛利率指标如下：

单位：%

■

注：可比上市公司财务数据来源于wind

报告期内，公司毛利率略高于同行业可比上市公司，整体而言，公司综合毛利率变动趋势与同行业综合毛利率平均值变动趋势一致。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

■

1、销售费用

报告期内，公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司销售费用金额分别为10,053.16万元、16,696.64万元和17,452.79万元，占营业收入的比例分别为9.24%、11.36%和12.43%，与业务规模相匹配。公司销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费、运杂装卸费，合计分别占当期销售费用的74.10%、77.27%和81.96%。

2021年度，销售费用较上年增加6,643.49万元，主要系公司为进一步增加品牌知名度，加大了在央视、高铁站等媒体渠道的费用投入，广告宣传费有所增加。同时销售队伍扩张以及薪酬激励水平提高等因素，职工薪酬支出增加。

2022年度，销售费用较上年增加756.15万元，主要系公司进一步增加高铁站等渠道的广告宣传费用投入，导致广告宣传费增加1,933.49万元。

报告期内，公司与可比上市公司销售费用率指标如下：

单位：%

■

注：可比上市公司财务数据来源于wind

报告期内，公司销售费用率低于可比上市公司均值，主要系销售渠道、定价体系、营销策略、产品特性等因素导致广告宣传费等市场推广费用占营业收入比例较低所致。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司管理费用金额分别为4,260.16万元、6,053.98万元和5,811.26万元，占营业收入的比例分别为3.92%、4.12%和4.14%，报告期内公司管理费用支出与公司管理模式、资产规模、业务状况相匹配。

报告期内管理费用主要为职工薪酬、折旧和摊销、开办费、办公费和聘请中介机构费用等。2021年度，管理费用较上年增加1,793.82万元，主要系公司多个生产基地实现投产，管理人员薪酬持续增加，在建工程完工转入固定资产开始计提折旧等因素所致。

报告期内，公司与可比上市公司管理费用率指标如下：

单位：%

■

注：可比上市公司财务数据来源于wind

报告期内，公司管理费用率与可比公司平均比率基本一致，不存在显著差异。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司研发费用金额分别为941.54万元、1,415.40万元和1,542.44万元，占营业收入的比例分别为0.87%、0.96%和1.10%。报告期内，公司为实现产品技术不断升级而保持一定的研发投入，整体与公司业务规模相匹配。

报告期内，公司与可比上市公司研发费用率指标如下：

单位：%

■

注：可比上市公司财务数据来源于wind

报告期内，随着公司研发投入的加大，研发费用率略高于可比上市公司平均水平。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司财务费用分别为21.91万元、-2,680.58万元和-2,492.85万元。2021年度公司首次公开发行上市成功后募集资金到位，导致当年利息收入显著增加。

（五）其他项目分析

报告期内，公司税金及附加、减值损失、其他收益、投资收益等利润表其他重要项目的情况如下所示：

1、税金及附加

单位：万元

■

报告期内，公司税金及附加金额分别为878.94万元、1,390.72万元和1,357.62万元。税金及附加主要内容为城市维护建设税、教育费附加、房产税以及地方教育费附加，报告期内未发生重大变化。

2、减值损失

报告期内，公司减值损失情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司减值损失金额分别为2.03万元、28.06万元和9.30万元，公司信用减值损失为其他应收款坏账损失，资产减值损失系部分设备报废产生的减值损失，报告期内公司减值损失金额较小。

3、其他收益与投资收益

报告期内，公司其他收益与投资收益情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司其他收益金额分别为3,581.08万元、4,088.38万元和5,837.57万元，主要为政府补助及递延收益摊销。投资收益金额分别为21.52万元、143.96万元和152.33万元，主要为持有理财产品收益。

4、营业外收支

报告期内，公司营业外收入及营业外支出情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业外收入金额分别为223.31万元、144.33万元和355.29万元，主要由与收益相关的政府补助构成，营业外支出金额分别为245.16万元、388.71万元和270.38万元，主要为公司的慈善捐赠支出、工伤赔付以及部分设备报废支出。

5、公允价值变动损益

报告期内，公司公允价值变动损益为0万元、0万元和52.40万元，主要为交易性金融资产变动产生的收益。

6、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司所得税费用金额分别为6,256.03万元、7,566.41万元和5,945.60万元，与公司利润规模相匹配。

（六）非经常性损益

1、非经常性损益构成

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

2、非经常性损益对经营成果的影响

单位：万元

■

报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为1,625.40万元、1,910.43万元和3,349.87万元。公司非经常性损益主要为政府补助、投资取得的投资收益，2022年度，归属于母公司股东的非经常性损益净额较上年增加1,439.44万元，主要系当年政府补助金额增加1,695.65万元所致。

八、现金流量分析

报告期内，公司现金流量总体情况如下：

单位：万元

■

（一）经营活动产生现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,704.08万元、21,948.60万元和25,952.22万元。公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，而经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金，以及支付的各项税费构成。

2、公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配性分析

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为123,802.71万元、167,781.65万元和155,787.29万元，销售收现率分别为113.83%、114.16%和111.00%。公司采用预收款的销售结算模式，且客户信用状况良好，销售收现率整体保持较高水平。

3、公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额分别为29,704.08万元、21,948.60万元和25,952.22万元，公司销售获取现金能力较强，为公司提供了充足的经营性现金流。公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值分别为1.38、0.84和1.17，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系存货、经营性应收项目和经营性应付项目余额波动所致。

（二）投资活动产生现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,871.72万元、-48,742.09万元和-20,901.82万元。公司投资活动现金流入主要系理财产品赎回及其收益、大额存单到期赎回，投资活动现金流出主要系购建房屋、设备的资金支出，以及购买大额存单以及理财产品支付的现金。

报告期内，随着公司经营规模快速增长，公司增加了自有生产基地的布局和投资，同时为提高资金使用效率、增加现金资产收益，公司购买相关低风险、短期理财产品和大额存单。

（三）筹资活动产生现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,284.53万元、58,695.08万元和-2,519.08万元。公司筹资活动现金流入项目主要系取得银行借款、吸收权益性投资、收到质押存单和票据保证金；筹资活动现金流出项目主要为偿还银行借款本金及利息、分配股利所支付的现金。

2020年度，公司筹资活动产生的现金流入净额为1,284.53万元，主要系生产经营及生产基地建设需要，相应增加借款规模所致。2021年度，公司筹资活动产生的现金流入净额为58,695.08万元，主要系当年公司成功上市，获取首发募集资金。2022年，公司筹资活动产生的现金流出净额为-2,519.08万元，主要系偿还债务支出和分配股利、利润或偿付利息支出大于借款流入资金。

九、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为16,482.20万元、30,381.19万元和19,093.06万元，报告期内，公司重大资本性支出主要是科创大楼、江西二期、龙游二期、云南李子园年产7万吨含乳饮料生产项目和鹤壁李子园年产10.4万吨含乳饮料生产项目。

（二）未来可预见的重大资本性支出

公司未来可预见的重大资本性支出计划主要是前次首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目以及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目，本次募集资金投资项目详见本募集说明书摘要之“第五节 本次募集资金运用”。

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司长期深耕于含乳饮料领域，专注于含乳饮料的研发、生产和销售，积累了强大的技术研发实力。

公司拥有科学严谨的研发体系，聘任高级工程师、行业专家和专业技术人员，建有省级技术研发中心、院士团队专家工作站、省级博士后科研工作站，并联合江南大学、浙江工商大学、浙江工业大学、长春大学等知名学府积极开展产品创新研究。公司与河北省食品检验研究院、浙江工商大学、中国标准化研究院等单位共同起草并发布了《生物产品中功能性微生物检测》（GB/T 34224-2017）国家标准；公司还起草发布了《限制商品过度包装要求一食品和化妆品》（GB 23350-2021）、《食品包装评价技术通则》（GB/T 40001-2021）、《食品包装选择及设计》（GB/T 39947-2021）等国家标准。

公司高度重视自主知识产权开发和保护工作。截至2022年12月31日，公司共有有效专利180项（其中发明专利14项，实用新型专利129项，外观设计专利37项）、注册商标218个、著作权38项。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至2022年12月31日，公司在研项目及研发进展情况如下：

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（三）保持持续技术创新的机制和安排

为了降低生产成本、提高生产质量、保证生产品质并积极研发广受市场欢迎的新产品，公司十分注重提高自身的创新能力，营造良好的创新氛围，具体措施如下：

1、建立完善的技术创新制度

为了能够吸引人才，留住人才，激发研发人员工作的积极性，充分发挥研发人员的技术特长，不断创新产品，公司特制定《技术人员薪资及考核激励方案》《新产品（项目）开发管理办法》等管理制度，规定了公司与创新人员之间的权利与义务、科技成果的归属、相关人员的奖励措施等，调动了员工参与科技创新、技术与工艺改进工作的积极性。

2、加强对外技术交流

公司积极开展与高校和科研机构的合作，以培养人才为目标，积极探讨产学研合作创新联盟建设与人才培养新模式和新举措，开展产品研发、工艺改进、技术优化、标准建立、成果转化等多方面的多层次和多形式合作。如公司与浙江工业大学、江南大学、长春大学、浙江工商大学等签订多个产学研合作协议，作为内部研发工作的补充。

3、注重人才队伍建设，建立研发人员绩效考核奖励制度

公司坚持“以人为本”的人才战略，加强对公司人才队伍的建设。为了能够吸引人才、留住人才，激发研究人员工作积极性，充分发挥研发人员的技术特长，不断创新产品，公司制定了技术中心的绩效考核制度。

4、重视技术保护，尊重知识产权

公司主要通过产学研合作结合自主独立研发的模式获取新产品技术。在产学研合作进程中，合作单位与公司明确知识产权目标、知识产权归属以及保密条款；在自主独立研发项目的过程中，公司通过商标注册、专利申请、版权登记等形式进行自我归属保护，防范侵犯他人知识产权或被他人侵犯知识产权。同时公司与主要技术人员签订的劳动合同中均有保密条款。

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至2022年12月31日，公司不存在对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生较大影响的重大担保、仲裁、诉讼。截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的或有事项和重大期后事项。

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”与补充公司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

本次发行完成后，本次募集资金投资项目将围绕公司现有主营业务展开，不会导致发行人业务发生变动，亦不产生业务整合计划。

本次发行完成后，公司的资产规模有所提高。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善，本次发行不涉及资产整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）为60,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目

1、项目概况

本项目实施主体为李子园。主要建设内容包括：（1）新增年产量8万吨的450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间；（2）改造现有老旧生产线，形成450ml规格含乳饮料产线2条、225ml规格含乳饮料产线1条的生产能力，改造后年产能为7万吨；（3）购置信息化软硬件，建设数字化工厂；（4）建设光伏屋顶及其他必要配套设施（电力、暖通工程及环保设施等）。

本项目建设期为3.5年，分2期进行建设。项目一期工程建设期为2年，一期工程建成投产后，即开始二期工程的建设，项目二期工程建设期为1.5年。

2、项目实施的必要性和经营前景

（1）有效提升生产供应能力，满足公司战略发展需求

公司自成立以来，一直致力于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶乳饮料”市场的优势地位。近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入和生活消费需求不断提高，公司订单持续攀升，现有产能和工艺设备已无法满足客户对产品的需求。

由于公司所在行业的生产经营具有一定的区域性，受产品重量较大、单价较低的特点影响，含乳饮料行业运输费用较高，运输半径有限。本次募投项目实施的地点金华生产基地辐射华东地区主要市场，近年来生产压力较大，产能利用率超过125%，产能瓶颈带来的限制日益凸显，亟需突破。通过本项目的实施，公司将在金华生产基地新建3条含乳饮料产线，并对现有3条含乳饮料产线进行技术改造，以提升产品产能。项目达产后将助力公司提高华东区域的生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。

（2）进一步降低生产成本，提高生产效率及产品品质

随着消费结构的升级，饮料行业对品质要求的提升，现代食品制造业对智能制造、绿色制造的需求日益增加。金华生产基地作为公司建成时间最早的生产基地，产线设备较为老旧，采用二次灭菌生产工艺能耗较高。为了保持公司在行业中的竞争地位，进一步提升乳饮料产品质量，降低生产成本，提高自动化水平，公司引进国际先进的乳饮料生产线，并对现有产线进行改造升级。在劳动力成本持续上升的背景下，自动化水平提升也有助于公司降低产品的单位成本。通过本项目的实施，公司将新建3条含乳饮料产线，并对现有3条产线进行技术改造。公司将引进自动送料系统、自动风送瓶系统、前处理自动化控制系统、全自动包装生产线等先进自动化硬件设施，进一步提升产线自动化水平。项目建设完成后，将有效降低人工成本，全面提升生产效率，实现节能减排，保证产品的品质。

（3）有利于提高精细化管理能力，提升公司竞争力

近年来，公司生产、销售规模的不断扩大，使得公司精细化管理愈发重要。高标准的生产车间将有助于公司全面提升管理水平，高标准的生产基地建设、先进的信息化管理体系的建立，也有利于进一步巩固公司的竞争优势，提升公司的竞争能力。通过本项目的实施，公司将引进车间生产看板系统及配套硬件设施，实现生产数据实时监控，对生产过程进行精细化管理；公司还将购置生产过程执行系统（MES）等软件系统，在现有基础上进一步优化公司信息化管理体系，提高各业务环节的信息沟通效率，满足各部门对于精准数据的要求，提高公司管理效率，建立数字化运营平台以及管理驾驶舱，加强公司精细化管理能力，提高公司对产品质量的管理能力。

3、项目实施的可行性和发行人的实施能力

（1）消费升级带来乳饮料行业市场机会

近年来，随着居民可支配收入水平持续提高，消费者对饮食健康的关注不断加强，口味、营养、健康、包装逐渐成为影响消费意愿的重要因素。乳饮料行业在消费升级的大背景下，因其营养、健康的特点催生出巨大的市场需求，同时，相较于一般饮料和乳制品，含乳饮料口味丰富、口感顺滑，深受年轻消费群体青睐，近年来消费需求显著增加。消费者消费升级，为本项目的实施带来了市场机会和坚实的市场基础。

（2）完善的市场营销网络保障产能顺利消化

公司采用以深耕重点核心市场并逐步辐射带动周边区域市场的“区域经销模式”，建立了完善的市场营销网络和市场服务体系。经过多年的开拓，公司已建立起覆盖全国大部分地区、营销渠道立体、稳定通畅的销售网络，公司产品得到广泛认可，有广泛的消费群体基础。公司完善的市场营销网络，为本项目的实施提供了稳定的销售渠道，保障新增产能的顺利消化。

（3）先进的产品质量管理体系保障项目质量

公司采购、生产、仓储、销售各环节，已形成较为完善的质量控制体系，实现了全方位的质量控制。公司建立了成熟的产品质量控制体系，拥有一批经验丰富的质检和品控人员，配备了先进、齐全的质量检测仪器，充分满足了消费者对食品饮料产品“营养、健康、安全”的质量诉求。基于质量管理、经营绩效方面取得成绩，公司先后荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、“浙江省商标品牌示范企业”、“浙江省科技型中小企业”、“浙江省AAA级守合同重信用企业”等荣誉和奖项。公司先进的产品质量管理体系，为本项目的实施提供了品质保障，有助于项目的顺利实施。

（4）专业的研发、生产制造和经营管理人才保障项目实施

公司始终重视人才培养和队伍建设，多年来持续通过自主培养和人才引进相结合的方式扩充人才队伍，建立了覆盖研发、生产、销售、管理等各领域的专业化程度高、综合素质强的人才团队。公司现有的人才队伍可以参与本次募投项目的建设、投产及销售，深厚的人才储备为本次项目的顺利实施提供了人力保障。

4、既有业务的发展概况，扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

（1）既有业务的发展概况

本项目主要产品为450ml和225ml规格的“甜牛奶乳饮料”系列含乳饮料，与发行人现有主要产品的种类和规格类似。报告期内，公司“甜牛奶乳饮料”系列含乳饮料产品销售收入占主营业务收入的比例为90%左右，为公司收入及利润的主要来源。

（2）扩大业务规模的必要性

①基于未来含乳饮料市场需求，本次融资建设将进一步提升公司市场响应能力，巩固行业地位

中国含乳饮料市场历经近10年的快速增长阶段，根据头豹研究院数据统计，2017年至2021年含乳饮料行业市场规模年均复合增长率达7.41%，2021年市场规模达到了1,237.5亿元。随着人们消费水平提高以及对口味型饮料的需求增长，预计2021年至2026年含乳饮料行业将保持5.4%的年均复合增长率，2026年市场规模预计可达1,612.3亿元，未来含乳饮料市场需求不断增加。

2017年至2026年中国含乳饮料行业及细分赛道市场规模（单位：亿元）

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数据来源：头豹研究院

发行人所处的中性含乳饮料行业的行业集中度较低，提升趋势明显。根据头豹研究院数据统计，2019年、2020年和2021年，中性含乳饮料市场业务规模前五名的公司所占的市场份额分别为20.95%、22.65%和25.22%，年均复合增长率为9.7%。发行人作为细分行业龙头，头部效益明显，未来市场占有率将有望进一步提升。

未来含乳饮料产品的市场需求持续增加，且行业集中度有进一步提升的趋势，发行人作为行业龙头企业，未来产品前景良好。随着IPO募投项目及本次募投项目的实施，公司将进一步提高自有产能，提升市场响应能力，以应对不断增长的市场需求，巩固细分行业龙头地位。

②本次融资建设能有效缓解金华生产基地产能瓶颈，提升生产供应能力，满足公司战略发展需求

公司自成立以来，一直致力于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶乳饮料”市场的优势地位。近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入和生活消费需求不断提高，公司订单持续攀升，现有产能和设备已无法满足客户对产品的需求。

由于发行人所在行业的生产经营具有一定的区域性，受产品重量较大、单价较低的特点影响，含乳饮料行业运输费用较高，运输半径有限。本次募投项目实施的地点金华生产基地的产能主要供应成熟的华东区域市场。金华生产基地近年来生产压力较大，报告期内，产能利用率超过125%，产能瓶颈带来的限制日益凸显，亟需突破。通过本次募投项目的实施，公司将在金华生产基地新建3条含乳饮料产线，并对现有3条含乳饮料产线进行技术改造，以提升产品产能。项目达产后将助力公司提高在华东区域的生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。

（3）新增产能规模的合理性

根据头豹研究院数据统计，2026年，中性含乳饮料市场规模将达到167.6亿元，相比2021年新增40.4亿元，远高于发行人本次募投项目新增产能所对应的销售收入，发行人新增产能规模合理。

5、项目投资概算

本项目投资总额为48,557.00万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：其他工程费用为发行人购买募投项目所需的部分土地的费用

6、资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为60,000.00万元，拟全部使用募集资金投入。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

7、项目经济效益预测的假设条件及主要计算过程

本项目项目静态投资回收期为7.27年（含建设期，税后），内部收益率为20.37%（税后），具体预测情况如下：

（1）营业收入预测

本项目的营业收入系根据产品销售价格乘以当年预计销量进行测算，其中产品销售价格是在发行人2019年至2021年的含乳饮料销售平均单价的基础上，考虑了2022年7月的调价计算所得，定价为5,400.00元/吨。

当年预计销量取自当年产能。项目以12年计算期为基础进行测算，计算期第3年投入的新建产线达到生产负荷的50%，第4年达到生产负荷的80%，第5年满负荷；计算期第4年年中完成原有产线的技改，当年达到生产负荷的25%，第5年达到生产负荷的80%，第6年满负荷。本项目产能释放及收入增长情况如下表：

单位：万元

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（2）营业成本及费用预测

本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用（包括折旧及摊销和其他制造费用）、委外加工费和运输费等；营业费用包括销售费用、管理费用、研发费用。其中：

①直接材料

报告期内，发行人主要原材料奶粉价格呈现上涨趋势。考虑到原材料未来价格继续上涨的风险，谨慎起见，直接材料按照发行人2019年度至2021年度直接材料占营业收入比重最高的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。

②直接人工

根据项目新增人员数量及当地人员薪酬水平，并按照每年增长5%测算项目的直接人工。本项目第1年的人均薪酬按照2021年金华市的人均工资和人均社保进行测算，与公司2021年的平均薪酬水平相比不存在重大差异。

③制造费用

制造费用包括折旧及摊销和其他制造费用。

本项目产生的折旧和摊销中，房屋建筑物按直线法分20年折旧，残值率按5%计取；机器设备按直线法分10年折旧，残值率按5%计取；软件按5年摊销；土地费用按50年摊销。上述折旧和摊销政策与公司现行会计政策不存在重大差异。

其他制造费用主要包括采购能源、动力等。考虑到能源、动力未来价格上涨的风险，谨慎起见，其他制造费用按照发行人2019年度至2021年度其他制造费用占营业收入比重最高的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。

④委外加工费

报告期内，随着发行人各生产基地的逐步投产，发行人的委外加工费逐年下降，且未来发行人有进一步降低委外加工的趋势。因此，本项目的委外加工费按照发行人2019年至2021年委外加工费占营业收入比重最低的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。

⑤运输费

考虑到未来运输成本上涨的风险，谨慎起见，运输费按照发行人2019年至2021年运输费占营业收入比重最高的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。

⑥营业费用

考虑到发行人未来将保持在营销方面的较高投入，营业费用中，销售费用和管理费用均按发行人2019年至2021年销售费用率和管理费用率最高的一年的比率乘以项目未来预计收入测算得出。研发费用参考预测时点前一年度即2021年的研发费用率乘以项目未来预计收入测算得出。

（3）募投项目的效益预测结果

按照上述假设，本次募投项目的效益预测如下：

单位：万元

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注：因工资保持每年5%的上涨幅度，故直接人工每年递增，第6年至第12年的主营业务成本、毛利、利润总额、所得税费用、净利润、毛利率、净利润率为平均数

综上，本次募投项目的效益测算基于谨慎的原则预测原材料价格的未来波动，以及公司未来在销售渠道方面的进一步投入等因素，选取成本费用参数时取值均为较高值。本次募投项目效益测算谨慎、合理。

8、预计实施时间及整体进度安排

本项目建设期共计3.5年，分2期进行建设；以项目开始建设的时点为T，项目一期工程从T+1年年初开始建设，至T+2年年末结束，并于T+3年年初开始投产；一期工程建成投产后，即开始二期工程的建设。项目二期工程从T+3年年初开始建设，至T+4年上半年结束，并于T+4年下半年开始投产。为使工程项目早日投产，项目实施的各个阶段将交叉进行。工程实施进度安排如下：

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9、项目的实施准备和进展情况

（1）项目的实施准备

本项目已于2022年11月16日在金华市金东区发展和改革局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2210-330703-04-01-550077）。

本项目已于2022年12月2日取得金华市生态环境局出具的“金环建金[2022]29号”环评审查意见。

本项目选址于浙江省金华市金东区曹宅镇。公司已取得该项目用地的土地使用权（浙（2021）金华市不动产权第0011678号和浙（2023）金华市不动产权第0004551号），项目用地符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险。

（2）项目的进展情况

截至本募集说明书签署日，该项目尚未开工建设。

10、新增同业竞争、关联交易情况

本次募集资金投资项目的实施不涉及新业务和新产品，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会导致新增关联交易。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中的11,443.00万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的19.07%。

2、本次补充流动资金的原因

（1）现有业务持续发展，需要相应营运资金的支持

近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势。2018年度至2021年度，公司主营业务收入分别为78,591.00万元、97,269.65万元、107,811.42万元和146,477.75万元，年复合增长率为23.06%。随着下游行业的持续发展以及公司募集资金投资项目的实施，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，公司主营业务经营所需的流动资金需求将持续增加，公司亟需补充与业务规模相适应的流动资金以支持业务快速发展的需要。此外，公司还面临着奶粉等主要原辅料价格波动的风险，充裕的现金有助于公司在原材料采购价格上获得优势，公司能够根据原料价格波动趋势通过择机扩大采购量等方式降低采购成本。因此，随着公司未来经营规模和营业收入的不断增长，公司面临着一定的营运资金压力。

（2）为公司推进业务战略布局提供资金保障

公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的研发、生产、销售等方面的优化，实现了主营业务的快速发展。未来，公司将继续加大资源投入，推进各项业务的战略布局，不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。本次募集资金用于补充流动资金将为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。

（3）提高公司抗风险能力

公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险能力。此外，当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

（4）公司现有可自由支配的货币资金已有未来使用安排

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为84,572.97万元，其中：使用受到限制的其他货币资金余额为80.00万元，为保函保证金和天猫旗舰店保证金；可自由支配的货币资金余额为66,492.97万元。此外，公司大额存单余额流动性可变现较强，视同可支配货币资金。截至2022年12月31日，公司大额存单余额为29,321.67万元，其中：使用受到限制的大额存单余额为18,000.00万元，均用于票据质押；可自由支配的大额存单余额为11,321.67万元。因此，实际可供公司自由支配的货币资金（包含大额存单）余额为66,492.97万元。具体情况如下：

单位：万元

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为保证公司生产经营的稳定性和可持续性，公司需要预留一定货币资金以满足日常经营性现金支出，现有固定资产投资项目的投入，应对外界重大不利变化下短期负债需要集中偿还的风险，以及维持稳定的股东回报。具体如下：

①预留经营性现金支出

报告期内，公司经营活动现金流出小计分别为99,158.44万元、160,421.06万元和140,673.97万元。报告期内，公司业务规模不断扩大，为支持快速增长的业务规模，保障必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额，以用于日常经营支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。

②固定资产投资项目

根据在建工程建设进度及规划，未来一年，除本次拟实施的募投建设项目外，发行人的主要固定资产投资计划支出情况如下：

单位：万元

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注：预计后续支出=根据实际需求确定的项目投资预算总额-截至2022年12月31日已使用金额

未来一年内发行人主要固定资产预计投资额较大，为58,035.70万元。

③为偿还短期负债预留现金

截至2022年12月31日，公司合并口径下的短期借款余额为7,500.00万元，一年内到期的非流动负债42.85万元，合计7,542.85万元。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留现金。

④稳定的股东回报

报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，继续与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。

发行人2023年4月25日召开的第三届第五次董事会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，预计将派发9,102.24万元现金红利。

⑤消费行业需要持续进行营销网络建设和广告宣传推广投入

为保证公司的竞争力和市场地位，随着公司全国化布局的推进，公司未来一年内将预留约一定的资金用于营销渠道建设、广告投放、品牌推广等方面的市场拓展活动。

综上，公司现有可自由支配的货币资金基本已有未来使用安排，随着公司未来生产经营规模的扩大，公司所需的营运资金也将进一步增加，本次补充流动资金具有合理性。

3、本次补充流动资金规模的合理性

2020年、2021年和2022年，公司主营业务收入分别为107,811.42万元、146,477.75万元和139,803.94万元，主营业务保持稳定增长趋势。随着下游市场需求的持续释放，公司的经营规模预计将进一步扩大，经营业务增长所需的资金需求也将相应加大，具体如下：

公司补充流动资金的测算依据和测算过程如下：

（1）测算依据

发行人根据业务规模、业务增长及资产构成情况采用销售百分比法预测2023年至2025年营运资金的需求，销售百分比法假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计的营业收入和基期的资产负债结构预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求。

（2）相关假设

预测期内发行人的经营性流动资产由应收票据、应收账款、预付账款、存货和其他流动资产构成；经营性流动负债由应付票据、应付账款、预收账款、合同负债和应交税费构成。

以2022年度审计报告的财务数据为基础，预测期内上述各项经营性流动资产和流动负债占营业收入比例与2022年12月31日数据占当期营业收入的比例保持一致。

公司2018年至2021年主营业务收入复合增长率为23.06%。鉴于2022年公司业绩受不利外部环境影响严重，营业收入较上年有所下滑，随着外部环境的好转，预计未来不利外部环境对于消费市场的制约因素将逐步消除，消费需求复苏弹性较大，预计公司2023年将实现较大增长。同时随着广告投入及营销团队扩充的成果显现，未来业绩发展将趋于正常，稳步提升。根据公司未来发展规划及谨慎性原则，2023年至2025年营业收入的增长率分别按照40.00%、23.06%和23.06%测算。

（3）主要计算公式

经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产

经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债+应交税费

各预测期营运资金需求=各预测期经营性流动资产－各预测期经营性流动负债

预测期营运资金缺口=预测当期营运资金需求－上期营运资金需求

预测期营运资金缺口合计=各预测期营运资金缺口之和

（4）测算过程及结果

根据测算，公司未来三年内营运资金缺口将达到12,372.51万元，具体如下：

单位：万元

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注1：上述假设性测算仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对2023年至2025年及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测和业绩承诺

注2：本表中的应付票据和应付账款已扣除应付长期资产购置款项

根据上表所示，公司2023年至2025年预计营运资金缺口合计12,372.51万元，本次拟补充流动资金金额为11,443.00万元，补流规模具有合理性。

综上所述，本次发行可转债募集资金拟使用11,443.00万元募集资金用于补充流动资金综合考虑了公司经营情况、业务规模、业务增长情况、资产构成情况、资金占用情况、现金流状况、资金未来使用安排等因素，具有合理原因且整体规模适当。

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司本次募集资金投资项目包括“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”和补充流动资金，建成达产后的主要产品为含乳饮料产品，与发行人现有主要产品一致，符合发行人的业务发展方向和发展战略，均投向发行人主业。本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

四、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，生产效率和管理效率得到提升，经营规模和市场份额进一步扩大，生产能力和资金实力都将显著提高。本次募投项目的实施是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：

1、本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增加，资金实力得到有效补充，资产负债率也会有所增长。未来可转债持有人在转股期内逐渐实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步优化。

2、本次募投项目的实施将进一步提升公司的盈利水平。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。项目建成投产后，公司盈利能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将进一步提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善。

3、本次募集资金到位将使公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

五、可行性分析结论

本次向不特定对象发行可转债，是公司提升核心竞争力、加强精细化管理、增强盈利能力的重要举措。本次募集资金投资项目的用途合理、可行，符合国家的相关产业政策和法律法规，具有良好的可行性，募集资金投资项目效益稳定良好。通过本次募投项目的实施，公司的发展战略得以有效实施，主营业务将得到有效深化，行业优势进一步加强，从长远来看有利于公司的可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力。

综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报告及审计报告

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告

3、法律意见书和律师工作报告

4、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告

5、资信评级机构出具的资信评级报告

6、中国证监会对本次发行予以注册的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：浙江李子园食品股份有限公司

办公地址：浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园

联系人：程伟忠

电话：0579-82881528

传真：0579-82888750

（二）保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

联系人：盛佳玉、邵荻帆

电话：021-23153888

传真：021-23153500

投资者亦可在公司指定信息披露网站查阅本募集说明书全文。

浙江李子园食品股份有限公司

2023年6月16日