(上接89版)

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2022年末，标的公司预计负债涉及的诉讼赔偿主要为标的公司日常经营活动产生的买卖合同纠纷及招标投标买卖合同纠纷等产生的违约金、资金占用费及诉讼费等。按照《企业会计准则第13号一一或有事项》相关规定，标的公司根据涉及案件的进展情况及胜诉可能性进行综合判断并进行合理估计，确认2022年计提诉讼费5.00万元，违约金277.89万元，合计计提282.89万元。

对于上述诉讼情况，标的公司预计负债计提充分合理，不存在重大诉讼或仲裁事项。

（三）销售返利

为了加强客户合作、促进产品销售，标的公司与部分客户通过协商约定一定期间作为销售返利的结算期间，并设定销售目标，累计实现销售目标后按约定给予相应的优惠，属行业惯例。

2021年末，标的公司销售返利形成的预计负债为1,259.34万元，主要是在标的公司为了扩大市场、促进产品销售，按合同约定产生的返利情况较多所致；2022年末，标的公司销售返利形成的预计负债大幅降低主要是因为原材料的涨价进一步压缩荣盛盟固利的利润空间，销售返利减少。

二、是否存在重大诉讼或仲裁事项，相关风险提示是否充分

截至2022年末，标的公司存在未决诉讼和仲裁，但不存在对标的公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。标的公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策相应进行了预计负债的计提。

公司已在本次交易预案“第七节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险/（七）标的公司诉讼仲裁风险”做出如下补充风险提示：

“截至2022年末，标的公司存在未决诉讼和仲裁，但不存在对标的公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。标的公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策相应进行了预计负债的计提。但上述诉讼主审机关尚未作出最终判决或裁定，标的公司最终需要承担的赔偿金额可能超过预期，且不排除在未来经营过程中，标的公司因同类或其他情形而引发其他诉讼、仲裁或法律纠纷，进而对标的公司的经营造成一定程度负面影响的可能，标的公司存在诉讼仲裁风险。”

7.盟固利2022年末货币资金期末余额为4,291.79万元，短期借款4,700.00万元、应付票据3,226.80万元、应付账款96,666.03万元、其他应付款27,462.49万元。请结合上述货币资金情况、现金流情况、债务期限结构等，说明是否存在债务违约等流动性风险。

回复：

一、货币资金及现金流情况

单位：万元

■

2021年末、2022年末，标的公司货币资金分别为3,435.60万元和4,291.79万元。2022年末，标的公司货币资金余额较2021年木同比增长24.92%，主要原因系：（1）当年收入较2021年度同比增长大幅增加45.75%，收回应收账款以及预收客户货款持续增加；（2）受益于国家增值税留抵退税政策，标的公司2022年收到大额的留抵退税款项也使得货币资金有所增加。

2022年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要原因系：（1）2022年为新能源车补贴的最后一年，各家车厂均在发力拓展市场扩大销量，动力电池需求增加；（2）随着上游原材料价格持续上涨，下游客户积极预付账款锁定订单价格，标的公司销售订单持续增加，加之标的公司加大力度催收客户前期应收账款导致销售商品、提供劳务收到的现金增加，本期经营现金流较前期有所改善。

二、债务期限结构

从债务期限结构来看，标的公司的短期债务主要为应收账款保理所形成，随着应收账款到期，该部分短期债务会逐步减少；应付票据主要为标的公司开具的未到期商业承兑汇票；应付账款主要为标的公司经营相关的工程款、设备款以及材料款等款项。

截至2022年末，标的公司的其他应付款主要是跟在天津市宝坻区政府就标的公司在天津宝坻工业园区设立子公司生产锂电池和相关配套产品所给与的扶持资金款项。目前由于标的公司尚需与天津市宝坻区政府就相关扶持政策的细节进行进一步约定，出于谨慎性原则，标的公司暂未就上述扶持资金确认政府补助相关的递延收益，在与当地政府的协议签署完成后，标的公司将根据会计准则做相应的调整。

三、补充风险提示

公司已在本次交易预案“第七节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险/（八）标的公司债务违约及流动性不足风险”做出如下补充风险提示：

“截至2022年末，标的公司不存在银行借款、商业保理以及融资租赁等债务违约情况，公司目前正在积极与金融机构接洽拓宽融资渠道，补充公司营运资金水平。2021年末和2022年末，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27,938.99万元和9,199.35万元，实现由负转正。但若未来标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，不能确保营运资金运用的合理性和安全性，将导致流动资金周转困难，甚至出现债务违约情形，进而给标的公司经营带来不利影响，标的公司存在债务违约及流动性不足的风险。”

综上所述，标的公司仍目前面临一定的流动性压力，对此标的公司制定了相关措施和债务偿还方案，但标的公司具备足够债务偿付能力，截至2022年末不存在债务违约情形。公司已在本次发行预案补充披露了关于标的公司债务违约及流动性不足的风险提示。

8.盟固利2022年末固定资产余额分别为152,767.69万元、占总资产的40.35%；在建工程期末余额为63,166.65万元，较期初增加10%。请你公司：

（1）说明固定资产的主要内容、用途、与主营业务的匹配性，并结合行业发展、产品供需、产能利用率等，说明相关资产是否存在减值的情形。

（2）说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程金额较高的原因及合理性，是否存在延期转固的情况。

回复：

一、说明固定资产的主要内容、用途、与主营业务的匹配性，并结合行业发展、产品供需、产能利用率等，说明相关资产是否存在减值的情形。

（一）标的公司固定资产的主要内容、用途、与主营业务的匹配性

2022年末，标的公司固定资产的分类情况如下：

单位：万元

■

标的公司固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，房屋建筑物主要是标的公司生产厂房、办公场所以及员工宿舍等，机器设备主要生产电芯、模组和电池包的生产设备。

（二）结合行业发展、产品供需、产能利用率等，说明相关资产是否存在减值的情形

标的公司所处行业发展、产品供需情况请参见“问题1”回复之“一/（二）/1、标的公司所处行业具有极其广阔的市场空间”。

2022年，标的公司的产能利用率为31.10%，主要是受标的公司流动资金紧张所致。随着标的公司提升生产经营精细化管理水平，控制成本费用开支，通过多种方式积极筹措资金，标的公司的产能利用率将有效提升。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

报告期各期末标的公司固定资产运行情况正常、良好，不存在减值迹象，不存在需计提减值的情形。

二、说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程金额较高的原因及合理性，是否存在延期转固的情况。

2022年末，标的公司在建工程的具体情况如下：

单位：万元

■

截至2022年末，标的公司在建工程主要为天津制造基地二期及三期项目、南京制造基地一期项目、天津软包扩产项目、天津一期柔性中试线改造项目等。

标的公司已按照会计准则的相关要求，结合在建工程项目的实际情况、工程施工进度，实际评估各产线、工程施工项目是否达到预定使用状态，并按会计准则的相关要求将达到预定可使用状态的在建工程转固，标的公司在建工程不存在延期转固的情况。

9.请详细说明标的公司与荣盛控股、中鸿凯盛之间是否存在担保事项、其他资金往来情况，如有，请详细说明，并说明收购完成后相关事项是否构成资金占用或违规担保，你公司拟采取的解决措施等。

回复：

一、标的公司与荣盛控股、中鸿凯盛之间是否存在担保事项

截至2022年12月31日，标的公司与中鸿凯盛之间不存在担保事项，与荣盛控股之间的担保事项情况如下：

单位：万元

■

2020年3月30日，荣盛控股与天津银行股份有限公司凌宾路支行（以下简称“天津银行凌宾路支行”）签订了编号为5152020001的《并购借款合同》。

2020年3月30日，标的公司子公司天津荣盛盟固利新能源科技有限公司（以下简称“天津盟固利”）作出股东决定，同意以天津盟固利名下的坐落于天津市宝坻区低碳工业区宝白公路与园二路西南交口处的土地及地上建筑物（不动产证书编号为津（2019）宝坻区不动产权第1112905号，工业用地面积294,941.1平方米，总建筑面积177,887.39平方米）为荣盛控股向天津银行凌宾路支行申请60,000万元贷款授信提供抵押担保。2020年3月31日，天津盟固利与天津银行凌宾路支行签订了编号为5152020001的《抵押合同》，以其财产为主合同项下天津银行凌宾路支行对荣盛控股依主合同所形成的债权提供抵押担保，担保的主债权为人民币60,000.00万元。

综上所述，标的公司已履行了相关的内部决策程序。针对标的公司子公司天津盟固利为荣盛控股提供的担保，将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前进行解除，上述事项不会导致交易完成后构成资金占用或违规担保。

二、标的公司与荣盛控股、中鸿凯盛之间的其他资金往来情况

截至2022年12月31日，标的公司与中鸿凯盛之间不存在资金往来余额，与荣盛控股往来款项余额情况如下：

单位：万元

■

上述标的公司与荣盛控股存在账面余额为1,047.35万元的其他应付款系荣盛控股向标的公司提供的借款本金及利息，不构成对标的资产的非经营性占用。

截至2022年12月31日，标的公司与中鸿凯盛之间不存在担保事项和资金往来余额，与荣盛控股之间相互存在担保，其中标的公司子公司天津盟固利为荣盛控股提供的担保将于上市公司董事会审议本次交易正式方案前进行解除，与荣盛控股之间的资金往来系荣盛控股向标的公司提供的借款本金及利息。本次收购完成后相关事项不构成资金占用或违规担保。

10.你公司本次发行股份购买资产事项尚未聘请独立财务顾问发表意见，请结合前述问题，就本次交易的重要不确定性因素做出充分说明和特别风险提示，并尽快聘任独立财务顾问就以上问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合前述问题，就本次交易的重要不确定性因素做出充分说明和特别风险提示

公司已在本次交易预案“第七节 风险因素”对本次交易所涉及的相关风险进行了充分提示，现再次就相关重点风险进行特别风险提示，具体情况如下：

（一）与本次交易相关的风险

1、交易审批与实施风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

（2）交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；

（3）深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（4）各方根据相关法律法规规定履行的备案及其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、本次交易可能暂停、终止或取消的风险

截至本预案公告日，标的公司的审计、评估尚未完成，本次交易方案尚需基于审计、评估结果，以及独立财务顾问和法律顾问的尽职调查结论最终确定，并经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过，并履行深交所审核通过、中国证监会注册等程序，本次交易从预案披露日至完成交易仍需要一定时间。

在上述各项工作过程中，交易各方商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而对本次交易产生影响；此外，在本次交易审核和注册过程中，监管机构的审核或注册要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。亦存在无法通过审核或注册同意而终止的可能。

此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。

本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

3、审计、评估等工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本回复引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

4、配套资金未足额募集的风险

公司本次交易拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，因此本次募集配套资金存在不能获得审核通过或同意注册，募集金额不足乃至募集失败的风险。若出现上述情况，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

5、业务整合及转型风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务将包括房地产开发业务和新能源电池制造业务，上市公司在确保目前存量房地产开发业务平稳有序交付的基础上，将全力推进新能源业务，实现业务转型升级。但由于标的公司涉及的新能源业务与上市公司原有的房地产开发业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然上市公司已就后续的整合管控进行了安排和规划，但上市公司能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的资产的竞争力、充分发挥整合效应、完成业务转型具有不确定性，本次交易存在业务整合及转型风险。

（二）标的公司经营相关的风险

1、宏观经济及产业政策风险

新能源汽车的需求量受新能源汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此标的公司的业务发展与新能源汽车产业的发展息息相关。当宏观经济处于上行阶段时，新能源汽车市场发展迅速，新能源汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，新能源汽车市场发展放缓，新能源汽车消费受阻。宏观经济的周期性波动会对新能源汽车消费市场产生重要影响，进而对标的公司的生产经营产生重要影响。

虽然近年新能源汽车的产销量保持了较为高速的增长，但是有关政府部门亦陆续出台了新能源汽车购置补贴退坡的相关政策文件。整体来看，近年新能源汽车购置补贴呈现平稳退坡的态势，且新能源汽车购置补贴政策已于2022年12月31 日终止。随着新能源汽车购置补贴终止，行业内整体降本需求进一步增加，成本将成为下游客户更加重要的考量因素。此外，购置补贴的终止或将引起新能源汽车企业上调相关车型的售价，该行为可能对市场需求造成一定的负面影响。

2、市场竞争加剧风险

近年来，随着国家政策对新能源汽车产业的支持以及下游需求的增长，大量资本涌入锂离子电池行业，同时陆续有上游资源类企业和下游新能源汽车企业向锂离子电池环节延伸，从而使得锂离子电池行业竞争加剧，乃至出现结构性产能过剩的局面。受大量资本涌入的影响，国内锂离子电池行业的企业众多，中小企业同质化竞争激烈，无序扩张扰乱了行业正常竞争秩序，一定程度上影响了整个产业的持续健康发展。如果荣盛盟固利不能在市场竞争中通过提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑的风险，提请广大投资者注意相关风险。

3、主要原材料价格波动风险

锂离子电池的原材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等。受大宗商品价格变动和市场供需关系等影响，标的公司原材料尤其是正极材料价格波动较大。如果原材料价格出现长期大幅波动，将会对标的公司的生产经营产生不利影响，进而影响标的公司的经营业绩。

4、技术进步与迭代风险

近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性、循环寿命等性能持续改进。但是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、富锂锰基、钠离子电池、氢燃料电池等。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而标的公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对标的公司的市场地位和持续经营能力产生不利影响。

5、部分标的资产存在质押的风险

截至本预案签署日，荣盛控股所持有的标的公司部分股份尚存在质押，其已承诺在公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。虽然荣盛控股已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。

如上述股权质押未及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，荣盛控股承诺自愿接受上市公司董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整，并将该等股份项下表决权无偿授予给上市公司，直至该等股份转让给上市公司为止。上述调整不会影响本次交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权，不会对本次收购形成实质性障碍，但可能导致本次交易发生重大调整。

此外，截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

6、标的公司持续亏损风险

2021年和2022年，标的公司净利润分别为-50,050.19万元和-49,360.05万元，持续亏损主要系营运资金不足导致产能未能充分释放，营业成本中折旧摊销产生的制造费用占比较高，期间费用支出较高所致。标的公司的生产经营情况与新能源汽车产业的景气程度密切相关。如果消费者对新能源汽车的认可度无法提高，可能导致新能源汽车的需求出现变化，进而影响新能源汽车整车厂商对动力电池的需求，从而对公司客户开拓产生不利影响或导致标的公司与上市公司整合效果不佳，均会对标的公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响，标的公司仍存在持续亏损的风险。

7、标的公司诉讼仲裁风险

截至2022年末，标的公司存在未决诉讼和仲裁，但不存在对标的公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。标的公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策相应进行了预计负债的计提。但上述诉讼主审机关尚未作出最终判决或裁定，标的公司最终需要承担的赔偿金额可能超过预期，且不排除在未来经营过程中，标的公司因同类或其他情形而引发其他诉讼、仲裁或法律纠纷，进而对标的公司的经营造成一定程度负面影响的可能，标的公司存在诉讼仲裁风险。

8、标的公司债务违约及流动性不足风险

截至2022年末，标的公司不存在银行借款、商业保理以及融资租赁等债务违约情况，公司目前正在积极与金融机构接洽拓宽融资渠道，补充公司营运资金水平。2021年末和2022年末，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27,938.99万元和9,199.35万元，实现由负转正。但若未来标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，标的公司无法及时补充流动资金和加快应收账款按时回款，不能确保营运资金运用的合理性和安全性，将导致流动资金周转困难，甚至出现债务违约情形，进而给标的公司经营带来不利影响，标的公司存在债务违约及流动性不足的风险。

二、尽快聘任独立财务顾问就以上问题进行核查并发表明确意见。

截至本回复公告日，本次交易涉及的审计、评估工作正在进行当中。由于本次交易筹划较为紧急，时间较短，公司尚未聘请独立财务顾问，公司将在披露重组报告书的同时，披露独立财务顾问对本问询函出具的专业核查意见。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年六月十六日