湖北九有投资股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露问询函的部分回复公告

证券代码：600462 证券简称：ST九有 编号：临2023-031

湖北九有投资股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露问询函的部分回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九有股份”）于2023年5月17日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖北九有投资股份有限公司2022年年度报告的信息披露问询函》 [上证公函（2023）0542号]（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司临2023-024号公告。公司收到《问询函》后高度重视，并积极组织相关人员就《问询函》所提及的问题逐项进行了认真分析及核查。截止本公告披露日，本次《问询函》中“问题（一）”所涉事项尚未完成，待完成后公司将及时回复并履行信息披露义务，有关问题（一）回复再延期5个交易日。公司现将《问询函》中的问题（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）回复内容公告如下：

一、关于公司经营情况

（二）年报显示，公司2022年度应收账款期末余额14,608万元，相较上期期末增长158.24%，主要原因系客户回款结算流程受阻，导致收回的应收款较少所致。公司前五名客户销售额17,233.71万元，占年度销售总额56.27%。2022年度计提应收账款坏账准备156.13万元，根据本期披露的组合计提政策，6个月以内不计提，6个月-1年计提比例为5%，1-2年计提比例为10%，2-3年为20%，但公司2020年、2021年公司年报均未披露按组合计提坏账准备的情况及计提比例。请公司补充披露：1、结合近三年应收账款变动情况，核实并说明公司业务模式、信用政策是否发生变化，本期应收账款大幅增长的原因；2、前十名应收账款对象的情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况、减值计提情况等，是否为新增客户，是否与控股股东及其关联方具有关联关系；3、结合最近三年应收账款账龄结构、历史坏账比例、期后回款情况等，说明按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例是否保持一致，是否恰当、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、结合近三年应收账款变动情况，核实并说明公司业务模式、信用政策是否发生变化，本期应收账款大幅增长的原因；

1）2020年至2022年公司应收账款变动情况如下: 单位：万元

■

2）公司业务模式为：详见问题（一）、1

3）信用政策为：公关营销服务业务为从线上到线下的公关服务、线下的营销推广活动、数字营销、品牌咨询等。每个客户的结算方式各异，但共同点为主要以项目执行的结果来核定结算金额，账期通常在1年以内；互联网信息服务业务为公司将客户需要投放的广告通过供应商的互联网渠道发布传播，最终在电脑或移动设备上呈现，客户根据广告所实现的商业效果与公司进行结算，公司给予客户的信用期通常为 180 天，信誉良好的客户，适当放宽信用期限，但最长不超过一年。

综上公司业务模式及信用政策未发生改变。

公司2022年末应收账款余额较2021年增长147.46%，增幅较大，主要原因为：

一方面，公司2022年下半年收入增幅较高，使得年底应收账款余额增加。2022年度，公司下半年营业收入为19,339.63万元，较2021年同期增长63.07%，公司一般给予客户6个月账期，上述营销项目对应的应收账款处于正常账期中，收入增长提升了应收账款期末余额水平。

另一方面，由于2022年末至2023年初社会环境影响，使得客户办公受到影响，付款有所延迟，使得公司2022年末应收账款余额有所增加。

2、前十名应收账款对象的情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况、减值计提情况等，是否为新增客户，是否与控股股东及其关联方具有关联关系；

公司本年度前十名应收账款对象的情况如下： 单位：万元

■

注：相关客户的信息涉及商业秘密，公开可能影响客户与其客户的合作关系，故应客户要求相关单位名称未予披露。

公司客户与控股股东及其关联方均不存在关联关系。

3、结合最近三年应收账款账龄结构、历史坏账比例、期后回款情况等，说明按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例是否保持一致，是否恰当、合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1）公司近三年应收账款账龄结构及坏账计提比例情况如下： 单位：元

■

由上表可知，公司近三年按照单项计提坏账准备的计提比例为 100%，计提充分。近三年公司按账龄组合计提的坏账准备计提比例分别为 1.44%、1.00%、1.45%，计提比例变动不大，主要系公司应收账款账龄主要为0至6个月账期。

2）按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下： 单位：元

■

2022年12月31日，账龄组合计提坏账准备： 单位：元

■

2021年12月31日，账龄组合计提坏账准备： 单位：元

■

2020年12月31日，组合计提坏账准备： 单位：元

■

3）近三年应收账款期后回款状况如下： 单位：万元

■

注：2022年应收账款期后回款截止日期至2023年5月31日，2021年应收账款期后回款截止日期为2022年5月31日，2020年应收账款期后回款截止日期为2021年5月31日。

4）公司应收账款计提政策

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定应收账款组合的依据如下：

■

对于账龄组合，基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

■

预期信用减值损失率具体计算过程如下：

第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄 单位：元

■

第二步：计算迁徒率

■

第三步：确定本期的违约损失率

■

从2020 年至 2022 年账龄明细表看出公司1 年以上账龄应收账款虽然呈现逐年增长的趋势，但公司一直按照各期应收款项账龄参照迁徙率模型测算出对应的预期信用损失率，在充分考虑的前瞻性信息后确定的计提比例，并严格按照上述比例计提信用减值损失。

同时严格要求业务部门不断催收应收账款和采取必要的措施，把应收账款预期信用损失控制在一定比例范围。综上所述，公司应收款项坏账计提政策未发生变更，符合《企业会计准则》的相关规定，公司已按照制定的坏账计提政策充分、合理计提了坏账准备。

年审会计师核查程序及意见：

在2022年度财务报表审计过程中，我们已对上述事项进行了重点关注，在审计策略和审计计划中将应收账款及坏账准备识别为可能存在重大错报风险的领域，并执行了包括但不限于以下审计程序：了解、评估并测试与应收款项坏账准备相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内控控制的运行有效性；对于单项计提坏账准备的应收款项，选取样本复核管理层对预期信用损失进行评估的依据及合理性；对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，复核管理层对划分的组合以及预期信用损失率的合理性，并选取样本测试应收款项的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性；检查公司新增客户和销售变动较大的客户及其关联方的工商信息，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易；对客户进行函证，函证应收账款余额及发生额，并对重要客户进行访谈，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对；结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。

其中，应收账款期末账面金额15,242.89万元，发函金额13,611.70万元，发函比例为89.32%，回函金额12,239.71万元，回函比例80.31%，针对未回函部分在进一步核查后，执行了替代测试程序，其中一客户函证回函差额224.01万元，经进一步核查后可以确认。截至2023年5月31日应收账款期后回款10,231.99万元，占期末应收账款余额的67.14%。

经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处，未发现应收账款对应客户与公司存在关联关系，公司应收账款预期信用损失计提合理，恰当，未发现存在不符合《企业会计准则》的相关规定的情形。

（三）年报显示，公司2022年度公司前五名供应商采购额13,746.86万元，占年度采购总额53.03%，供应商集中度较高。2022年度应付账款期末余额7,756.63万元，相较上期期末增长152.41%，远高于本期营业成本增长率23.89%。此外，本期公司有息债务同比增长约100%，经营活动现金净流量持续三年为负数。请公司：1、结合近三年应付账款变动情况，说明公司采购、资金支付政策是否发生变动，本期应付账款大幅增长的原因及合理性，并补充披露上述应付款项的账龄情况；2、补充披露前十名供应商的具体名称及采购金额，列示公司本期针对上述对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额，是否与控股股东有关联关系；3、结合账龄情况及公司资产负债率、经营活动现金流情况，补充说明公司未来是否面临较大资金压力；4、结合本期应收账款、应付账款大幅增长，以及毛利率下滑等情况，说明公司相关收入确认是否审慎，是否存在提前确认收入的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、结合近三年应付账款变动情况，说明公司采购、资金支付政策是否发生变动，本期应付账款大幅增长的原因及合理性，并补充披露上述应付款项的账龄情况；

1）近三年应付账款变动及账龄情况 单位：元

■

近三年各期末公司应付账款分别为39,446,431.43元、30,730,111.82元、77,566,341.83元和截至2023年3月31日应付账款余额为54,014,600.29元，占各期末负债总额的比例分别为13.13%、9.89%、18.83%和13.78%。公司应付账款主要为应付营销策划项目服务费和互联网广告媒体流量采购款。

公司公关营销服务在宣传推广项目执行完毕后与供应商结算服务费，因此报告期各期末，公司公关营销服务业务应付款项金额较高，在各期末基本稳定。

2022年末，公司应付账款金额较大，主要系公司互联网广告服务应付渠道商媒体流量采购款增加所致。互联网广告服务需要公司预先支付款项锁定媒体流量，进而按照广告主或其代理商的营销推广目标组建流量矩阵，提供线上广告服务。报告期内受市场环境影响，公司互联网广告服务收入快速增长，为把握“互联网+广告”业务带来的发展机遇，降低公司流动资金不足带来的影响，公司与线上媒体渠道商协商，在2022年下半年就公司采购媒体流量给予一定账期，在此期间，公司可以采取先获取流量后支付款项的方式进行采购。

报告期各期末，公司按主营业务类别划分应付账款情况如下： 单位：万元

■

从上表可见，2022年12月31日公司互联网广告服务业务应付账款金额大幅增加，2023年3月31日该类业务应付账款金额显著下降，主要原因为公司先获取流量后支付采购款系与渠道商达成的短期交易行为，互联网广告业务仍以预付款方式锁定流量资源。

综上，公司报告期应付账款期末余额同比大幅增长具有合理性，且公司与供应商建立了良好的合作关系，积极履行合同约定，及时支付供应商货款，不存在逾期支付情形。

2、补充披露前十名供应商的具体名称及采购金额，列示公司本期针对上述对象的应付账款新增额、偿付额及期末余额，是否与控股股东有关联关系；

公司本期前十名供应商具体情况如下： 单位：万元

■

注：相关供应商的信息涉及商业秘密，公开可能影响供应商与其其他客户的合作关系，故应供应商要求相关单位名称未予披露。

公司上述供应商与公司、公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

3、结合账龄情况及公司资产负债率、经营活动现金流情况，补充说明公司未来是否面临较大资金偿付压力；

2022年12月31日公司应付账款金额为77,566,341.83元（1年以内70,106,047.52元、1年以上7,460,294.31元），期后付款金额52,881,538.76元，2023年3月31日公司应付账款金额为54,014,600.29元；2022年12月31日资产负债率为95.12%，2023年3月31日资产负债率为94.23%；2022年度经营活动产生的现金流量净额为-33,240,757.03元，2023年1-3月份经营活动产生的现金流量净额为8,896,162.21元。

虽然公司相关状况正逐步好转，但受公司为润泰供应链担保而承担的担保损失影响，公司仍面临较大资金偿付压力。

目前公司正在筹划向特定对象发行股票事宜。在发行募集资金到位后，公司将严格按照披露的募集资金用途使用募集资金。公司及其实际控制人李明已经分别出具承诺，将在九有股份2022年度向特定对象发行股票经上交所审核通过和中国证监会同意注册后一个月内完成本次发行，并在募集资金到位后一个月内归还所欠担保债务款项。此举将会进一步优化公司资产负债结构，增加流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况偿债能力，提升公司的持续经营能力与抗风险能力，解决公司面临的资金偿付压力。

公司本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，上述审核事项能否取得证券监管机构批准、同意注册以及最终获得注册的时间存在不确定性。

4、结合本期应收账款、应付账款大幅增长，以及毛利率下滑等情况，说明公司相关收入确认是否审慎，是否存在提前确认收入的情况。

公司2022年度应收账款期末余额15,242.89万元，较上期期末增长147.46%；应付账款期末余额7,756.63万元，较上期期末增长152.41%；2022年度总体毛利率11.01%，较上期减少5.43个百分点。主要原因为22年第四季度受社会环境影响，公司相关业务受到重大影响，相关公关营销服务项目运行成本增加，客户回款流程受阻，导致应收账款大幅增加，公司资金短缺，无法及时支付供应商款项，从而造成应付账款大幅上涨。

2022年度，公司收入确认政策未发生变化，与前期一致。公司收入确认均双方确认后确认收入，具有双方盖章结算单等证据支撑，公司相关收入确认符合会计政策的规定，不存在提前确认收入的情形。

年审会计师核查程序及意见：

在2022年度财务报表审计过程中，我们针对上述事项执行了相应的审计程序，主要为：了解公司采购与付款的相关政策、采购与付款流程的内部控制；评价并测试公司与采购与付款相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；实施实质性分析程序，进一步核查应付账款变动的原因；获取应付账款明细表及相关服务合同台账，复核加计并与总账和明细账合计数核对是否相符，核实应付账款确认的完整性；获得主要的服务合同，并取得平台后台数据，结算单，决算单，查看采购发票并查看付款情况，复核应付账款发生的准确性；对主要供应商的采购额及期末余额进行函证，取得回函并进行核对；通过公开渠道查询和了解本期新增供应商背景信息，并对新增重要供应商进行访谈，对其与公司是否存在关联关系进行评估；检查资产负债表日前后确认的应付账款的合同、结算单、决算单、对账单等支持性文件，评价对应成本费用是否记录于恰当的会计期间；检查应付账款及对应成本的列报与披露是否恰当。

针对收入相关事项执行的审计程序详见问题（一）相关程序。

经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处，未发现公司供应商与控股股东存在关联关系的情形，相关收入的确认符合《企业会计准则》的规定，未发现提前确认收入的情形。

二、关于公司财务数据

（四）年报显示，公司2022年度存货期末余额为1,916.01万元，同比下降60.11%，主要系报告期内控股子公司北京汉诺睿雅公关顾问有限公司（以下简称汉诺睿雅）未结转的项目执行成本减少所致。本期存货主要以合同履约成本、短剧拍摄成本为主。公司本期合同负债155.18万元，同比大幅下降86.78%。请公司补充披露：1、结合相关业务开展，说明汉诺睿雅本期结转成本的具体情况；2、结合存货的价格变化、库龄、用途等因素，对比存货可变现净值及其账面价值，说明本期未计提存货跌价准备的原因及合理性，并进一步分析存货跌价准备计提是否充分；3、结合公司目前在手订单等情况，本期合同负债大幅下降的原因及合理性，并分析公司持续经营能力存在的不确定性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、结合相关业务开展，说明汉诺睿雅本期结转成本的具体情况；

汉诺睿雅公司业务主要分为公关传播业务和公关活动业务两大类。

对于公关传播业务，项目成本主要为媒体费用、撰稿人费用、影音制作、网页及小程序、其他；对于公关活动业务，项目成本主要为场地费、明星费用、促销员工资、舞美搭建、AV设备、摄影摄像、礼仪主持、物料采买租赁、包装印刷、运输费、其他。

汉诺睿雅公司按照实际发生的，与项目直接相关的支出列入存货归集，待项目完成决算后项目直接相关的支出由存货结转进成本。

2、结合存货的价格变化、库龄、用途等因素，对比存货可变现净值及其账面价值，说明本期未计提存货跌价准备的原因及合理性，并进一步分析存货跌价准备计提是否充分；

截至2022年末，公司存货账面余额为19,160,700.93元，报告期末公司存货账龄如下： 单位：元

■

账龄1年以内的合同履约成本，其中部分项目处于执行中的状态，剩余部分项目处于执行完毕，沟通决算中状态；账龄1-2年及2年以上的合同履约成本，项目处于执行完毕，因受社会环境影响未及时决算，正处于沟通决算中状态。公司预计可取得决算单，并收回对应项目款。且经测算，可变现净值大于账面价值，无减值迹象。

短剧拍摄成本是公司于2021年1月4日从轩霆（上海）影业投资有限公司购买的《盘龙》影视产业改编权，授权中广阳行使影视改编权、摄制权、发行权，摄制为电影、电视剧、网络电影、网络电视剧等内容和形式。且于2021年5月10日签订短剧《盘龙》摄制合同，拟制作该剧，目前《盘龙》已被改编为部分网络短片，已在网络平台上线播放，不存在减值迹象，故本期未计提存货跌价准备。

综上，我们认为本期未计提存货跌价准备是合理的，充分的。

3、结合公司目前在手订单等情况，本期合同负债大幅下降的原因及合理性，并分析公司持续经营能力存在的不确定性。

1）公关营销服务订单情况

由于大型广告公司具有资金、渠道、设计、技术、推广全方位优势，根据行业惯例，大型广告主一般会根据其年度广告投放预算和效果选择大型广告公司提供全案营销设计执行服务，并与大型广告公司签署年度意向性合同；同时，广告主根据具体项目发布招标信息，由中标广告公司参与项目推广服务。

公司作为中小型广告公司，在公关营销服务板块主要通过招投标方式取得客户项目订单。报告期内，公司与第一大客户伊利集团曾签署《线下推广公司年度合同》，但该合同仅为合作框架性协议，具体项目订单仍需通过招投标方式取得。公司在取得广告主项目订单后，提供线下产品、品牌推广和配套线上宣传服务，并在服务完成后与客户结算。因此，公司在公关营销服务板块不存在与客户事先签订长期订单并执行的情况。

公司公关营销服务主要大客户包括伊利集团、台铃电动车、北汽福田、TCL集团、海信集团、吉利商用车、东风汽车等知名公司，其中，一部分客户在项目执行期间会向公司支付一定比例的预付款形成合同负债，另一部分客户采取服务完成后再向公司支付结算款的付款政策。2022年度，原有客户订单缩减，截至2022年底还在执行中的有预付款的项目较前期大幅减少，导致公司合同负债下降。

2023年度，随着外部环境改变，公司及上下游行业恢复常态化经营，公司与上述客户保持长期合作关系，积极参与项目招投标工作，目前公关营销服务在执行中的项目金额约为2,400万元。未来公司将通过以下方式继续取得新的项目订单：①对现有客户及时跟进，了解客户需求，提升策划能力为客户提供更满意的服务；②通过参与客户公开招标的方式获取订单；③通过既有服务案例、客户推介、媒体报道等方式扩大品牌知名度，取得新的订单。预计公关营销服务收入在未来将稳步回升。

2）互联网信息服务业务订单情况

公司互联网信息服务侧重于快速精准的对接各类流量渠道并提供一定的策划设计服务，以广告主代理商为主要客户，通常签署框架性合同后以订单形式提供广告投放服务，根据广告主需求在媒体平台上进行不同形式的广告投放。公司互联网信息服务业务采取流量型经营模式，为广告主提供短期、高效的精准推广服务，可以快速拓展公司线上广告业务规模，实现资金使用效率最大化，为线上广告业务后续提升设计能力、加强研发实力、打造品牌影响力奠定基础。

公司与大部分签署广告投放客户对应框架性协议，为其提供广告推广服务，目前公司在手框架性合同及在手订单情况如下：

■

注：相关客户的信息涉及商业秘密，公开可能影响客户与其客户的合作关系，故应客户要求相关单位名称未予披露。

本期公司部分大客户推广策略发生变化，对应业务较前两年大幅减少，因客户需求的减少，导致本期合同负债大幅下降，因此我们认为，本期合同负债大幅下降具有合理性。

综上，根据目前公司在手订单情况，以及公司2022年年度报告第十节，四、财务报表的编制基础，2、持续经营，所描述的公司管理层拟实施的进一步改善措施相关内容，我们认为，公司现有亏损为阶段性亏损，公司董事会及管理层对公司经营充满信心，公司能够在相当长的时间内持续经营，具有应有的持续经营能力。

年审会计师核查程序及意见：

在2022年度财务报表审计过程中，我们针对存货执行了相应的审计程序，主要为：了解公司业务模式、了解与存货相关的内部控制流程，并执行控制测试 程序，评价内部控制设计的合理性及执行的有效性；取得存货明细表、分析变动原因;获取公司期末存货库龄统计表，复核并分析存货库龄是否存在存货长期未结转的情况；分析存货项目成本构成与业务实施的匹配性；对业务部门进行了访谈，了解业务开展情况，已执行完毕及尚未执行完毕的合同情况，分析存货可变现净值情况，对公司管理层确定的存货可变现净值复核并重新计算；；检查重要项目合同、发票、资金支出、项目结算单等原始单据；获取并核查期后业务合同，了解期后业务执行相关情况。

对合同负债执行了以下审计程序：获取合同负债明细表，检查账龄超过 1 年的原因；对大额的合同负债，检查对应合同、订单，核实要求的执行日期、付款等条款；对大额的合同负债，函证与其销售额、收款额、期末余额；检查期后对应项目的结算单，结转收入及成本的明细；核查账龄长的合同负债未结转收入的原因。

对持续经营执行了以下审计程序：获取公司关于持续经营拟采取措施的相关声明及对应的资料并对可行性进行分析；评价管理层作出的评估，包括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设以及应对计划；询问管理层，是否存在超出评估期间对持续经营存在重大影响的事项；对公司管理层进一步进行访谈，了解公司未来业务的发展规划及是否有足够的资源来支持业务的发展。

经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处，公司对相关问题的描述是合理的，恰当的。

（五）年报显示，公司2022年度其他非流动资产期末余额为6,193.34万元，为持有的亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称亳州纵翔）股权，本期计提预付长期资产款-亳州房产坏账准备921.66万元。请公司补充披露：1、亳州纵翔旗下房产办理权属登记的进展情况及后续安排；2、结合报告期末相关房产登记办理情况，以及亳州纵翔相关房产状况仍属于未投入运营阶段，说明本期相关房产计提减值的计算过程及依据，是否充分、恰当，并分析去年相关房产未计提减值的原因及依据，是否符合《企业会计准则》有关规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、亳州纵翔旗下房产办理权属登记的进展情况及后续安排;

截至本回复出具日，亳州纵翔所属房产已取得不动产登记证明（预告登记），尚未办理不动产权证书。

公司正在筹划向特定对象发行股票事宜。在发行募集资金到位后，公司将严格按照披露的募集资金用途使用募集资金，并积极推进解除亳州纵翔股权冻结。公司及其实际控制人李明已经分别出具承诺，将在九有股份2022年度向特定对象发行股票经上交所审核通过和中国证监会同意注册后一个月内完成本次发行，并在募集资金到位后一个月内归还所欠担保债务款项，向债权持有人申请解除对公司持有亳州纵翔股权的冻结。同时承诺，亳州纵翔股权解除冻结后一个月内，全面启动将亳州纵翔90%股权转让给中裕嘉泰或李明指定第三方的重大资产重组事项，并于2024年4月30日前一次性向公司支付股权转让价款和完成亳州纵翔90%股权资产交割。

2、结合报告期末相关房产登记办理情况，以及亳州纵翔相关房产状况仍属于未投入运营阶段，说明本期相关房产计提减值的计算过程及依据，是否充分、恰当，并分析去年相关房产未计提减值的原因及依据，是否符合《企业会计准则》有关规定。

针对亳州纵翔旗下房产是否存在减值事项，公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对亳州纵翔拟进行资产减值测试所涉及的房地产进行评估。

本次评估采用市场法进行测算分析；

计算思路：以首层为例计算得出假设可以正常使用条件下的公允价值，然后计算预估项目续建成本，最后得出评估对象的公允价值。

（1）房产计提减值的计算过程

1)假设正常使用下房地产市场价值的计算

①选择交易实例

经评估人员对房地产市场进行有针对性的调查，考虑用途相同、档次相近、规模相当、地段相似的原则，仔细筛选，并选取类似区域三个案例进行分析比较，详细如下：

■

②建立比较基础及测算

I.交易实例的交易情况属正常，故交易情况修正系数为100/100。

II.可比案例成交日期与评估基准日比较接近，故交易时间修正系数均为100/100。

III.区位状况修正主要为商业繁华度、道路通达度、公共交通便捷程度、公共配套设施及环境状况等方面进行比较修正。

IV.个别因素修正主要在评估对象内部格局、装修情况、设施设备、及权益完整度、剩余使用年限、楼层、装修等级、物业管理水平等方面进行比较修正。

比较条件说明表

■

比较因素条件指数表

■

即通过测算得出评估对象含税单价为14,300.00元/㎡。

2)评估对象公允价值的确定

综上，纳入评估范围内的首层商业价格为14,300.00元/㎡。

最后通过物业楼层、面积的因素修正分别得出各自物业的评估单价如下所示：

■

同理可得，通过计算分别得出第4-12层物业的评估价格，最后得出评估对象公允价值为63,229,600.00元。明细如下所示：

■

3）处置费用的确定

处置费用是指在资产处置过程中有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

处置费用=销售费用+税金及附加+印花税+土地增值税

①销售费用参考房产企业在销售产品和提供劳务等日常经营过程中发生的各项费用以及专设销售机构的各项经费等，根据中华人民共和国国家计划委员会、中华人民共和国建设部联合下发的《关于房地产中介服务收费的通知》第六条：

结合估价对象未办理产权证、共计面积较大、存在商业和办公的业态，绝大多数房产中介收取2%，故采用成交价总额的2%作为销售费用。

即=评估值63,229,600.00 × 2% = 1,264,592.00（元）

②增值税及附加，包括增值税和增值税附加，增值税是以不动产在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税，是一种卖方需要承受的税。增值税附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加三种税的总称。

③土地增值税，是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入减除法定扣除项目金额后的增值额为计税依据向国家缴纳的一种税赋。

因评估值小于账面值，即无增值额，故不增值税及附加和土地增值税均为0。

④印花税是对经济活动和经济交往中书立、领受具有法律效力的凭证的行为所征收的一种税。在销售、转让房地产过程中书立的合同、协议、数据等，应按产权转移书据税目，由交易双方分别按照书据所载金额万分之五缴纳印花税。

即=评估值63,229,600.00 × 0.5％。 = 31,614.80 （元）

通过计算，得出资产处置费用合计129.62万元

（2）可收回金额的确定

■

（3）房产计提减值的依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。

上年度相关房产未计提减值主要为2021年度上述房产较2020年度发生了实质性改变（完成消防管网及水电入户工程铺装），根据当时情况，该房产竣工验收相关事项正在逐步推进中，预计房产证能够顺利取得。本年度现场核查时房产状况较上年度现场勘察时状况暂无实质性进展。

年审会计师核查程序及意见：

在年度财务报表审计过程中，我们先后履行了包括但不限于以下审计程序：对捐赠人张东旗、九有股份管理层进行多次访谈，了解该捐赠的目的，是否存在其他利益安排，捐赠人是否与九有股份存在直接或间接的关联关系；检查相关捐赠协议及合作协议、九有股份董事会及管理层内部的会议记录、相关合作的可行性研究报告，评价捐赠事项的商业合理性；检查股权变更相关协议、工商底档等资料，获取律师出具的法律意见书，确定股权捐赠的无偿性及真实性；获取亳州纵翔公司股权价值的评估报告，与账面价值进行对比，分析股权价值的公允性；访谈开发商，并获取相关购房协议，房产价值评估报告，付款银行回单，房产备案证明，房产销售网签合同等资料，确定账面价值的公允性、真实性；核查阜阳房产市场房价变动及房产所在地周边写字楼价格，取得最新的房产评估报告，评估房产是否发生减值；对公司实际控制人李明进行访谈，并核查其与安徽泰睿置业、亳州纵翔是否存在直接或间接的关联关系，该交易是否为权益性交易；获得张东旗对相关问题作出的说明，核实其将持有的亳州纵翔90%股权无偿捐赠给公司是否为其真实意思的表达，是否存在代他人捐赠的相关情形。

经执行上述程序及相关评估报告相关结论，我们认为2021年度上述房产未计提减值是合理的。

在本年度财务报表审计过程中，我们针对相关房产减值事项执行了相应的审计程序，主要为：了解、评价并测试与资产减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；实地走访房产当地房管局，获取房产备案证明，并对房屋进行实地查看，了解房产现状及使用情况；评价管理层委聘的评估专家的胜任能力、专业素质和客观性、独立性；获取并复核评估报告，评价减值测试所采用的假设、方法及相关参数的合理性，核查房产减值测试的准确性，并与评估专家沟通相关事项；检查上述相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报或披露。

经执行上述审计程序，结合公司提供的相关资料及深圳诚为资产评估事务所(普通合伙2022年4月22日出具的（深诚为评报字[2022]007号）《亳州纵翔信息科技有限公司拟了解资产价值所涉及的亳州纵翔信息科技有限公司持有的房地产价值评估项目资产评估报告》、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2023年3月20日出具的（鹏信资估报字[2023]第050号）《亳州纵翔信息科技有限公司拟进行资产减值测试所涉及的房地产可收回金额资产评估报告》，我们认为公司对上述房产计提减值是充分的、合理的，相关房产上年度未计提减值及本年度计提减值符合《企业会计准则第8号一一资产减值》有关规定。

（六）年报显示，公司2022年度其他应收款期末余额为1.11亿元，其中债权转让款期末余额1,925万元，本期计提减值192.5万元，账龄为1-2年。公司2021年年报显示，其他应收款中债权转让款为当期新增，期末余额2,475万元，账龄为6个月内。请公司：1、结合该笔债权转让的具体情况，分析该笔债权转让对公司2021年度、2022年度财务报表的影响；2、结合该笔债权转让的实际情况、受让方的履约能力等，说明账龄出现变化的原因，并分析减值的准确性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、结合该笔债权转让的具体情况，分析该笔债权转让对公司2021年度、2022年度财务报表的影响；

公司第八届董事会第十八次会议决议、第八届监事会第十三次会议决议通过，公司独立董事发表独立意见认可关于子公司债权转让暨关联交易的议案。2021年12月29日公司全资子公司深圳天天微购服务有限公司与北京中裕嘉泰实业有限公司签订《债权转让合同》，约定将其所持有的深圳市润泰供应链管理有限公司的应收债权 2750 万元转让给公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司，公司已于 2018 年度对上述债权计提信用减值损失 2750 万元。

转让价款支付约定:本合同签署之日起的5日内，乙方向甲方支付人民币贰佰柒拾伍万元整(小写:￥2,750,000.00元);2022年4月25日前，乙方向甲方支付人民币贰佰柒拾伍万元整(小写:￥2,750,000.00元);剩余价款于合同签订日期起十八个月内付清。

同日，天天微购与李明签署了《担保协议》，李明就中裕嘉泰在《债权转让合同》项下的支付义务向天天微购提供无限连带责任保证。

2021年12月30日，收到中裕嘉泰转入第一期债权转让款275万元； 2022年4月27日，收到中裕嘉泰转入第二期债权转让款275万元；2022年12月份收到中裕嘉泰转入债权转让款275万元。

天天微购账务处理如下：

1）核销预付润泰供应链坏账

借：坏账准备-预付账款 2,750.00万元

贷：预付账款-润泰供应链 2,750.00万元

2）转让债权

借：其他应收款-中裕嘉泰 2,750.00万元

贷：资本公积-其他 2,750.00万元

3）收到债权转让款（2021年支付10%，275.00万元；2022年4月25日前支付10%，275.00万元；2022年12月份支付275.00万元）

借：银行存款 825.00万元

贷：其他应收款-中裕嘉泰 825.00万元

上述事项，导致九有股份公司2021年度资产负债表增加资本公积2,750.00万元。

截至2022年12月31日应收债权转让款为1,925.00万元，2022年度公司对上述应收款项计提信用减值损失192.50万元，进而在2022年度财务报表中确认其他应收款坏账准备192.50万元，信用减值损失192.50万元。

2、结合该笔债权转让的实际情况、受让方的履约能力等，说明账龄出现变化的原因，并分析减值的准确性。

针对上述交易,受让方中裕嘉泰正严格按照《债权转让合同》约定支付相关款项，并承诺在剩余价款于合同签订日期起十八个月内付清剩余款项。公司管理层预计中裕嘉泰能够按照合同约定支付剩余款项，相关账龄出现变化的原因为该款项形成时间为2021年12月29日，截至2022年12月31日已超过1年，故将上述款项账龄列示为1-2年，且公司认为参照账龄组合计提比例对该款项计提减值192.50万元是合理的，准确的。

截至本函回复日，该笔债权转让款2,750.00万元已回款825.00万元,剩余1,925.00万元，对于剩余转让款中裕嘉泰将在2023年6月28日前付清。针对剩余转让款，受让方中裕嘉泰已出具承诺：“2021年12月29日，深圳天天微购服务有限公司（以下简称“天天微购”）与中裕嘉泰签署《债权转让合同》，天天微购将拥有的应收深圳市润泰供应链管理有限公司及相关权益2,750万元转让给中裕嘉泰，本次交易以2,750万元本金作为交易价格。根据《债权转让合同》，合同签署之日起的5日内，中裕嘉泰向天天微购支付275万元；2022年4月25日前，中裕嘉泰向天天微购支付275万元；剩余价款于合同签订日期起十八个月内付清。截至本承诺出具日，中裕嘉泰已严格按照《债权转让合同》约定支付相关款项，剩余债权转让款金额为1,925.00万元，中裕嘉泰将于2023年6月28日前付清。”

年审会计师意见：

经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

三、关于公司股权激励和担保损失补偿事项

（七）年报显示，公司2022年度公司营业收入3.06亿元，同比上涨14.14%，达到公司2022年限制性股票激励计划中第一个解锁期业绩考核目标，即2022年公司主营业务收入比2021年增长10%。根据前期公告，公司达到2020年股权激励计划中第二个解锁期业绩考核目标，即为2021年度公司的净资产较2020年度增长20%。股权激励计划解锁致使本期归母净资产增加3,154.41万元，而本期实际归母净资产仅3,375.48万元。此外，公司本期实现归母净利润-8,025.07万元，主要业务毛利率出现下滑。请公司：1、结合营业收入、成本费用及业绩亏损等情况，分析说明是否存在牺牲公司盈利能力而做大营业收入，以满足本期业绩考核目标；2、结合同行业股权激励方案设定等情况，说明是否存在通过多次股票激励计划设定较低业绩考核指标，规避净资产为负，使个别授予对象获益，但损害公司及投资者利益的情形，说明股权激励方案的有效性。请年审会计师、财务顾问发表意见。

公司回复：

1、结合营业收入、成本费用及业绩亏损等情况，分析说明是否存在牺牲公司盈利能力而做大营业收入，以满足本期业绩考核目标；

2022年公司营业收入、成本费用及营业利润具体明细情况如下：

■

单位：万元

2022年，公司营业收入达到30,625.99万元，增长了14.14%。其中，营公关营销服务业务受特殊原因影响下降了17.06%，公司营业收入的增长主要源于公司互联网信息服务的业务扩大。结合资金实力、技术研发、客户资源等方面的具体情况，公司以扩大业务规模首要目标，将打造流量型广告投放服务作为互联网广告业务发展的第一步。

公司各类主营业务中，公关营销服务的毛利率相对较高，互联网信息服务的毛利率相对较低。公司各类主营业务毛利率情况如下表：

■

由上表可知，2022年，公司各类主营业务毛利率均有不同程度下降。其中，公关营销服务下降的主要原因为：受宏观经济环境影响，下游客户缩减广告预算，毛利空间减少；2022年公司部分客户产品推广策略发生变化，对应业务较前两年大幅减少，并且客户本期逐渐将毛利率较高项目自己承做，公司承做相关项目利润较低，导致公司毛利率降低。互联网信息服务毛利率下降幅度较小，下降的主要原因系上下游利润空间的缩减降低了毛利空间以及本期客户投放的部分类型的产品毛利率较低导致的。

2022年公司盈利能力变化主要是由于特定原因导致公关营销服务业务规模减小、互联网信息服务快速增长，以及整体毛利率下降所致。虽然公司盈利能力有所下降，但是公司各项主营业务均能赚取毛利，不断扩大的业务规模有利于增加公司毛利并扩大公司的盈利空间。同时，2022年度公司营业收入同比上涨14.14%的同时，各项费用合计减少了2,154.41万元，变动比例为-16.70%。

综上，虽然公司目前毛利较低，但有利于公司开拓市场获取未来收益，有利于公司长远发展，且未导致费用总额的增加，不存在牺牲公司盈利能力而做大营业收入，以满足本期业绩考核目标的情形。

(2)结合同行业股权激励方案设定等情况，说明是否存在通过多次股票激励计划设定较低业绩考核指标，规避净资产为负，使个别授予对象获益，但损害公司及投资者利益的情形，说明股权激励方案的有效性。

1）公司股票激励计划业绩考核指标情况

公司分别于2020年和2022年制定了股权激励计划，两次股票激励计划公司层面主要考核指标情况如下：

■

2）同行业股权激励方案设定情况

公司同行业上市公司，股权激励计划公司层面主要考核指标情况如下：

■

经对比，公司股票激励计划业绩考核指标情况与同行业上市公司存在差异。同行业上市公司主要采用净利润增长率或增长金额作为股权激励计划公司层面主要考核指标。

3）公司股票激励计划业绩考核指标设置原因

①2020年股权激励计划

受深圳市润泰供应链管理有限公司失控事件以及公司原实际控制人韩越涉嫌刑事犯罪无法履职影响，2019年度，公司经营情况持续恶化，营业收入为31,279.51万元，净利润为-4,126.58万元，净资产为-2,575.42万元。根据当时法律法规之相关规定，公司股票存在较大的被暂停上市的风险。

2020年度，在充分考虑了上述事项的影响下，公司为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司或子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，避免公司被终止上市的情况；另一方面，在公司经营压力较大的情况下，通过股权激励计划补充流动性资金，优化资本结构，提高公司抗风险能力，制定了2020 年限制性股票激励计划。

(下转94版)