(上接93版)

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在设置此次限制性股票激励计划业绩考核指标过程中，净利润、净利润增长率等同行业所采用的股权激励方案设定与公司实际经营情况存在较大差异，不具备实操性。因此选定了净资产为正数及净资产增长率作为业绩考核指标。该指标作为此次限制性股票激励计划的业绩考核指标既兼顾公司的实际情况又能激发员工积极性，具有现实合理性。

②2022年股权激励计划

2021年度，公司营业收入为26,831.70万元，净利润为-8,995.23万元，净资产为5,584.76万元。公司被终止上市的风险较小，公司在制定2022 年限制性股票激励计划过程中，公司根据自身的实际经营情况将业绩指标选取为主营业务收入增长率。主营业务收入增长率反映了未来公司在营业收入方面的预期发展目标，体现了公司经营状况、市场拓展信心以及企业的成长能力，是预测公司业务持续发展的重要指标之一。

此次股权激励计划与同行业上市公司设置限制性股票激励计划业绩考核指标存在差异的主要原因为：业务规模较大的同行业上市公司广泛采用的净利润、净利润增长率的指标设置。公司业务规模较小，与国内、国际综合性营销公司相比，在资产规模、盈利能力、人才储备、资金实力等方面均存在一定差距，且处于亏损状态，设置考核指标需要兼顾公司内外环境和可实现性；在考虑到公司的历史遗留问题和未来发展规划等因素的基础上，公司选取主营业务收入增长率作为股权激励业绩考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，提升公司竞争能力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。

此次股权激励计划第一个解锁期和第二个解锁期均为主营业务收入增长率不低于10%，主要原因系：公司具体细分为公关营销服务、互联网信息服务两类，其中，公关营销服务受“多、小、散”的行业竞争环境以及其他特殊原因的影响，2022年收入较2021年减少了17.06%。互联网信息服务需要快速打开线上广告业务市场以确保公司整体的收入规模。公司在综合考虑公关营销服务业务的规模减少，以及互联网信息服务业务的市场开发不确定性后，确定了整体收入增长率不低于10%的考核指标。不存在较低业绩考核指标使个别授予对象获益，但损害公司及投资者利益的情形。

③股权激励方案的有效性

2020年股权激励已履行的决策程序包括：

2020年8月24日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于〈深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

由于激励对象和人数发生变化，2020年9月2日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

2020年9月18日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述股权激励议案。

2020年9月22日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》。

2022年股权激励已履行的决策程序包括：

2022年4月21日，公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

2022年5月12日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

2022年5月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

综上，2020年股权激励和2022年股权激励均履行了必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

两个股权激励方案实施后，公司从业务发展、充实资金、日常管理多方面采取措施改善持续经营能力，2020年-2022年，公司营业收入分别为18,797.09万元、26,691.89万元和30,564.34万元，公司业务规模稳步提升。随着公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员积极性的提升，公司不断优化管理、削减开支、控制成本，积极推进改革创新，优化人员配置，提升经营管理效率，进一步提升规范运作和治理水平，完善公司内部控制体系建设，提高风险防范能力，增强持续经营能力。综上，两次股权激励计划均为公司根据具体时点的实际情况量身定制的限制性股票激励计划业绩考核指标，

综上所述，公司2020年股权激励计划及2022年股权激励计划设定的业绩考核指标符合公司当时的实际情况需求，从而激发员工的积极性，不存在设定较低业绩考核指标，规避净资产为负，使个别授予对象获益，但损害公司及投资者利益的情形，股权激励方案具有有效性。

年审会计师核查程序及意见：

针对上述事项我们先后履行了包括但不限于以下审计程序：获取并核查两次限制性股票激励相关方案、预案、三会会议资料及信息披露等资料；核实2020年限制性股票激励是否满足解除限售的条件；获取两次股权激励对应期间内与股份支付相关的费用计提表，核查股份支付费用的准确性、完整性；了解和评估相关账务处理是否符合《企业会计准则》及会计政策的规定；检查上述相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报或披露。

经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处，股权激励相关账务处理符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定。

因公司2020年限制性股票激励计划未聘请财务顾问，故无法发表意见。

（八）根据前期公告，李明及其控制方承诺补偿深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保损失的80%。年报显示，截至2022年12月31日，公司预计担保损失金额达17,983.12万元，李明及其控制方2021年已通过房产补偿5,867.07万元，仍需补偿8,519.43万元。2023年1月7日，公司公告有关新补偿方案，北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称中裕嘉泰）或李明于2023年度通过全现金补偿方式完成剩余补偿8,519.43万元，其中：2023年4月30日前补偿现金5,000万元，2023年12月31日前以现金方式完成剩余的所有补偿。2023年4月18日，公司公告公司收到中裕嘉泰转入的补偿款6,000万元。请公司：1、结合2022年度未履行相关担保损失补偿义务，而在2023年签署新补偿方案，分析说明报告期内因未履行补偿义务而未计提预计负债的原因、依据和相关会计处理，是否符合《企业会计准则》有关规定；2、截至目前，相关补偿款的具体资金流向，是否流向控股股东及其关联方。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、结合2022年度未履行相关担保损失补偿义务，而在2023年签署新补偿方案，分析说明报告期内因未履行补偿义务而未计提预计负债的原因、依据和相关会计处理，是否符合《企业会计准则》有关规定；

2017年8月，公司现金收购深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权并完成了工商变更登记手续，润泰供应链相应修订了公司章程。

2018年8月21日,公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局刑事拘留。2018年9月26日，经上海市奉贤区人民检察院批准，公司实际控制人、公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕。公司第一大股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津盛鑫“）部分银行账户被冻结，天津盛鑫共持有公司101,736,904股股份,该等股份已全部被上海市公安局奉贤分局冻结，并被杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局轮候冻结。2020年4月，公司2019年度财务报告审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作出公司年报审计结论，确认了公司自2018年8月起对润泰供应链失去控制的事实。公司为润泰供应链银行贷款提供连带责任担保。

截至2019年12月31日，公司对润泰供应链6家银行贷款提供担保，均已逾期且相关贷款行已起诉。2020年度，公司与天津盛鑫元通有限公司、河北弘城控股实业有限公司及李明签订了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之《补充协议》，协议约定如天津盛鑫元通有限公司未能按照《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》确保九有股份实际承担的损失金额低于承诺金额，河北弘城控股实业有限公司及李明将应九有股份的要求自行或接受天津盛鑫元通有限公司的指定，根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》对九有股份承担补充补偿责任，使九有股份在接受补偿后承担的损失金额最终不超过深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保明细表中担保本息的20%，从而保障上市公司及投资者利益。

对此公司计提对应银行担保损失3,734.81万元，并于预计负债科目列示，具体明细见下表：

单位：万元

■

公司为充分保障上市公司和中小股东的合法权益，对上述担保事项拟定了实施追偿、控股股东补偿等综合解决方案，使上市公司最终承担的担保损失不超过担保本息的20%，故2019年度公司确认预计负债3,734.81万元。

2020年度，北京银行股份有限公司深圳分行将润泰供应链的不良贷款债权及有关的全部从权利转让给广东粤财资产管理有限公司，2020年4月16日，广东粤财资产管理有限公司委托广东中健亿达拍卖有限公司通过公开拍卖方式公开转让对润泰供应链享有的有关不良贷款债权及有关的全部从权利。中资发展控股有限公司（以下简称“中资发展”）竞得了债权资产包。2020年5月22日，公司与中资发展签署了《债权转让合同》，公司用660万元购买了本金3937万元，利息323万元的债权资产包，具体详见公司临2020-054公告），对此公司按纳入计提范围的本息金额的20%计提预计负债，若公司实际承担的担保损失超过承诺函约定比例，天津盛鑫元通有限公司作为公司大股东承诺由其或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司，从而保障上市公司及投资者利益。除控股股东天津盛鑫承诺事项外，公司新任管理层及董事会已与河北弘城控股实业有限公司就为公司承担相应负债进行了沟通，河北弘城控股实业有限公司已出具承诺，将在必要的情况下应公司的要求为公司承担相应债务。

2020年7月3日，公司已与杭州银行股份有限公司深圳分行签订和解协议书。乙方承诺最迟于2020年12月31日根据一审判决无条件履行偿还义务。

2020年9月23日，公司已与宁波银行股份有限公司深圳分行签订和解协议书。

2021年3月22日，公司与光大银行经友好协商，签订了《执行和解协议》。公司承诺最迟于2021年5月31日无条件履行《40684号民事判决书》项下清偿义务。

根据和解协议公司确认对上述三家银行的担保债务，将根据测算担保债务金额20%部分于预计负债科目调整至其他应付款科目列示，同时确认剩余80%部分担保债务计入其他应付款，大股东承诺补偿部分计入其他应收款-大股东补偿款列示，合计应付上述三家银行担保款10,916.96万元。

另浙商银行，按照判决书测算担保债务本金3,562.90万元，利息995.49万元，合计金额，对应20%部分金额为911.68万元，于预计负债科目列示；暂不对建行深圳市分行贷款担保偿还责任予以考虑（见下表）。

截至2020年12月31日，公司担保损失情况如下：

单位：万元

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2021年4月27日公司与天津盛鑫、河北弘城控股实业有限公司及李明签订了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之《补充协议之二》，协议约定如天津盛鑫未能按照《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》确保九有股份实际承担的损失金额低于承诺金额，河北弘城控股实业有限公司及李明将应九有股份的要求自行或接受天津盛鑫的指定，根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》对九有股份承担补充补偿责任，使九有股份在接受补偿后承担的损失金额最终不超过深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保明细表中担保本息的20%，从而保障上市公司及投资者利益。其中，河北弘城控股实业有限公司及李明将保证以资金或资产的形式在2021年度向九有股份补偿上述补偿金额的50%，在2022年度向九有股份补偿上述补偿金额中剩余的50%。

2021年4月27日，公司与天津盛鑫、河北弘城控股实业有限公司、李明和张娇、张星亮共同签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函之补充协议之三》，李明先生履行上述补偿责任，指定第三方以资产的形成进行补偿，资产标的为张娇持有的位于朝阳区曙光西里甲5号院11号楼4层506、张星亮持有的位于通州区枫露苑三区51号-1至3层全部商品房，评估价值合计人民币5,867.07万元。

2021年建设银行将对润泰供应链债权打包转让给中国东方资产管理有限公司广东分公司，2021年12月29日，东方资产公司将扣除润泰供应链公司深圳市福田区滨河大道国通大厦主楼第25层写字楼拍卖款后债权（截至2021年11月30日本金24,597,173.08元，利息3,290,530.13元）挂牌拍卖转让，将剩余部分2,799.36万元确认20%预计负债559.87万元。

截至2021年12月31日，公司担保损失情况如下： 单位：万元

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如上表所述，公司按照判决书，和解协议，承诺函等资料确认，2021年度确认东方资产、浙商银行预计负债金额1,558.25万元，确认其他应付款（三家和解银行）11,356.40万元，其他应收大股东补偿款9,245.13万元（收到补偿房产价值5,867.07万元，期末应收大股东补偿款3,378.06万元）。

2022年度8月份，公司陆续与宁波银行、光大银行及杭州银行等3家银行重新签订《和解协议》执行和解后，确认对应担保损失金额10,927.05万元（与以前年度按照判决书测算金额存在差异，已做调整），其中公司承担20%部分2,185.41万元，大股东承担80%部分8,741.64万元，2021年度实际控制人李明已通过指定第三方通过补偿房产的补偿方式承担5,867.07万元，截至2022年9月30日大股东承担担保补偿剩余金额为2,874.57万元（与2021年12月31日测算金额存在差异，已调整）。

2022年11月份，九有股份收到润泰供应链破产管理人发来《润泰第七次债权人会议-破产财产分配方案》，根据该方案将公司对润泰供应链在中国东方资产管理股份有限公司深圳分公司、浙商银行股份有限公司深圳分行的预计担保损失确认为公司债务，因此九有股份将以前年度确认的20%预计负债1,558.25万元及新确认大股东承担80%损失部分5,644.85万元，合计7,056.07万元，计入其他应付款科目列示。相应的大股东承担80%部分5,644.85万元，根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》及《补充协议一至六》，于2022年度确认应收大股东补偿款，相关账务处理计入其他应收款科目列示。

截至2021年12月31日，公司担保负债情况如下：

单位：元

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综上，九有股份公司各年度计提预计负债及大股东补偿的情况如下：

单位：万元

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截至2022年12月31日，九有股份应收大股东补偿担保损失剩余金额为8,519.43万元（具体明细详见上表），按照大股东承诺函约定，上述补偿需在2022年12月31日前补偿到位，因特殊原因大股东未能完成上述补偿。

2022年12月31日，九有股份与天津盛鑫、中裕嘉泰、李明签订《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之补充协议之七，约定九有股份控股股东中裕嘉泰或公司实际控制人李明于2023年度通过全现金补偿方式完成剩余补偿8,519.43万元（重新和解后宁波光大、杭州3家银行剩余补偿金额2,874.57万元，新增浙商、东方资产5,644.85万元），其中：2023年4月30 日前补偿现金5,000.00万元，2023年12月31日前以现金方式完成剩余的所有补偿。并签订承诺函约定：各方将确保九有股份大股东中裕嘉泰及实际控制人李明依照《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》及其补充协议的约定对九有股份进行补偿，且补偿义务不得经补偿方单方撤销。同时李明，九有股份高管及股东肖自然、张宇飞、朱文龙、曹放及北京康恒星业科技有限公司签订承诺函保证：如李明及中裕嘉泰未按照《湖北九有投资股份有限公司、天津盛鑫元通有限公司、北京中裕嘉泰实业有限公司和李明关于〈关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函〉之补充协议之七》及时对九有股份履行补偿义务，承诺方李明将指定肖自然、张宇飞、朱文龙、曹放及北京康恒星业科技有限公司以其持有的九有股份股票及坐落于北京市朝阳区水岸庄园718号楼-1至2层101（不动产权证：京（2021）朝不动产权第0044513号）的房产或其他资产变现，以履行对九有股份承担补充补偿义务。肖自然、张宇飞、朱文龙、曹放及北京康恒星业科技有限公司在此不可撤销地同意，如李明及中裕嘉泰未能及时履行相关义务，其无条件将上述房产及股票变现或者过户至湖北九有投资股份有限公司名下，以履行对湖北九有投资股份有限公司的补充补偿义务，并配合签署相关文件。且中裕嘉泰声明：如李明及中裕嘉泰未按照《湖北九有投资股份有限公司、天津盛鑫元通有限公司、北京中裕嘉泰实业有限公司和李明关于〈关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函〉之补充协议之七》及时对九有股份履行补偿义务，将以其对上市公司及下属子公司的债权对应金额进行豁免，以作为对上述补偿承诺的补充。

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注：1、张宇飞、曹放股票50%部分（根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。因此，本次激励对象张宇飞、曹放所持有激励计划授予的限制性股票50%部分自2023年6月14日起可以办理相关的解禁手续。）相关担保价值测算按照50%测算，具体股价参照2022年12月30日20日股票均价计算；房产价格为贝壳APP查询接近日期同小区房屋成交价格测算。

2023年1月7日，公司披露了《公司关于实际控制人李明就公司担保损失金额重新出具补偿方案的提示性公告》（临2023-001号公告），公司未在公告中披露《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》之补充协议之七的相关内容及承诺。

上述补偿补充担保金额为8,519.43万元，对应担保资产能够覆盖担保金额，截至本报告日，九有股份已收到中裕嘉泰担保损失补偿款6,000.00万元。

《企业会计准则第13号一一或有事项》第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。

第七条 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。

《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第五十九条 对于适用本准则金融工具减值规定的各类金融工具，企业应当按照下列方法确定其信用损失：（四）对于财务担保合同，信用损失应为企业就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去企业预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

我们认为，公司已与上述贷款银行进行和解或者依据第三方资料明确确定相关担保损失金额，而不是《企业会计准则第13号一一或有事项》所说的最佳估计数，所以将相关担保损失列入其他应付款科目列示，不在于预计负债科目列示。

综上，李明及其控制方承诺补偿深圳市润泰供应链管理有限公司贷款担保损失的80%相关事项的会计处理是合理的，符合《企业会计准则》有关规定。

2、截至目前，相关补偿款的具体资金流向，是否流向控股股东及其关联方。

截至回复日，公司已收到补偿款6000万元，支出金额3132.75万元，剩余金额2867.25万元。相关补偿款的具体资金流向如下表：

单位：元

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经核查，除归还中裕嘉泰以前年度资金拆借款5,100,000.00元外，相关担保补偿款支出未流向控股股东及其关联方，剩余补偿款金额仍在公司银行账户。

公司《2022年年度报告》“第十节 财务报告”之“附注十六、其他重要事项”之“8、其他”中的（6）“截至2023年4月28日，公司已收到中裕嘉泰转来补偿款6000万元。”由于工作人员疏忽，将6000万元写成1000万元。除上述内容外，公司《2022年年度报告》的其他内容不变，公司对此给投资者带来的不便深表歉意。

年审会计师核查程序及意见：

在2022年度财务报表审计过程中，我们针对上述事项实施了包括但不限于以下审计程序：获取诉讼台账，检查相关的借款合同、担保合同、起诉书及判决书、和解协议、公司公告、法律事务确认函等资料，了解相关诉讼事项及其进展情况；与润泰供应链债权人会议记录进行核对，进一步确认所承担担保责任有关信息的准确性。取得诉讼相关负债的计算过程，并复核分析计算金额的准确性；检查大股东天津盛鑫、弘城控股、中裕嘉泰及李明出具的承担诉讼损失承诺函，并核实实际承担诉讼损失的相关情况。获取公司实际控制人李明与公司签订的补偿协议、补偿责任不可撤的承诺书及律师对补偿相关协议、承诺书出具的法律意见书，核实相关协议及相关程序的合法合规性及补偿事项真实性；对管理层进行问询、访谈，了解补偿进展等相关情况；对公司实际控制人李明进行访谈，了解补偿的相关计划及补偿资金来源情况，以及补偿的可实施性；获取第三方对公司股东及实际控制人补偿担保责任的担保协议，对担保方进行访谈，核查担保物能否覆盖担保金额，进一步确定补偿款的可收回性；获取资产负债表日后，公司控股股东补偿6,000.00万元的银行流水及银行回单，并关注补偿资金的流向；检查上述相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报或披露。

对相关补偿款的具体资金流向执行了以下审计程序：获取期后各银行银行流水，检查补偿款收入及支出的具体转账的时间、对象与金额；检查资金支付相关合同、款项支付审批流程、检查付款回单，核实资金流向，判断资金支付的商业实质和合理性；通过公开信息查询支付业务款对应供应商的工商信息和股东情况，对其进行背景关系、业务性质、关联关系进行查验，判断是否存在资金占用的情形。

经核查，我们未发现九有股份上述补充披露事项与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处，担保事项相对应的会计处理是合理的，符合《企业会计准则》有关规定。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）, 有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2023年6月16日