合肥新汇成微电子股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-032

合肥新汇成微电子股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2023年6月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年6月12日通过电子邮件形式送达全体董事，因增加临时提案，公司于 2023 年 6 月 15 日将补充通知送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑瑞俊先生主持。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司2023年第一次临时股东大会已批准实施公司2023年限制性股票激励计划，并授权董事会具体办理本次限制性股票激励计划相关事宜。根据股东大会的批准和授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年6月16日为首次授予日，以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。

表决结果：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事郑瑞俊先生已回避表决。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 （或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因六个月后的第一个交易日起而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

A、债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

B、债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑨公司提出重大债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑾根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

17、本次募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

19、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

20、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

21、本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：本子议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案各项子议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-035）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《合肥新汇成微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕8167号）。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司内部控制自我评价报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了专项鉴证，并出具了《合肥新汇成微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕8168号）。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于合肥新汇成微电子股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（天健审〔2023〕8169号）。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-036）。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，公司董事会制定了《合肥新汇成微电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

上述授权事项中，除第2项、第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公司章程》的相关规定，为推动向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的审议和决策，须提请召开2023年第二次临时股东大会审议相关议案。

公司将于2023年7月12日召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）。

表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2023年6月17日

证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-033

合肥新汇成微电子股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2023年6月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年6月12日通过电子邮件形式送达全体监事，因增加临时提案，公司于 2023 年 6 月 15 日将补充通知送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨欢先生主持。

本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、公司监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

本次激励计划首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的规定。

综上，监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2023年6月16日为首次授予日，以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。

具体内容详见公司2023年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合肥新汇成微电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 （或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因六个月后的第一个交易日起而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

A、债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

B、债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑨公司提出重大债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑾根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

17、本次募集资金用途

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

19、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

20、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

21、本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：本子议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。子议案审议通过。

本议案各项子议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-035）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《合肥新汇成微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕8167号）。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司内部控制自我评价报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了专项鉴证，并出具了《合肥新汇成微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕8168号）。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案无需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于合肥新汇成微电子股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（天健审〔2023〕8169号）。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案无需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-036）。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，公司董事会制定了《合肥新汇成微电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司监事会

2023年6月17日

证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-036

合肥新汇成微电子股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期

回报与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过120,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行120,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于2023年12月末完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年6月30日全部完成转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

4、公司2022年度归属于母公司股东净利润为17,722.50万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为12,618.17万元。假设公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为13.26元/股（该价格为公司第一届董事会第十七次会议召开日，即2023年6月16日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

(下转114版)