合肥新汇成微电子股份有限公司

（上接113版）

6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响；

8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目主要包括12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目、12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目和补充流动资金。

12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目拟在现有业务的基础上，结合当前OLED等新型显示驱动芯片市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的设备和软件，开展显示新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造、晶圆测试服务。本项目建成后，将有效提升公司OLED等新型显示驱动芯片的封测服务规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，巩固公司在显示驱动芯片封测领域的领先地位，提高市场份额。

12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目利用现有厂房进行扩产建设，拟在现有业务的基础上，结合当前OLED等新型显示驱动芯片市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的设备，扩大晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装的生产规模。本项目建成后，将有效提高公司OLED等新型显示驱动芯片的封装测试能力，满足下游市场需求，扩大公司在行业的影响力，提高盈利能力。

五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司具有充足的人员储备

公司拥有专业的管理团队，部分核心管理成员曾供职于显示驱动芯片封装测试领域的龙头企业，具备超过15年的技术研发或管理经验，具备行业内领先企业的发展视野。公司管理团队对于整个行业的发展以及公司的定位有着较为深刻的认识，是一支经验丰富、结构合理、优势互补的核心团队，为持续提升公司核心竞争力和开发新工艺提供了强有力的人力资源支持。

封测行业客户需求较为多样化，不同的产品需求往往需要不同的生产工艺、技术及管理队伍相匹配，这对封装企业的生产组织能力和质量管理提出了严格的要求。在公司专业管理团队的带领下，公司致力于持续提升生产管理水平、强化质量管理，已具备业内领先的产品品质管控能力，所封装产品具有集成度高、稳定性强、体积轻薄等客户需求的品质，产品良率高达99.90%以上，得到行业客户的高度认可。

公司拥有由优秀的核心管理团队和技术研发团队等构建的完善的人力资源体系，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

（二）公司具有充足的技术储备

显示驱动芯片封测行业属于技术密集型行业，公司所应用的封测技术均属于高端先进封装形式。公司拥有微间距驱动芯片凸块制造技术、高精度晶圆研磨薄化技术、高稳定性晶圆切割技术、高精度高效内引脚接合工艺等多项较为突出的先进技术与优势工艺，该部分技术在行业内处于发展的前沿，拥有较高的技术壁垒。

公司所掌握的凸块制造技术（Bumping）是高端先进封装的代表性技术之一，通过凸块制造“以点代线”的技术创新，以几何倍数提高了单颗芯片引脚数的物理上限，进而大幅提高了芯片封装的集成度、缩小了模组体积。公司封装工艺中的玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）均使用高密度、细间距的倒装凸点互连芯片封装技术。上述工艺基于前沿的倒装芯片（FC）封装技术，结合自身生产工艺与设备进行优化，所封测的产品拥有I/O密度高、尺寸小、运算速度快、可靠性高和经济性佳等优势。

公司在研发活动与生产制造过程中积累了大量非专利核心工艺与众多拥有自主知识产权的核心技术，在显示驱动芯片封装测试领域奠定了坚实的技术基础。

本次募集资金投资项目的实施旨在提升公司现有优势产品产能并优化公司产品结构，相关技术储备充足。

（三）公司具有充足的市场储备

显示驱动芯片的封装测试厂商需要经过芯片设计公司较长时间的工艺认可，而后才能达成长期合作意向，故存在较高的供应链门槛。凭借稳定的封测良率、灵活的封装设计实现性、生产一体化、不断提升的量产能力、交付及时性等，公司获得了行业内知名客户的广泛认可，已经建立了较强的资源优势。

自成立以来，公司与联咏科技、天钰科技、集创北方、奕力科技、瑞鼎科技、奇景光电、矽创电子等行业内知名芯片设计公司建立了稳定的合作关系，其中公司分别于2020年和2021年上半年获得联咏科技颁发的“最佳配合供应商奖”和“最佳品质供应商奖”，公司所封测芯片已主要应用于京东方、友达光电等知名厂商的面板，深厚的客户资源将为公司的长期发展带来源源动力。

公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保护投资者利益，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金将用于12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目、12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提升公司的生产能力和产能规模，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司在显示驱动芯片封测领域的领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提高公司经营业绩和盈利能力，填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）规范募集资金使用和管理

为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，防范风险。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《合肥新汇成微电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）控股股东承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东扬州新瑞连投资合伙企业（有限合伙）承诺：

“1、本承诺人承诺将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本承诺人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；

4、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺；

5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

（二）实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人郑瑞俊、杨会承诺：

“1、本承诺人承诺将忠实、勤勉地履行作为实际控制人的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本承诺人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；

4、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺；

5、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

（二）董事、高级管理人员承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本承诺人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人承诺不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本承诺人承诺推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守该等制度；

5、本承诺人承诺如公司未来实施新的股权激励方案，应积极支持股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺人承诺将严格遵守公司制定的填补回报措施，根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本承诺人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的执行；

7、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将出具补充承诺；

8、若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2023年6月16日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2023年6月17日

证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-037

合肥新汇成微电子股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月12日 14点 00分

召开地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路8号汇成股份会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月12日

至2023年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》予以披露。公司将于2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1一议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1一议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年7月7日8:30至2023年7月10日11:30，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2023年7月10日11:30前送达。

（二）登记地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路8号汇成股份董事会办公室

（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件。拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

5、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮件、信函的方式进行登记，邮件、信函须在登记时间2023年7月10日11:30前送达，邮件、信函中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。

通过邮件、信函的方式进行登记的请填写下列登记表并及时送达公司董事会办公室，详细邮件、信函地址请见“六、其他事项”。

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6、通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证明材料原件及复印件。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式通讯地址：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路8号汇成股份董事会办公室。

邮编：230012

电话：0551-67139968-7099

电子邮箱：zhengquan@unionsemicon.com.cn

联系人：奚勰

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2023年6月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

合肥新汇成微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月12日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-039

合肥新汇成微电子股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案

披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2023年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2023年6月17日

证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-034

合肥新汇成微电子股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年6月16日。

● 限制性股票首次授予数量：1,046万股，约占本公告披露日公司股本总额83,485.33万股的1.25%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇成股份”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的第二类限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年6月16日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年6月16日，并以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年5月29日，公司召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年5月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨辉先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-029）。

4、2023年6月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

5、2023年6月16日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意公司以2023年6月16日为首次授予日，以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象，均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司核心骨干的积极性，并且能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（6）公司董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

综上，公司独立董事同意公司以2023年6月16日为首次授予日，并同意以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，公司监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2023年6月16日为首次授予日，以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2023年6月16日。

2、首次授予数量：1,046万股。

3、首次授予人数：66人。

4、首次授予价格：6.68元/股。

5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6、本次激励计划的时间安排：

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

■

在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、首次授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况

1、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。

4、本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计划的首次授予日为2023年6月16日，并以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2023年6月16日为计算的基准日，对首次授予的1,046万股限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：：

1、标的股价：13.18元/股（取首次授予日2023年6月16日公司股票收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：采用上证指数一一指数代码：000001.SH最近1年、2年、3年、4年的年化波动率；

4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上人民币存款基准利率；

5、股息率：0.00%。（取公司最近12个月的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

单位：万元

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分54.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

六、上网公告附件

1、合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

2、合肥新汇成微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

3、合肥新汇成微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2023年6月17日

证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-035

合肥新汇成微电子股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（监发行字[2007]500号的规定，合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“汇成股份”或“汇成股份公司”）对截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1256号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票166,970,656股，发行价为每股人民币8.88元，共计募集资金1,482,699,425.28元，坐扣承销和保荐费用131,269,942.53元（不含增值税）后的募集资金为1,351,429,482.75元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年8月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用31,069,835.33元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为1,320,359,647.42元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕412号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2023年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：上表中合计值尾差系四舍五入导致

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金的实际使用情况，详见“附表1：前次募集资金使用情况对照 表”。

三、前次募集资金变更情况

1. 前次募集资金投资项目变更情况

截至2023年3月31日，公司不存在募集资金投资项目的变更情况。

2. 前次募集资金投资项目延期情况

公司于2023年5月29日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”预计达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：

■

本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额存在差异，原因系募投项目尚在建设中。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1. 截至2023年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目发生对外转让的情况。

2. 公司于2022年9月29日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币39,672.78万元。上述事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审验，并由其于2022年9月26日出具《关于合肥新汇成微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕9785号）。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“研发中心建设项目”以公司为实施主体，计划达到预定可使用状态的时间为2023年9月。项目建成后将大幅提高公司研发的软硬件基础，进一步提升研发实力。本项目针对凸块结构优化、测试效率提升、倒装技术键合品质、CMOS图像传感器封装工艺等加大研发投入，提升公司产品质量及生产效率，丰富公司产品结构，提升整体市场竞争力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

公司于2022年9月29日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过人民币70,000.00万元（含本数）（含等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理（包括但不限于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、满足保本要求的产品）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

截至2023年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财（含结构性存款）余额为18,000.00万元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2023年3月31日，募集资金使用和结余情况如下：

金额单位：人民币万元

■

[注]其中公司募集资金专户存放的活期存款余额4,013.53万元，理财（含结构性存款）余额18,000.00万元

十、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况本公司

前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2023年6月17日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2023年3月31日

编制单位：合肥新汇成微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：“实际投资金额”包括募集资金到账后投入金额及实际已置换先期投入金额

注2：“募集后承诺投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定

注3：上表中合计值尾差系四舍五入导致

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年3月31日

编制单位：合肥新汇成微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：12吋显示驱动芯片封测扩能项目是以公司为实施主体，是公司利用现有厂区，在现有技术及工艺的基础上进行的产能扩充。项目达产后，公司12吋晶圆金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装与薄膜覆晶封装产能将大幅提升。由于该项目需与其他产线配套使用，公司未针对募投项目新增产能另设单独的管理、核算体系，故无法直接单独核算募投项目的经济效益。

为直观充分的披露募投项目情况，公司结合原有设备的产能情况和新增募投项目设备产能情况测算募投项目新增产量，再根据当期产品平均单

价、平均单位成本、费用率等数据测算募投项目实现的效益（利润总额）

注2：该项目无法单独核算效益

注3：该项目无法单独核算效益

证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-038

合肥新汇成微电子股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

经自查，最近五年公司未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2023年6月17日