广东聚石化学股份有限公司
关于2022年年度报告的更正公告
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2023-038
广东聚石化学股份有限公司
关于2022年年度报告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2022年年度报告》，经事后核查，发现年报部分内容有误，现进行更正。本次更正不涉及对财务报表的调整，不会对公司2022年度财务状况及经营成果产生影响。
一、更正的内容
（一）“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“(一)主营业务分析”之“2.收入和成本分析”
更正前：
2.收入和成本分析
√适用 □不适用
2022年度，公司实现营业收入395,741.55万元，同比增长55.70%，2022年度，公司营业成本3,492,020,982.08万元，较上年同期上升63.70%。
（1）.主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
■
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、磷化工：报告期内公司因2021年10月收购龙华化工，同期对比新增五氧化二磷、多聚磷酸的对外销售收入2.44亿元，阻燃剂对外销售收入增长 1431万元，毛利率下滑主要是由于政府环保要求更高，22年投入大量成本处理氨气问题；新车间新设备投入使用，折旧增加所致。
2、改性塑料粒子： 受终端消费市场萎缩影响，灯饰类、家电类销量减少，同时部分原材料受供需关系、环保等因素减产从而涨价，单位成本较去年增涨，从而导致毛利率下滑。
3、改性塑料制品：主要是光学板材类新增导光板业务，受市场行情影响没有达到预期的销售规模，导致亏损，从而拉低整体毛利率；透气膜由于市场竞争激烈，销售价格下滑，导致毛利率下降。
4、液化石油气产品：为22年新增业务，属于周期性产品，原材料和成品市场上都有公开的价格，去年处于历史周期性低点，故毛利较低。
（2）.产销量情况分析表
√适用 □不适用
■
产销量情况说明
1、 磷化工：产销库的增长主要系2021年10月收购龙华化工导致的。全年五氧化二磷公司内部自用量约2300吨，全年阻燃剂的公司内部自用量约2160吨，销售量3.1万吨系对外销售的五氧化二磷、多聚磷酸及阻燃剂的总量。
2、 改性塑料粒子：公司采取以产定销，主要受终端消费市场萎缩影响，销量有所下降。
3、改性塑料制品:主要是光学板材类引入新客户产销量大幅上涨，以及2021年9月收购冠臻科技年产3.6万吨透气膜，尼日利亚子公司报告期内全面运营生产较去年同期大幅增涨所致。
（3）.重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
（4）.成本分析表
单位：元
■
成本分析其他情况说明
无
更正后：
2.收入和成本分析
√适用 □不适用
2022年度，公司实现营业收入395,741.55万元，同比增长55.70%，2022年度，公司营业成本349,202.10万元，较上年同期上升63.70%。
（1）.主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:万元 币种:人民币
■
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、磷化工：报告期内公司因2021年10月收购龙华化工，同期对比新增五氧化二磷、多聚磷酸的对外销售收入2.44亿元，阻燃剂对外销售收入增长 1431万元，毛利率下滑主要是由于政府环保要求更高，22年投入大量成本处理氨气问题；新车间新设备投入使用，折旧增加所致。
2、改性塑料粒子： 受终端消费市场萎缩影响，灯饰类、家电类销量减少，同时部分原材料受供需关系、环保等因素减产从而涨价，单位成本较去年增涨，从而导致毛利率下滑。
3、改性塑料制品：主要是光学板材类新增导光板业务，受市场行情影响没有达到预期的销售规模，导致亏损，从而拉低整体毛利率；透气膜由于市场竞争激烈，销售价格下滑，导致毛利率下降。
4、液化石油气产品：为22年新增业务，属于周期性产品，原材料和成品市场上都有公开的价格，去年处于历史周期性低点，故毛利较低。
（2）.产销量情况分析表
√适用 □不适用
■
产销量情况说明
1、 磷化工：产销库的增长主要系2021年10月收购龙华化工导致的。全年五氧化二磷公司内部自用量约2300吨，全年阻燃剂的公司内部自用量约2160吨，销售量3.1万吨系对外销售的五氧化二磷、多聚磷酸及阻燃剂的总量。
2、 改性塑料粒子：公司采取以产定销，主要受终端消费市场萎缩影响，销量有所下降。
3、改性塑料制品:主要是光学板材类引入新客户产销量大幅上涨，以及2021年9月收购冠臻科技年产3.6万吨透气膜，尼日利亚子公司报告期内全面运营生产较去年同期大幅增涨所致。
（3）.重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
（4）.成本分析表
单位：万元
■
成本分析其他情况说明
无
（二）“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（五）投资状况分析”
更正前：
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
■
更正后：
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
■
报告期内发生的投资额主要是公司向部分子公司实缴注册资本1.13亿、向子公司普塞呋和安徽龙华合计增资6,200万元、向广州盛门投资500万元、注销部分子公司、转让部分子公司股权等。
二、其他说明
除上述更正外，公司《2022年年度报告》中的其他内容不变，本次更正不涉及对财务报表的调整，不会对公司2022年度财务状况及经营成果产生影响。更正后的《2022年年度报告（修订版）》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。公司对本次更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解，公司今后将进一步加强信息披露文件的审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2023年6月17日
证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2023-039
广东聚石化学股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
风险提示：
1、商誉减值风险。广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）于2022年12月中旬至2023年2月搬迁工厂期间部分设备无法正常生产，其后部分设备需要改造，加之铝型材保护膜产品市场开拓未及预期、导光板自粘膜产品尚处于小批量送样认证阶段，故冠臻科技2023年前四个月营业收入和息税前利润未达到2023年预计数的三分之一，其经营情况若不能在下半年取得明显改善，将存在较大商誉减值的风险。截至2022年末，冠臻科技相关商誉期末余额为4,031.93万元人民币，占公司2022年末净资产的2.34%，若其2023年度经营绩效无法达到预期，公司将在2023年末计提商誉减值。
2、原材料价格波动导致产品毛利率下降的风险。公司的原材料成本占生产成本的比重较大，短期内原材料价格大幅上涨可能导致公司利润下滑。公司大多数原材料市场供应充足，数量和质量均能满足公司正常生产经营需求，其价格波动幅度主要受国内外宏观经济、供需状况等因素影响。其中，原油系公司主要原材料PP、PE、PS等通用树脂材料的源头，其价格走势决定了下游化工产品的主要成本，通过产业链层层传导并最终影响公司产品成本。由于公司主要产品应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域，下游行业市场竞争较为充分，因此，一旦原材料价格骤然上涨，将导致产品成本上升无法完全、及时传导给下游客户，导致产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
3、费用大幅增长的风险。随着公司募集资金投资项目及自筹资金建设项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将大幅增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所出具的《关于广东聚石化学股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2023】0077号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视有关问询事项，对相关事项进行了核查，现将有关情况回复如下：
一、对外投资
问题1、关于冠臻科技。2022年，公司子公司广东冠臻科技有限公司 (以下简称冠臻科技)实现收入42,409.69万元，净利润994.19万元，未达到业绩承诺1,200.00万元。根据公司2021年年报问询函回复，冠臻科技2022年1-4月实现收入18,574.74万元，净利润2,372.91万元。冠臻科技收入主要为分为卫生材料膜、防护服膜及水性油墨产品膜等三类。请公司：(1)列式冠臻科技各项业务的收入、成本、利润情况，与上年同比情况，以及全年业绩较1-4月下降的具体原因；(2)公司防护服膜类产品收入、净利润占全年的比例，是否对2022年业绩产生较大影响，并结合行业、公司经营等情况对未来相关业务的收入、利润可持续性进行说明。
【公司回复】
（一）列式冠臻科技各项业务的收入、成本、利润情况，与上年同比情况，以及全年业绩较1-4月下降的具体原因。
2022年冠臻科技各项业务的收入、成本、利润情况如下表：
单位：万元
■
注：期间费用按照营业收入的比例在不同产品之间分摊。
2022年1-4月和2022年5-12月的业绩情况对比如下：
单位：万元
■
2022年1-4月受疫情影响，防护服膜的需求旺盛，市场价格也相对较高，公司盈利处于较高水平。随着疫情政策的松动，防护服膜类产品整体市场急剧萎缩，公司防护服膜类产品的销量和盈利水平也急剧下降。因此，防护服膜毛利率由1-4月份的33.75%，在5-12月下降至5.21%，全年毛利率则摊薄至22.49%，2022年5-12月份毛利率与2021年整体毛利率差别不大。
卫生材料膜与防护服膜所用原材料相同，只是工艺稍有不同，防护服膜价格持续走高进一步推高了原材料价格，卫生材料膜成本也相应提高，但由于卫生材料膜市场竞争比较充分，原材料价格的走高并不能及时传导至产品，使得卫生材料膜的毛利率由2021年的6.56%降低至2022年的-3.61%。
综上所述，冠臻科技2022年5-12月业绩下降主要由于疫情发展导致防护服膜类产品销量和销售单价均出现较大下降所致。
（二）公司防护服膜类产品收入、净利润占全年的比例，是否对2022年业绩产生较大影响，并结合行业、公司经营等情况对未来相关业务的收入、利润可持续性进行说明。
单位：万元
■
注：期间费用按照营业收入的比例在不同产品之间分摊。
公司防护服膜类产品收入占公司全年营业收入的比例为45.64%，营业利润占全年的比例为384.44%。防护服膜类产品占公司利润比例较高，2022年底2023年年初因疫情基本结束，预计未来防护服膜类产品市场需求将会减少。公司主要采取以下经营策略以保证经营和利润的可持续性：
1、丰富产品类别，迎合市场需求，增加盈利点
防护服膜产品因疫情减退预计市场需求将大幅减少，冠臻科技将结合市场需求以及本身的生产能力，在保持盈利的基础上继续生产和销售防护服膜产品。除此以外，冠臻科技考虑到导光板的自粘膜及铝型材的保护膜均为PE流延膜，其所需的设备及工艺与公司基本一致，无需进行较多额外的投资，计划将原有生产防护服膜的产能改造升级为生产导光板及铝型材等产品的自粘性保护膜类产品。客户开拓方面目前冠臻科技已与公司控股子公司常州奥智高分子集团股份有限公司（以下简称“奥智股份”）就导光板自粘性保护膜类产品达成合作意向，开始小批量送样；卫生巾打点膜已开始小批量接单生产，目前已签约客户3家，意向客户10家左右；铝型材保护膜已于2023年2月投入市场，目前共有8家签约客户，意向客户4家左右，截至2023年5月31日总计销售460吨，销售额453.5万元。
2、降本增效，开源节流，提高盈利空间
公司管理层一方面探索新的产品类别，以应对防护服膜产品盈利能力降低给公司带来的负面影响，另一方面采取各种措施降本增效，将工厂由租金较贵的佛山市搬至肇庆市：预计2023年租金959.98万元，较2022年下降391.95万元；预计节约电费平均0.135元/度（节约部分主要为佛山工厂所在工业园收取的管理费和用电服务费），按照2022年度用电量3,823.64万度计算可节约电费约514万；同时因厂房重新布局优化生产流程可节约部分人工。
综上所述，防护服膜产品对公司2022年业绩影响很大，虽然公司根据市场需求已开始调整产品结构，并采取了积极的成本管控措施，但防护服膜产品收入减少势必对冠臻科技的收入、利润产生较大不利影响。公司将积极开拓新产品、新客户，应对疫情后的新挑战。
【持续督导机构的核查意见】
1、针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：
（1）了解和测试与收入、成本确认相关的关键内部控制，对内部控制设计与运行的有效性进行评价；
（2）通过抽样检查销售合同、采购合同，分析评价收入确认、成本结转是否符合企业会计准则规定。
（3）执行分析性复核程序，对收入、成本、毛利按月、按主要产品进行分析，以识别是否存在异常变动；
（4）对本年记录的大额交易收入进行细节测试，检查销售合同、发票、出库单、运输单、签收单等记录，评价相关收入确认是否符合企业会计准则和公司的收入确认会计政策；
（5）实施函证程序，选取主要客户、供应商对本期收入确认金额、本期成本结转和应收账款、应付账款发生额、余额进行函证；
（6）执行截止性测试程序，对资产负债表日前后确认的收入、成本及支持性文件进行检查，以评价收入、成本是否记录于恰当的会计期间。
2、经核查，持续督导机构认为：
（1）冠臻科技2022年5-12月业绩下降主要由于疫情结束后防护服膜类产品销量和销售单价均出现较大下降所致。
（2）防护服膜产品对公司2022年业绩影响比较大，未来公司将根据市场需求及时调整产品结构，并采取积极富有成效的成本管控措施，以降低防护服膜产品对公司收入、利润的不利影响。
【年审会计师的核查意见】
1、核查程序
会计师执行的核查程序包括但不限于：
（1）了解和测试与收入、成本确认相关的关键内部控制，对内部控制设计与运行的有效性进行评价；
（2）通过抽样检查销售合同、采购合同，分析评价收入确认、成本结转是否符合企业会计准则的规定；
（3）执行分析性复核程序，对收入、成本、毛利按月、按主要产品进行分析，以识别是否存在异常变动；
（4）对本年记录的大额交易收入进行细节测试，检查销售合同、发票、出库单、运输单、签收单等记录，评价相关收入确认是否符合企业会计准则和公司的收入确认会计政策；
（5）实施函证程序，选取主要客户、供应商对本期收入确认金额、本期成本结转和应收账款、应付账款发生额、余额进行函证；
（6）执行截止性测试程序，对资产负债表日前后确认的收入、成本及支持性文件进行检查，以评价收入、成本是否记录于恰当的会计期间。
2、核查结论
通过实施上述核查程序，我们认为冠臻科技收入、成本的确认符合《企业会计准则》的规定。
问题2、关于海德化工。2022年8月，公司拟出资2.3亿元参与安徽海德化工科技有限公司(以下简称海德化工)破产重整投资，2023年1月，安徽省和县人民法院已裁定批准海德化工的重整计划草案。公司前期以自有资金支付的重整投资保证金合计5000万元。请说明：(1)截至目前，破产重整的事项进展情况，是否存在推进重整的障碍；(2)补充2022年、2023年公司委托海德化工加工业务产生的收入、成本、利润等，以及海德化工目前的人员、机器设备是否发生变化等情况，再次论证收购海德化工的收益情况。
【公司回复】
（一）截至目前，破产重整的事项进展情况，是否存在推进重整的障碍；
2022年11月29日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不超过2.3亿元人民币用于清偿安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）破产重整债权及支付相关费用等，同时以0元对价受让海德化工全部股权，并授权公司董事长在上述金额范围内签署相关法律文件。
2022年12月30日，公司与海德化工及海德化工管理人签订《安徽海德化工科技有限公司及管理人与广东聚石化学股份有限公司关于安徽海德化工科技有限公司之重整投资协议》，就海德化工重整投资过程中的具体事项进行约定，明确参与重整投资各方的权利义务。
2023年1月19日，和县人民法院作出（2021）皖0523破5号之二号《民事裁定书》，裁定批准安徽海德化工科技有限公司重整计划草案，并终止安徽海德化工科技有限公司重整程序。
2023年1月31日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，根据和县人民法院做出的（2021）皖0523破5号之二号《民事裁定书》，公司同意删除《安徽海德化工科技有限公司重整投资方案》（以下简称《重整投资方案》）中“重整实施的主要附加前提条件”之“④原有团队的离职补偿等”，《重整投资方案》其他内容不变。删除的具体内容如下：“海德化工原有员工在破产重整期间离职、被辞退（包含签订无固定期限的员工被买断工龄）产生的经济补偿金以及尚未发放的员工工资应当计算在重整计的职工债权内予以清偿。”
2023年2月14日，公司向海德化工管理人账户支付第二期重整投资款5,000万元。
2023年3月1日，公司与海德化工管理人签署《安徽海德化工科技有限公司破产财产移交协议》，本次重整投资涉及的海德化工资产移交给公司。
2023年3月23日，海德化工法定代表人变更，由公司指定的李新河担任海德化工法定代表人、执行董事兼总经理。
2023年4月21日，海德化工部分生产线设备完成整改、检修，经和县应急管理部门批准，海德化工16万吨异辛烷装置开工生产。
2023年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资的进展暨完成股权过户的公告》（公告编号：2022-032），海德化工已办理完毕股权过户的工商变更手续，并取得和县市场监督管理局换发的营业执照，海德化工成为公司的全资子公司。股权过户完成后，公司将于15日内支付1亿元。公司支付完毕以上款项后20日内，管理人应当完成资产抵押注销登记。其余款项公司将于海德化工资产抵押注销登记完成后根据管理人安排或实际费用发生情况支付。
目前公司暂不存在推进重整的障碍。
（二）补充2022年、2023年公司委托海德化工加工业务产生的收入、成本、利润等，以及海德化工目前的人员、机器设备是否发生变化等情况，再次论证收购海德化工的收益情况。
1、收入、成本、利润对比
2022年和2023年一季度公司委托海德化工加工业务产生的收入、成本、利润情况如下表：
单位：万元
■
海德化工2023年1月15日起停产检修，直至2023年4月21日完成检修并经当地应急管理部门批准重新开工生产，一季度主要依靠库存销售，故营业收入规模较小，产品价格和市场价格紧密相关，一季度由于销售单价上涨，故毛利率有所提高。
2、人员、资产等变动情况
2023年3月1日，公司与海德化工管理人签署《安徽海德化工科技有限公司破产财产移交协议》，本次重整投资涉及的海德化工资产移交给公司，公司指定李新河接管海德化工现场生产管理。2023年3月13日，公司同意由李新河担任海德化工法定代表人、执行董事兼总经理，海德化工原有中基层管理人员及员工均予以留用。2023年3月23日，海德化工法定代表人变更为李新河。根据海德化工当地安全、环保部门先后检查提出的整改意见，海德化工完成了导热油系统改造、球罐检测、装置检修等整改项目，16万吨/年异辛烷装置完成维护保养。2023年4月21日经当地应急管理部门批准，海德化工开工生产。
海德化工中基层管理人员及员工均留用、设备状况正常且部分装置完成维护保养，海德化工现状较公司前次收益测算时基本一致、部分情况有所改善，本次收益测算结论与前次收益测算具有一致性，具体如下：
根据海德化工历史数据及现有设备实际和潜在产能，结合类似行业公司的经营情况，假设公司成功完成对海德化工的破产重整，海德化工的预期经营情况如下：
■
注：具体测算过程详见公司2022年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对广东聚石化学股份有限公司拟参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人公开招募事项的问询函的回复公告》（公告编号：2022-082）。
按照海德化工2022年9月作出的盈利预测，以其现有年产16万吨异辛烷装置、年产10万吨MTBE装置和年产40万吨烷烃芳构化装置完全开启的前提下，按乐观情况预计（产能按100%测算），2023年的营业收入为240,276.90万元，净利润4,045.41万元；按保守情况预计（产能按80%测算），2023年的营业收入为186,557.80万元，净利润为2,357.50万元；按悲观情况预计（产能按50%测算），收入为120,138.45万元，净利润为-723.81万元。
因节日以及法院裁决等客观原因，海德化工交割及开工时间不及预期，目前仅年产16万吨异辛烷装置于2023年4月21日重新开机。其余两套装置尚需进行检修维护以及相关应急管理部门审核验收才能正式运作，初步预计2023年底方可投入使用。综合上述两方面因素，海德化工预计2023年基本能够实现12亿营业收入并盈亏平衡，2024年能达到保守情况的预计盈利状况。
综上所述，海德化工的收益测算前提条件未发生变化，故其预计盈利情况与前次预测未发生重大变化，随着海德化工进入正常开工生产状态，未来的盈利状况预计将与前次盈利预测保持一致。
【持续督导机构的核查意见】
1、针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：
（1）获取海德化工破产重整事项相关资料，并询问管理层目前海德化工破产重整事项进展情况；
（2）获取2022 年、2023 年一季度公司委托海德化工加工业务收入、成本等财务数据，检查公司委托海德化工加工合同、对外销售的合同、款项收回，核实公司委托海德化工加工业务收入、成本、利润是否准确；
（3）获取海德化工重整前后的人员名册，核实人员变动情况；
（4）获取海德化工重整前后机器设备清单，检查机器设备变动情况；
（5）询问管理层收购海德化工预期收益波动情况
2、经核查，持续督导机构认为：
（1）截至本问询函回复日，海德化工破产重整事项，不存在推进障碍。
（2）海德化工目前的人员、机器设备未发生重大不利变化；海德化工的收益测算前提条件未发生较大变化，故其预计盈利情况与前次预测未发生重大变化，随着海德化工进入正常开工生产状态，未来的盈利状况预计将与前次盈利预测保持一致。
【年审会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）获取海德化工破产重整事项相关资料，并询问管理层目前海德化工破产重整事项进展情况；
（2）获取2022 年、2023 年一季度公司委托海德化工加工业务收入、成本等财务数据，检查公司委托海德化工加工合同、对外销售的合同、款项收回，核实公司委托海德化工加工业务收入、成本、利润是否准确；
（3）获取海德化工重整前后的人员名册，核实人员变动情况；
（4）获取海德化工重整前后机器设备清单，检查机器设备变动情况；
（5）询问管理层收购海德化工预期收益波动情况。
2、核查结论
通过实施上述核查程序，我们认为海德化工破产重整程序正常进行中，公司委托海德化工加工业务收入、成本、利润等核算准确。
问题3、关于海南聚马。根据2021年年报问询函回复，公司2021年末存在生产性生物资产13万元，为海马养殖业务所致，并实缴出资410万元成立子公司海南聚马水产有限公司(以下简称海南聚马)，间接持股70%。由于海马养殖项目与公司主营业务无直接关联，公司预计在2022年第三季度出售海南聚马。2022年年报显示，公司持有海南聚马100%股权。请公司：(1)说明海南聚马的具体投入情况和子公司收入、利润情况，相关资产处理时计量和确认的会计处理依据；(2)公司未出售海南聚马控制权的原因，与先前作出的说明是否存在不一致，以及目前处置进展情况。
【公司回复】
（一）说明海南聚马的具体投入情况和子公司收入、利润情况，相关资产处理时计量和确认的会计处理依据；
1、海南聚马投入、收入及利润情况如下：
单位：万元
■
2、相关资产处理时会计处理和依据如下：
（1）生产性生物资产
根据《企业会计准则第5号一一生物资产》第四章收获与处置“第二十四条 生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出或采收过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法、个别计价法、蓄积量比例法、轮伐期年限法等方法，将其账面价值结转为农产品成本。”公司采用加权平均法结转成本。
单位：元
借：应收账款 2,358,600.00
银行存款 2,433,851.00
贷：主营业务收入 4,792,451.00
借：主营业务成本 1,737,749.63
贷：生产性生物资产 1,737,749.63
应收账款已于2023年4月收回。
（2）固定资产
根据《企业会计准则第4号一一固定资产》-第五章处置“第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”
公司将运输设备、办公设备及其他设备处置时的会计计量如下：固定资产原值268,324.57元，累计折旧47,486.04元，固定资产账面价值220,838.53元，相关税费11,763.42元，资产处置收入203,076.28元，资产处置损失29,525.67元。
单位：元
借：累计折旧 47,486.04
固定资产清理 220,838.53
贷：固定资产 268,324.57
借：银行存款 121,540.00
其他应收款 81,536.28
资产处置损益 29,525.67
贷：应交税费 11,763.42
固定资产清理 220,838.53
其他应收款在2023年2月已收回。
3、收回投资情况
截至本问询函回复日，公司子公司广东聚石生物科技有限公司对海南聚马的投资额为558.90万元，2023年5月，经海南聚马全体股东协商一致，同意注销海南聚马，公司进行债权债务清算，清算后净资产（主要是其他应收款）金额为550.72万元，亏损金额为8.18万元。
（二）公司未出售海南聚马控制权的原因，与先前作出的说明是否存在不一致，以及目前处置进展情况。
2022年6月，公司回复预计可以在2022年第三季度出售子公司海南聚马。但在实际执行的过程中，由于海南聚马项目处于孵化初期，未来经营具有一定不确定性，公司未能找到价格合适的买家，而海南聚马小股东财力有限、无法承接公司持有的股权，经海南聚马全体股东协商一致，同意注销海南聚马。截至本问询函回复日，海南聚马已完成工商注销登记程序。
【持续督导机构的核查意见】
1、针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：
（1）获取公司对海南聚马投资的合同协议、投资款项支付凭证、银行回单，核实公司对海南聚马投资金额；
（2）获取海南聚马收入、成本、利润等财务数据，检查海南聚马销售合同、采购合同，核实海南聚马收入确认、成本结转是否准确；
（3）获取海南聚马资产处置的清单、财务凭证等资料，评价会计处理是否准确、处理依据是否充足；
（4）询问管理层出售海南聚马计划发生变化的原因；
（5）获取目前的海南聚马资产清单。
2、经核查，持续督导机构认为：
（1）海南聚马收入、成本、利润核算准确，相关资产处置计量和确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）公司未出售海南聚马主要系无适合受让人，公司拟于近期注销海南聚马。
【年审会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）获取公司对海南聚马投资的合同协议、投资款项支付凭证、银行回单，核实公司对海南聚马投资金额；
（2）获取海南聚马收入、成本、利润等财务数据，检查海南聚马销售合同、采购合同，核实海南聚马收入确认、成本结转是否准确；
（3）获取海南聚马资产处置的清单、财务凭证等资料，评价会计处理是否准确、处理依据是否充足；
（4）询问管理层出售海南聚马计划发生变化的原因；
（5）获取目前的海南聚马资产清单。
2、核查结论
通过实施上述核查程序，我们认为公司对海南聚马的投资金额准确，海南聚马收入、成本、利润核算准确，相关资产处置计量和确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题4、关于商誉减值。2022年，公司商誉期末余额为8,559.11万元，未计提商誉减值准备，其中冠臻科技商誉为4,031.93万元。根据公司2021年年报问询函回复，前期商誉测试预计冠臻科技2022年息税前利润为1,942.19万元。2022年，冠臻科技扣非净利润为995.11万元，与2022年业绩承诺金额1,200.00万元相差218.15万元。请公司：(1)说明本次商誉减值测试中对冠臻科技未来期间经营业绩的预测情况及主要考虑；(2)说明2021年商誉减值测试的相关预测是否具备合理性，与实际业绩产生较大差异的原因；(3)说明在2022年冠臻科技业绩未达到前期预测的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性；(4)冠臻科技经营利润是否存在持续恶化或明显低于形成商誉时的预期的情形，并充分提示相关风险；(5)说明其他三家公司形成商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等，并说明未计提商誉减值的原因及合理性。
【公司回复】
（一）说明本次商誉减值测试中对冠臻科技未来期间经营业绩的预测情况及主要考虑；
根据银信评估2023年3月24日出具的《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字(2022)沪第A00073号），冠臻科技未来经营预测情况如下：
单位：人民币、万元
■
1、营业收入的预测
冠臻科技历史年度公司收入主要为卫生材料膜及防护服膜，2022年分别实现收入22,482.03万元、19,356.01万元。考虑到新冠疫情期间公司新增的防护服膜类产品在疫情减退后市场需求减少且竞争加剧，冠臻科技将根据市场需要及本身的生产能力继续深耕卫生材料膜市场。同时，冠臻科技管理层经市场调研后认为，导光板的自粘膜及铝型材的保护膜均为PE流延膜，其所需的设备及工艺与公司防护服膜基本一致，不需大额额外投资，故冠臻科技未来产品结构将由防护服膜产品调整为导光板及铝型材等产品的自粘性保护膜。鉴于铝型材保护膜产品已于2023年2月开始供货、导光板用自粘膜已送样且主要销售对象为子公司奥智股份，预计可以一定程度上弥补防护服膜类产品减少的销售额，冠臻科技初步预计2023年度销售收入约为人民币4亿元。
2、营业成本预测
冠臻科技的营业成本主要由人工成本、材料成本、折旧摊销及制造费用组成。
材料费用预测：根据材料单耗进行预测。
职工薪酬预测：被评估单位管理层根据被评估单位发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，同时根据被评估单位工资水平对其职工薪酬进行预测。
折旧及摊销：按照被评估单位现有规模和考虑新增、更新部分进行测算。详见折旧摊销部分。
制造费用：根据公司未来发展规划、费用控制计划等对其进行预测。
3、期间费用
冠臻科技期间费用主要为销售费用、管理费用及研发费用，主要是根据公司未来年度经营计划、费用控制计划对其进行预测。
经查询，可比公司2019年-2021年平均毛利率及息税前利润率如下：
■
注：可比公司为厦门延江新材料股份有限公司、浙江台华新材料股份有限公司和浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
经与可比公司对比，冠臻科技未来年度预测的息税前利润率与其较为接近略低于可比公司，预测具备一定合理性。
（二）说明2021年商誉减值测试的相关预测是否具备合理性，与实际业绩产生较大差异的原因；
冠臻科技2021年商誉减值测试时预测2022年营业收入为38,714.57万元，息税前利润为1,942.19万元；2022年冠臻科技实际完成收入42,326.73万元，息税前利润为1,654.58万元，收入完成率达109.33%，利润完成率为85.19%。息税前利润未完成的原因是2022年后疫情时代行业竞争加剧，公司卫生材料膜产品的销售单价低于预期，毛利率较低。
（三）说明在2022年冠臻科技业绩未达到前期预测的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性；
本次商誉减值中未来年度经营业绩预测合理性详见本问询函“问题4之第一问回复”。公司未计提商誉减值的原因如下：
1、调整收入结构及保持营业收入的相对稳步增长
冠臻科技的防护服膜类产品销售虽然受到疫情结束的影响，但公司为弥补已积极开拓新的业务，如导光板自粘膜产品及铝型材保护膜产品。其中导光板自粘性保护膜类产品已经初具生产能力，并与奥智股份就导光板自粘性保护膜类产品达成合作意向，开始小批量送样。此外铝型材保护膜产品也于2023年2月开始生产并向广东粤开清源科技有限公司供货，客户试用反馈良好，同时冠臻科技积极开拓新客户，预计下半年销量将会扩大。
结合上述情况，2023年年初冠臻科技预测2023年全年营业收入为40,714.45万元，略低于2022年的实际完成收入42,326.73万元，预测相对合理。
2、降低经营成本
冠臻科技未达到前期预测主要是因为，2022年度下半年疫情防控政策开始松动，防护服膜作为防疫产品，销售量开始急剧下滑，且销售单价开始走低，单位固定成本相对提高，造成毛利率较低。为提升毛利率，冠臻科技将厂房从佛山搬迁至肇庆，搬迁后2023年租金预计较2022年下降391.95万元，电费按照2022年度用电量3,823.64万度计算预计可节约514万元。同时为节约成本且稳定核心岗位，厂房搬迁后，生产部与品质部采用轮休模式进行排班，人工成本较上年同期下降。
基于上述冠臻科技积极变化，同时考虑到冠臻科技2022年度实际完成利润与预测利润差异较小，故未计提商誉减值。
（四）冠臻科技经营利润是否存在持续恶化或明显低于形成商誉时的预期的情形，并充分提示相关风险；
冠臻科技2021年、2022年、2023年1-4月实际经营情况及2023年全年预计经营情况如下：
单位：人民币、万元
■
对比2021年及2022年年度经营情况来看，2022年度冠臻科技经营利润未出现持续恶化情况。但2022年下半年以来防护服市场已悄然发生变化，至疫情结束后防护服市场彻底萎缩。冠臻科技结合市场的变化，采取了一系列措施，如搬迁工厂以降低运营成本、调整产品结构和开发新产品、开拓新客户等。鉴于2023年2月底冠臻科技已基本完成搬迁、租金和电费实质性降低、铝型材保护膜产品首个客户开始供货、导光板自粘膜产品已与常州奥智达成合作意向，故公司2023年年初对商誉减值评估较为乐观。
冠臻科技于2022年12月中旬至2023年2月搬迁工厂期间部分设备无法正常生产，其后部分设备需要改造，加之铝型材保护膜产品市场开拓未及预期、导光板自粘膜产品尚处于小批量送样认证阶段，故冠臻科技2023年前四个月营业收入和息税前利润未达到2023年预计数的三分之一，其经营情况若不能在下半年取得明显改善，将存在较大商誉减值的风险。
截至2022年末，冠臻科技相关商誉期末余额为4,031.93万元人民币，占公司2022年末净资产的2.34%，若其2023年度经营绩效无法达到预期，公司将在2023年末计提商誉减值，请投资者关注投资风险！
（五）说明其他三家公司形成商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设和相关参数的选取等，并说明未计提商誉减值的原因及合理性。
1、普立隆商誉减值测算的具体过程
（1）评估假设
本次评估假设主要包括一般假设和特殊假设。其中，一般假设包括：①交易假设等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；②公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；③企业持续经营假设，假定标的公司的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。特殊假设主要包括：本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提、无重大变化假设、无不利影响假设、方向一致假设、会计政策一致假设、资产持续使用假设、简单再生产假设、数据真实假设、现金流稳定假设等。
（2）评估过程、评估参数及依据
根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。故本次评估以委估资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行估值。故在此对收益法评估过程及涉及的主要参数进行分析如下：
普立隆未来经营预测情况如下：
单位：人民币、万元
■
①营业收入的预测
标的公司历史年度主营业务收入主要为粒子及膜产品销售收入，主要产品粒子-粘接树脂是以合成高分子材料为主体，配以各种改性材料满足不同应用领域的特殊要求形成的精细化工产品。产品应用主要为机械制造业、汽车业、电子电器业、建筑业、食品包装业。综上所述，标的公司管理层对未来年度收入进行预测。
②营业成本的预测
营业成本主要由材料成本、人工成本、折旧摊销及制造费用组成。
材料费用预测:根据材料单耗进行预测。
职工薪酬预测:标的公司管理层根据公司发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，同时根据工资水平对其职工薪酬进行预测。
折旧及摊销:标的公司按照现有规模和考虑新增、更新部分进行测算。
制造费用:根据产品制造费用单耗进行预测。
③期间费用的预测
普立隆期间费用主要为销售费用、管理费用及研发费用，主要是根据公司未来年度经营计划、费用控制计划对其进行预测。
经查询，可比公司2019年-2021年平均毛利率及息税前利润率如下：
■
注：可比公司为山东天洋新材料有限公司、湖北回天新材料股份有限公司和上海康达化工新材料股份有限公司。
经与可比公司对比，普立隆未来年度预测的息税前利润率与其较为接近略低于可比公司，预测具备合理性。
④折现率的预测
本次采用的息税前口径折现率为15.22%。
⑤资产组可收回金额测算
经上述评估程序，得到未来年度资产组可收回金额测算表如下所示：
单位：人民币、万元
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注：本次商誉减值测试涉及的河源市普立隆新材料科技有限公司资产组在评估基准日仅保留长期资产，假设基准日营运资金为0，根据2023年经营规模，预计所需营运资金为 3,096.50 万元，故2023年资产组营运资金增加额为3,096.50 万元，资产组税前自由现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额，导致2023年资产组税前自由现金流为 -2,510.30 万元。
根据上表未来年度资产组可收回金额为2,620.00万元，高于基准日商誉资产组账面值，故未计提商誉减值。
2、未计提商誉减值的原因及合理性
2022年普立隆息税前利润较前两年有所下降，主要是因为①2022年受疫情影响，订单量减少，同时市场竞争加剧，导致售价下降，毛利偏低；②2022年厂房搬迁导致管理费偏高。
针对上述提到的2022年利润情况较以前年度出现下降原因，标的公司做出了积极应对：
（1）提高营业收入
①2023年疫情结束，加大市场开拓力度，开发新客户，维护老客户，提高销量；
②加大研发力度，考虑到疫情放开后，日用消耗品需求增加，产品应用从建筑材料扩展到家电、包装材料等，2022年下半年投产的新产品-工程塑料按照目前的意向客户情况，预计销售额达到2,000.00万左右；
③2023年1-3月，已实现收入1,786.83万元，相比上年同期收入增长率68.59%。截止2023年3月31日，在手订单金额合计约664.68万元，加上已实现收入，占全年收入预测数比重为32.67%，2023年收入预测数预计可以完成。
（2）降低经营成本
①2022年3月厂房搬迁后，厂区面积增加，配套新增固定资产253万元，以后年度随着销量上涨，产生规模效益，单位成本下降。
②2021年之前膜产品均为委外加工，2021年新增流延膜机，2022年开始自加工，2022年自加工的膜产品销量为210.82吨，预计2023年自加工产品销量达到420吨，以后年度逐渐增加自加工产量，降低加工成本，提高毛利率。
基于上述标的公司积极变化，预计2023年经营利润会有较大提升，故未计提商誉减值。
2、龙华未计提商誉减值的具体过程
2021年9月16日，公司全资子公司普塞呋收购龙华化工59.06%的股权，股权转让方同时做出如下业绩承诺，龙华化工自2021年1月1日至2023年12月31日(以下简称“业绩承诺期”累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900万元。
龙华化工业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
公司在2022年度进行商誉减值测试时，逐项检查银信资产评估有限公司出具的《清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购所涉及的安徽龙华化工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字（2021）沪第1388号)和《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的安徽龙华化工股份有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字(2022)沪第0961号）的各项评估假设，发现均未发生重大变化，且龙华化工在2年内已提前超额完成3年业绩承诺，因此商誉减值测试日的龙华化工净资产公允价值仍可依据评估值为参考，公司未发现包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，因此未发生商誉的减值损失，公司未对龙华化工计提商誉减值的原因具有合理性。
3、奥智股份未计提商誉减值的具体过程
奥智股份2020年、2021年及2022年净利润、营业收入评估预测与实现情况对比如下：
单位：万元
■
奥智股份系公司于2018年9月通过收购取得，公司在2022年度进行商誉减值测试时，逐项检查广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购常州奥智高分子新材料有限公司股权事宜涉及常州奥智高分子新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字[2018]第A0847号)的各项评估假设，发现均未发生重大变化，且收购后的奥智股份的收益情况远远超过评估预测，因此商誉减值测试日的奥智股份净资产公允价值仍可依据评估值为参考，公司未发现包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，因此未发生商誉的减值损失，公司未对奥智股份计提商誉减值的原因具有合理性。
【持续督导机构的核查意见】
1、针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：
（1）获取对评估师出具的《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字(2022) 沪第 A00073 号）、《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的河源市普立隆新材料科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字 (2023)第 A00082 号）并进行独立复核；
（2）复核商誉减值测试的过程是否准确；
（3）评价商誉减值测试采用的估值方法、模型、关键假设、引用参数的恰当性、合理性。
（4）询问管理层不计提商誉减值的原因，分析并评价合理性；
（5）获取立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》；
（6）获取并分析银信资产评估有限公司出具的《清远市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购所涉及的安徽龙华化工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字（2021）沪第1388号)、《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的安徽龙华化工股份有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字(2022)沪第0961号），广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购常州奥智高分子新材料有限公司股权事宜涉及常州奥智高分子新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字[2018]第A0847号)。
2、经核查，持续督导机构认为：
（1）本次商誉减值测试中，公司在评估时点已考虑冠臻科技营业收入、营业成本变动的影响，预测结果具有一定的合理性。
（2）2021年商誉减值测试的相关预测具备合理性，与实际业绩产生较大差异的原因主要系受疫情波动影响。
（3）冠臻科技2022年实际完成利润与预测利润差异较小，结合冠臻科技管理层的经营计划、发展战略和预测盈利分析，故彼时未计提商誉减值具有一定的合理性。但截至2023年5月底，冠臻科技的经营情况尚未达到预期，2023年计提商誉减值的风险将进一步加大。
（4）从冠臻科技2021年及2022年经营情况来看，冠臻科技2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,672.37万元，2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为981.85万元，公司经营利润未出现持续恶化情况。聚石化学已针对相关事项已充分提示相关风险。
（5）普立隆未来年度资产组可收回金额为2,620.00万元，高于基准日商誉资产组账面值，龙华化工已提前1年超额完成业绩承诺，奥智股份自收购后历年收益情况与收购时收益预测情况基本一致，故三家公司未计提商誉减值，公司商誉减值的核算符合《企业会计准则》的规定。
【年审会计师的核查意见】
1、核查程序
（1）对评估师出具的评估报告进行独立复核；
（2）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性，分析其所作的重要判断的合理性；
（3）复核商誉减值测试的过程是否准确；
（4）评价商誉减值测试采用的估值方法、模型、关键假设、引用参数的恰当性、合理性；
（5）询问管理层不计提商誉减值的原因，分析并评价合理性。
2、核查结论
通过实施上述核查程序，我们认为，公司商誉减值的核算符合《企业会计准则》的规定。
问题5、关于长期股权投资。年报显示，2022年末公司长期股权投资对常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司的期末余额分别为1405.96万元、999.39万元，本期确认投资损失-22.12万元、-82.10万元。请说明：(1)两家公司的成立时间、注册资本、实缴资本、主营业务、2022年收入及净利润、公司持股比例；(2)说明公司投资两家公司的原因，是否存在业务协同性，投资损失的原因及合理性。
【公司回复】
（一）两家公司的成立时间、注册资本、实缴资本、主营业务、2022年收入及净利润、公司持股比例
(下转118版)
