津药药业股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600488 股票简称：津药药业 编号：2023-035
津药药业股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2023年6月16日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年6月8日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：
1.审议通过了关于子公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。
为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，子公司湖北津药药业股份有限公司与天津药业研究院股份有限公司签署X08项目的《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、李书箱先生、朱立延先生、陈立营先生回避了表决，非关联董事参与表决，独立董事发表了事前认可意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了关于公司与天津津药文化发展有限公司日常关联交易的议案。
为了统筹园区综合服务保障体系，合理分配和利用资源，降低后勤服务成本，公司与天津津药文化发展有限公司签署《后勤项目服务框架协议书》，协议有效期为一年，预计累计发生额不超过2,500万元。关联董事徐华先生、李书箱先生、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过了关于公司安全自动化改造项目的议案。
为贯彻落实国务院安全生产委员会相关文件中关于进一步提升企业涉及危险化学品生产线的自动化控制水平，积极推广应用机械化、自动化生产设备设施的要求，公司分期对原料药厂区部分生产线进行安全自动化改造，其中项目一期已经第八届董事会第二十八次会议审议通过。
公司将启动安全自动化改造项目二期，对12#、15#等七栋厂房进行自动化改造，增加氮气保护系统、温度控制系统、压力泄放系统、流量监测系统、液位控制系统等方面的自动化控制系统，进一步提升生产效率及操作安全性。公司将有组织推进项目二期，有序安排相关工序停产，预计改造期不超过三个月，涉及地塞米松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等原料药产品。项目二期投资3,926万元，资金来源全部为公司自筹。本次安全自动化改造预计不会对公司全年生产经营产生影响。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
4.审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，同意公司回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票2,046,000股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票264,000股。以上合计2,310,000股。
公司于2021年5月25日完成每股派发现金红利0.01元（含税），于2022年5月11日完成每股派发现金红利0.014元（含税），于2023年5月11日完成每股派发现金红利0.01元（含税），本次限制性股票的回购价格调整为2.276元/股。公司已派发的2020年度、2021年度和2022年度现金红利另行支付给激励对象。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。
公司本次回购注销完成后，股份总数将由1,096,242,680股减少至1,093,932,680股。公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订并办理公司注册资本的工商变更登记等事项。同时根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年6月16日
股票代码：600488 股票简称：津药药业 编号：2023-036
津药药业股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2023年6月16日以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年6月8日以电子邮件的方式送达公司5名监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：
1.审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，同意公司回购注销108名激励对象持有的第一个解锁期限制性股票2,046,000股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票264,000股。以上合计2,310,000股。
公司于2021年5月25日完成2020年度现金红利派发0.01元/股（含税），于2022年5月11日完成2021年度现金红利派发0.014元/股（含税），于2023年5月11日完成2022年度现金红利派发0.01元/股（含税），本次限制性股票的回购价格调整为2.276元/股。公司已派发的2020年度、2021年度和2022年度现金红利另行支付给激励对象。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。
公司本次回购注销完成后，股份总数将由1,096,242,680股减少至1,093,932,680股。公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订并办理公司注册资本的工商变更登记等事项。同时根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
津药药业股份有限公司监事会
2023年6月16日
证券代码：600488 股票简称：津药药业 编号：2023-039
津药药业股份有限公司关于
回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“津药药业”）2019年实施限制性股票激励计划，第二个解锁期已于2023年5月15日届满。由于市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影响，2022年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》”）的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第二个解锁期限制性股票。同时陈春艳等8人因退休等原因不再符合激励对象的资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。
现对有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的相关审批程序
1.2019年8月公司董事会薪酬委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
2.2019年8月26日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及其他相关议案。
3.2019年9月3日至2019年9月12日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。
4.2019年10月1日，公司披露间接控股股东天津金耀集团有限公司转来的天津市医药集团有限公司《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17号）。
5.2019年10月29日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。
6.2019年11月15日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7.2020年5月15日，公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向138名激励对象授予902万股限制性股票，授予价格为2.31元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8.2020年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予限制性股票9,020,000股，公司股本总额增加至1,100,906,680股。
9.2020年10月28日，公司第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票120,000股，公司股本总额减少至1,100,786,680股。公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
10.2021年7月9日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票440,000股，公司股本总额减少至1,100,346,680股。公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
11.2021年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票300,000股，公司股本总额减少至1,100,046,680股，公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
12.2022年6月20日，公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后，公司股本总额减少至1,096,362,680股，公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
13.2023年2月10日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票120,000股，公司股本总额减少至1,096,242,680股，公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
14.2023年6月16日，公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后，公司股本总额减少至1,093,932,680股，公司独立董事就本次回购注销事项发表独立意见。
（二）限制性股票授予基本情况
1.授予日：2020年5月15日
2.授予价格：2.31元/股
3.授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，不包括独立董事和监事。
4.授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向138名激励对象授予9,020,000股限制性股票。
5.股权激励的有效期、锁定期及解锁安排：自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票授予后满24个月起为激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
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二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）本次回购注销原因
1.公司2022年度业绩考核未达标
公司限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核条件完成情况如下：
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说明：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除投资收益和非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2.激励对象离职
根据《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定，鉴于陈春艳等8人因退休等原因离职，不再符合激励对象的资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数将调整为108人。
（二）本次回购注销的数量
公司本次回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票2,046,000股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票264,000股。以上合计2,310,000股。详见下表：
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（三）本次回购价格及调整说明
公司于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。该方案已于2021年5月25日实施完毕。
公司于2022年4月22日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，以2021年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。该方案已于2022年5月11日实施完毕。
公司于2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。该方案已于2023年5月11日实施完毕。
依据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十五章 限制性股票回购注销的原则”之“二、回购价格的调整方法”相关条款的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格如下：
P＝P0-V=2.31-0.01-0.014-0.01=2.276元/股。
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为每股限制性股票授予价格。
综上，本次限制性股票的回购价格由2.31元/股调整为2.276元/股。
由于激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的2020年度、2021年度和2022年度现金红利需另行支付给激励对象。
（四）回购资金总额及回购资金来源
公司本次应向激励对象支付的回购价款为5,257,560元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。具体情况如下：
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公司董事会将根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份实施回购注销。
六、监事会意见
根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、法律意见
天津长实律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，津药药业本次对限制性股票回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量、回购价格及回购价格调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。
八、备查文件
1.第八届董事会第三十次会议决议；
2.第八届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事意见书；
4.天津长实律师事务所关于津药药业股份有限公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：600488 股票简称：津药药业 编号：2023-041
津药药业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。
一、《公司章程》的修订内容
1.根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，公司需回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票2,046,000股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票264,000股。以上合计2,310,000股，占公司总股本的0.21%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,096,242,680股减少至1,093,932,680股，公司注册资本将由1,096,242,680元减少至1,093,932,680元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
2.根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。
3.修订的《公司章程》相关条款如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项尚需提交公司股东大会审议。
二、上网公告附件
《津药药业股份有限公司章程》（2023年6月）
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：600488 股票简称：津药药业 编号：2023-037
津药药业股份有限公司
子公司与天津药业研究院股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖北津药药业股份有限公司（原天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司，2023年5月更名，以下简称“湖北津药”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展X08的研发工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额为280万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计六次，金额为4,160万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易将进一步丰富公司产品结构，增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、关联交易概述
为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2023年6月16日经第八届董事会第三十次会议审议通过了关于子公司与药研院关联交易的议案。
天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生4,160万元，占公司最近一期经审计净资产的1.40%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
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二、关联方介绍
药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利241项，获授权100项。
药研院2022年末总资产19,256.44万元，净资产5,992.17万元；2022年营业收入14,376.28万元，其中技术转让类收入14,154.83万元，实现净利润-353.02万元。（以上数据经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为湖北津药受让药研院的X08项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付湖北津药试验总结报告、注册申报资料等一系列技术文件，对湖北津药提供技术指导，协助湖北津药完成X08的注册申报。
X08适用于治疗浓稠粘液分泌物过多的呼吸道疾病。目前上述项目均已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至湖北津药取得注册申报批件。
（二）定价政策
为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司湖北津药将与药研院签署X08项目的《技术开发（委托）合同》，金额为280万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。
四、关联交易的主要内容和履约安排
湖北津药将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：
（一）为保证湖北津药有效实施本项技术开发，药研院应向湖北津药提供以下技术服务和技术指导：
1.技术服务和技术指导的内容：对项目试生产放大进行指导，包括药研院研发的制剂处方、工艺、质量标准等，具体包括工艺步骤，关键控制点，操作方法等工艺及检测操作内容。
2.技术服务和技术指导的方式：药研院派技术人员到湖北津药指定地点指导湖北津药进行样品试制。
3.费用及支付方式：湖北津药负责提供项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、注册申报等费用；在药研院技术指导下，湖北津药负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。
（二）湖北津药向药研院支付费用及方式如下：
1.合同签订后十个工作日内，湖北津药支付项目费用的40%。
2.完成中试放大实验之后十个工作日内，湖北津药支付项目费用的10%。
3.完成工艺验证后十个工作日内，湖北津药支付项目费用的20%。
4.完成注册申报之后十个工作日内，湖北津药支付项目费用的20%。
5.取得生产批件并确认转移工艺无误之后十个工作日内，湖北津药支付项目费用的10%。
湖北津药以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经有权机构审批同意后生效。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次受让的X08项目将进一步丰富公司产品结构，有利于公司的可持续发展，增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。
根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2021年、2022年X08国内销售额分别为10.46、8.01亿元。
六、应当履行的审议程序
公司独立董事边泓先生、霍文逊先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。子公司拟签署的《技术开发（委托）合同》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．公司第八届董事会第三十次会议决议；
2．独立董事的事前认可意见；
3．《技术开发（委托）合同》；
4．法律意见书。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：600488 股票简称：津药药业 编号：2023-038
津药药业股份有限公司
与天津津药文化发展有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，公司独立董事边泓先生、霍文逊先生、陈喆女士对此次日常关联交易事前认可并发表了独立意见，此议案不需提交公司股东大会审议。
●此次关联交易，将按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
一、日常关联交易基本情况
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日经第八届董事会第三十次会议审议通过了关于公司与天津津药文化发展有限公司（以下简称“文化公司”）签署《后勤项目服务框架协议书》的议案，协议有效期为一年，预计本次交易累计发生额不超过2,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.84%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
文化公司是公司间接控股股东津药资产管理有限公司的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事和独立董事审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
文化公司成立2020年6月16日，注册资本为500万元，注册地为天津市红桥区芥园道与大丰路交口安顺大厦1号楼12-13层，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为姚培春，经营范围为一般项目：组织文化艺术交流活动；文化场馆管理服务；数字文化创意内容应用服务；企业形象策划；园区管理服务；品牌管理；广告制作；房地产经纪；单位后勤管理服务；招投标代理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；机动车修理和维护;通用设备修理；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；休闲观光活动；停车场服务；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
文化公司2022年末总资产534.69万元，净资产480.34万元，2022年度营业收入624.81万元，2022年度净利润3.11万元。（以上数据经审计）
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与文化公司签署《后勤项目服务框架协议书》，协议有效期为一年，预计累计发生额不超过2,500万元，具体业务双方另行签署合同。协议约定文化公司向公司及子公司提供后勤项目服务，包括物业服务、租赁服务等，依据公平合理的原则协商确定价款，后勤项目服务价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，协议自公司董事会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次文化公司向公司及子公司提供后勤服务，将有利于统筹园区综合服务保障体系，合理分配和利用资源，降本增效，更好地服务于公司生产经营，更符合成本效益原则，不会产生同业竞争。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。
五、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为，此项关联交易的审议和表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益，也不会产生同业竞争。
六、备查文件目录
1．公司第八届董事会第三十次会议决议；
2．独立董事的事前认可意见；
3．独立董事意见书；
4．《后勤项目服务框架协议书》。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：600488 股票简称：津药药业 编号：2023-040
津药药业股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的理由
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，公司需回购注销108名激励对象持有的第二个解锁期限制性股票2,046,000股，同时回购注销因退休等原因不再符合激励对象资格的8名激励对象持有的限制性股票264,000股。以上合计2,310,000股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,096,242,680股减少至1,093,932,680股，公司注册资本也将由1,096,242,680元减少至1,093,932,680元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
二、需债权人知悉的信息
由于本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法律的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
登记地点：天津开发区西区新业九街19号
申报时间：2023年6月17日至2023年7月31日8:00-17:00
联 系 人：刘佳莹、李雨津
联系电话：022-65277565
电子邮件：tjpc600488@vip.sina.com
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年6月16日
