瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-064
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）的参股公司成都蓉欧瑞易实业有限公司（以下简称“蓉欧瑞易”），非上市公司关联人。
● 本次担保金额和已实际为其提供的担保余额：本次公司为蓉欧瑞易提供的担保金额为人民币7,840万元，截至本公告披露日，公司已实际为蓉欧瑞易提供的担保余额为人民币13,720万元（不含本次担保金额）。
● 是否涉及反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保及情况概述
（一）担保的基本情况
币种：人民币
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
公司的参股公司蓉欧瑞易同渤海银行股份有限公司成都分行（以下简称“渤海银行成都分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与渤海银行成都分行签署了《最高额保证协议》，合同编号为：渤成分最高保（2023）第22号，公司持有蓉欧瑞易49%的股权，成都产业投资集团有限公司（以下简称“成都产业投资”）及其旗下全资子公司成都蓉欧供应链集团有限公司（以下简称“蓉欧供应链”）持有蓉欧瑞易51%的股权，公司按照持股比例为蓉欧瑞易提供不超过2,450万元人民币的连带责任保证担保,蓉欧供应链为蓉欧瑞易提供不超过2,550万元人民币的连带责任保证担保。
公司的参股公司蓉欧瑞易同成都银行股份有限公司长顺支行（以下简称“成都银行长顺支行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与成都银行长顺支行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：D280121230616094，公司按照持股比例为蓉欧瑞易提供不超过5,390万元人民币的连带责任保证担保,蓉欧供应链为蓉欧瑞易提供不超过5,610万元人民币的连带责任保证担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2022年12月23日分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：成都蓉欧瑞易实业有限公司
统一社会信用代码：91510100MA69N5DE2T
成立时间：2020年9月11日
注册地址：成都东部新区石板凳街道石板东路62号1层
法定代表人：周涛
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：许可项目：食品进出口；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:供应链管理服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；煤炭及制品销售；纸制品销售；金属材料销售；金属制品销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；橡胶制品销售；日用品销售；针纺织品及原料销售；日用木制品销售；珠宝首饰批发；家用电器销售；家具销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；通讯设备销售；网络设备销售；生物基材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；耐火材料销售；超导材料销售；润滑油销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；农副产品销售；棉、麻销售；谷物销售；豆及薯类销售；非食用植物油销售；食用农产品批发；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为2,828,995,541.84元；负债总额为1,727,154,204.01元；净资产为1,101,841,337.83元；营业收入为8,092,869,428.39元；净利润为53,064,613.04元。
被担保人最近一期（2023年一季度）财务数据如下：资产总额为2,555,418,867.62元；负债总额为1,437,016,199.94元；净资产为1,118,402,667.68元；营业收入为1,821,797,024.55元；净利润为16,561,329.85元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：蓉欧瑞易为瑞茂通的参股公司。瑞茂通持有蓉欧瑞易49%的股权；成都产业投资持有蓉欧瑞易25.5%的股权；蓉欧供应链持有蓉欧瑞易25.5%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，蓉欧瑞易与瑞茂通不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证协议》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：成都蓉欧瑞易实业有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：渤海银行股份有限公司成都分行
担保金额：2,450万元人民币
担保范围：
本协议项下最高额保证担保的范围包括：
1、债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）的49%；
2、债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）的49%；
3、保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项的49%。
担保方式：
保证人同意向债权人提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在主合同及具体业务合同项下产生的全部债务的49%。
保证期间：
本协议项下的保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三年。如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。
（二）《最高额保证合同》
保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“甲方”）
被担保人：成都蓉欧瑞易实业有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：成都银行股份有限公司长顺支行（以下或称“乙方”）
担保金额：5,390万元人民币
担保范围：
本合同担保之主债权范围为乙方尚未收回的贷款债权余额、银行承兑汇票债权余额、票据贴现债权余额、办理商票保贴债权余额、押汇债权余额、信用证债权余额、保函债权余额和/或其它债权余额，包括授信本金和利息(包括复利和罚息)，以及相关费用、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)和乙方为实现主债权和担保权利而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、财产保全费、律师费、差旅费、案件调查费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、鉴定费、勘验费、测绘费、翻译费、滞纳金、保管费、提存费、其他申请费等)。
担保方式：
甲方提供连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或者发生约定的承担保证责任的清醒，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。
保证期间：
1、甲方承担保证责任的保证期间为三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，如果具体业务合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
2、如发生法律、法规规定或依主合同的约定或者主合同双方协议债务提前到期的，则保证期间为提前到期之日起三年。
3、主合同双方协议债务展期的，则保证期间为展期期限届满之日起三年。
4、如主合同项下业务为开立信用证、办理银行承兑汇票、开立保函、办理票据贴现或办理商票保贴，则保证期间为垫款之日起三年；分次垫款的，保证期间为最后一笔垫款之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
蓉欧瑞易资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次被担保方申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会和独立董事意见
公司于2022年12月23日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次担保预测是基于公司实际经营需求以及2023年度公司的战略部署，有利于增强全资及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2023年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2023年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,225,517.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的163.24%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为817,428.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的108.88%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2023年6月17日
