(上接7版)

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公司现货业务存在客户与供应商重合的情形主要原因系交易对手为贸易商，采购和销售的货物、金额及交易时间各不相同；公司仓单业务中沥青、橡胶品种存在客户与供应商重合的情形主要原因系根据上海期货交易所规定，公司开展沥青、橡胶仓单采购时由公司所在的经纪公司开具增值税专用发票，销售时由公司开具增值税专用发票给经纪公司，采购和销售的仓单、金额及交易时间各不相同；白银品种存在客户与供应商重合的情形主要原因系该仓单业务的货权流转均是由交易所系统自动配对，无法选择对手方，而交易所的主要参与者分为：银行、生产商、加工商、贸易商等，头部企业较集中且涉及交割的企业变化较小，虽参与者的交易策略不一，但均有买、卖的情形，系统自动配对的情况下，会发生客户与供应商重合的情形。表格中客户与供应商在同一天重合的情形主要原因系公司在卖出交割时收到了另一批次货物的卖方开具的增值税专用发票，两笔贸易在时空、货物和金额上均不具有重叠性。

公司以主要责任人的身份开展贸易业务，公司在采购产品后、销售产品前拥有商品控制权并承担风险，公司贸易业务的合同流、实物流、资金流、票据流均真实有效，商品控制权在采购和销售环节发生转移。综上，公司贸易业务具有真实的商业背景和商业实质，不存在融资性贸易等情形。公司上述交易不存在赊销情况。

六、核实公司是否存在客户到供应商处自提存货或供应商将存货运至客户处交付、交货地与送货地相同等具有瞬时性控制的情形，如有，进一步说明相关业务会计处理情况及依据。

根据行业惯例，公司贸易采购环节，交货地点通常约定为供应商工厂或公司指定仓库；公司贸易销售环节，交货地点通常为双方约定地点或由客户到公司指定的仓库提货。

在大宗商品贸易中，由客户到指定仓库提货属于常规的货物交付方式之一，符合行业惯例。公司按照销售合同约定，通过提供放货指令或货权转移协议书完成货物交付，商品控制权随之转移。该交易存在真实货物流转，不存在瞬时性控制的情形。

七、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

1、查阅隆众咨讯，我的钢铁网等，了解各品类市场行情，比较分析各品类购销价格变化与市场行情变动趋势是否一致；

2、执行分析性复核程序。就主要涉及品种的销售单价、单位成本和毛利率等进行比较分析，以识别是否存在异常交易；

3、访谈公司销售负责人、财务负责人，了解销售部门设置、了解大宗商品贸易业务的销售模式，对销售与收款业务关键内部控制进行了解与测试，以评价与收入确认相关内部控制的设计和运行有效性；

4、结合大宗商品业务经营模式、商品采购及销售定价方式、公司向客户转让相关产品前的控制权情况，检查大宗商品业务所采取总额法或净额法核算及其具体依据，评价会计处理是否符合《企业会计准则第 14 号一一收入》的相关规定；

5、执行采购及销售细节测试，检查供应商合同、客户合同订单、货权转移凭据、发票、银行回单等内、外部证据，核查公司采购及收入的真实性和准确性，细节测试比例如下：

①销售细节测试

单位：万元

■

②采购细节测试

单位：万元

■

注：以上煤炭采购金额系向外部第三方采购的所有发生额，下同。

6、取得公司应收账款、销售收入明细账，核查大宗商品贸易业务的主要客户期末应收款项及销售情况，并对主要客户交易金额和应收款项余额实施函证程序，对于未回函的客户，执行检查货权转让凭据、销售发票及期后收款等替代性程序，具体函证核查情况如下：

①销售交易额

单位：万元

■

②采购交易额

单位：万元

■

7、取得公司销售收入明细表、销售相关原始单据，核查公司大宗商品贸易的主要客户的销售基本情况；访谈公司销售负责人和财务负责人、查阅公司主要客户采购合同、访谈主要客户，通过公开途径如国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，了解报告期内主要客户的基本情况、与公司合作情况、订单获取方式、客户成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与公司合作年限、企业性质、信用政策、结算方式等，了解公司是否为客户的唯一供应商；了解与成立时间较短或合作时间较短的客户交易背景、合作的原因以及合理性；②访谈公司采购负责人、查阅公司主要供应商采购合同、访谈主要供应商，获取供应商的营业执照、公司章程等工商资料，通过公开途径，如国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，了解报告期内主要供应商的基本情况、与公司合作情况、合作历史、采购方式、定价方式、采购金额、结算方式等。客户和供应商访谈和走访情况如下：

①客户访谈和走访结果：

单位：万元、家

■

②供应商访谈和走访结果：

单位：万元、家

■

9、取得大宗商品业务销售前十大客户销售合同及采购前十大供应商的采购合同，检查合同约定的结算方式。获取前十大客户及供应商的历史结算情况、资信状况及基本工商信息。

10、查阅收入明细表与采购明细表，核查比对客户与供应商重叠的具体情况，向公司销售及采购业务人员访谈了解客户与供应商重叠的形成原因；取得客户与供应商重叠部分的购销合同，确认采购业务和销售业务的结算模式，判断购销业务的独立性及是否存在商业实质及融资性质。

11、了解公司大宗商品贸易的货物交付方式，核实相关业务会计处理情况及依据。

（二）核查意见

1、报告期内，公司大宗商品贸易的销售价格、采购价格符合市场行情，同一期间对不同客户的销售价格差异和不同期间对同一客户的销售价格差异具备商业合理性。

2、报告期内，公司收入和毛利率变动趋势合理，并无重大异常。

3、报告期内，大部分客户采用先款后货，针对少部分客户存在的赊销业务，业务部严格按照风险管理部门建立的客户信用评级和授信额度内完成先货后款的销售业务，报告期不存在重大信用风险的违规操作以及与客户存在潜在纠纷的情形。

4、报告期内，对于煤炭业务：①销售合同和采购合同均独立签订，销售合同主要采用两种定价方式，其中：1）依据合同签署日煤炭北方平仓市场价格加上合理利润；2）年度框架合同主要依据煤炭公开市场报价为基础确定。通常来说采购合同具有滞后性，采购价格主要以煤炭北方市场平仓价格为基础进行询比价；②根据采购合同和销售合同约定，由公司负责从发运港提货并组织货物运输，公司自行购买运输保险，主要承担运输造成的产品损坏、缺失等责任，即公司在交易过程中承担存货的毁损、灭失等风险；③货物到港后（整船销售）或配送到电厂仓库（到港后场地分销），客户验收过程中，公司需承担煤炭质量连带责任；公司处于主要责任人角色，通过煤炭销售获取全部的经济利益；对于其他大宗商品业务：公司独立寻找供应商和客户，分别与供应商和客户签订采购和销售合同，主要以仓单或货权转移单形式的交易，公司业务部定期和不定期查看存放在供应商仓库或第三方仓库的商品，财务部每月月末或次月月初与供应商进行对账，形成期末存货数量核对记录，确保该类交易模式下货物的真实性；公司在商品转移至客户前，公司实际能够控制商品，自主决定商品的交易价格，并承担货物交付前的风险和费用，因此公司为主要责任人。

5、查阅收入明细表与采购明细表，核查比对客户与供应商重叠的具体情况，向公司销售及采购业务人员访谈了解客户与供应商重叠的形成原因；取得客户与供应商重叠部分的购销合同，确认采购业务和销售业务的结算模式，判断购销业务的独立性及是否存在商业实质及融资性质。

6、前十大客户及供应商资信状况良好，期末应收账款及预付账款与合同约定结算方式匹配。截止2022年12月31日预付账款余额不存在纠纷或潜在纠纷，应收账款余额不存在回款风险。

7、客户与供应商重合的购销业务定价具有合理性、公允性，具有商业实质及符合行业惯例。

8、交货环节由客户到指定仓库提货属于大宗商品贸易常规的货物交付方式之一，销售环节基本不产生运输费用符合行业惯例。

问题2. 关于融资租赁业务

年报显示，公司融资租赁业务通过子公司宁波金通融资租赁有限公司开展，其2022年实现营业收入1.33亿元，实现净利润0.53亿元。公司从事融资租赁业务形成的长期应收款（含一年内到期部分）期末余额17.49亿元，计提减值准备1677.71万元，坏账计提比例0.96%。请公司补充披露：（1）融资租赁业务开展情况、主要合同模式下的融资利率及付款安排，收入确认方式及确认依据；（2）期末前十大长期应收款客户名称、成立时间、参保人数、关联关系、主要财务数据、融资租赁金额、租赁内容、利率、期限、历史回款情况及信用状况，结合同行业可比公司的信用损失计提情况，说明相关款项回收风险及坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、融资租赁业务开展情况、主要合同模式下的融资利率及付款安排，收入确认方式及确认依据；

（一）融资租赁业务开展情况、主要合同模式下的融资利率及付款安排

截止2022年12月31日，租赁资产余额为17.49亿元，同比2021年年末增长27.36%；2022全年投放融资租赁项目36个，投放金额12.57亿元，同比去年增加近30%，不良资产余额为0，租赁业务开展稳健正常。

主要合同模式下融资利率及付款安排

单位：万元

■

公司融资利率与行业水平相符，租息主要为按季付款及按月分款。

（二）收入确认方式及确认依据

融资租出的资产，于租赁期开始日将最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分摊，并将其确认为融资租赁收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司发生的初始费用包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

二、期末前十大长期应收款客户名称、成立时间、参保人数、关联关系、主要财务数据、融资租赁金额、租赁内容、利率、期限、历史回款情况及信用状况，结合同行业可比公司的信用损失计提情况，说明相关款项回收风险及坏账计提是否充分。

（一）期末前十大长期应收款客户名称、成立时间、参保人数、关联关系、主要财务数据、融资租赁金额、租赁内容、利率、期限、历史回款情况及信用状况

1、期末前十大长期应收款客户名称、成立时间、参保人数、关联关系、主要财务数据

单位：万元

■

基于公司与客户签署了保密协议，因此除公司关联企业外，其他客户名称不便公开披露。

2、期末前十大长期应收款客户融资租赁金额、租赁内容、利率、期限、历史回款情况及信用状况

单位：万元

■■

基于公司与客户签署保密协议，且融资利率为公司商业机密，因此不便公开披露。公司融资利率与行业水平相符，期末前十大长期应收款客户信用状况良好且均按期支付租息。

（二）结合同行业可比公司的信用损失计提情况，说明相关款项回收风险及坏账计提是否充分

1、同行业可比公司的信用损失计提情况

■

本公司长期应收款计提比例低于同行业，主要为本公司租赁标的物所涉及的行业领域不同以及客户所在的区域和结构等均存在差异，因此公司与同行业公司所涉及信用风险特征有所差异；其次,本公司租赁保证金占长期应收款（含一年内到期）比重高于同行业，风险敞口低于同行业；此外本公司信用期主要为租赁开始后三个月内支付租息，截止2022年12月31日历史回款率为100%，因此坏账计提比例较低。

2、公司风险参考特征

公司风险级别根据承租人、保证人经营情况、还款能力和租金逾期情况等分为正常、关注一级）、关注二级、风险和损失五个等级，分别计提1%、2%、25%、50%和100%的坏账。截止2022年12月31日，公司共有项目96个，其中94个项目风险评级为正常，2个项目风险评级为关注一级，无关注二级、风险及损失类评级项目，公司已结合承租人的历史付款记录、承租人及保证人的财务状况，承租人生产运营状况及所处行业状况，分析未来现金流量预测的金额和时点的合理性，本公司长期应收款回收风险较低，坏账计提充分。

三、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

1、执行函证程序和重新计算等程序；

①长期应收款和一年内到期的非流动资产的真实性及可回收性:

会计师对融资租赁总额及融资租赁项目保证金进行发函，对未回函客户执行检查融资租赁合同、银行回单等替代性程序，具体函证核查情况如下：

单位：万元

■

②会计师对租息收入及按实际利率补计租息部分进行重新测算

1）公司租息收入构成如下：

单位：万元

■

2）会计师对根据未确认融资收益确认租息收入及按实际利率补提租息的期末余额进行测算，测算过程如下：

单位：万元

■

2、了解管理层有关融资租赁相关应收款信用管理及减值准备的内部控制，包括管理层的信贷审批、租赁物询比价、租赁与担保方合规性审查、贷后管理等，并评价和测试其内部控制设计及执行的有效性；

3、我们对应收融资租赁款采用抽样的办法，选取样本对应收融资租赁款减值估计的合理性进行了复核，重点复核划分为关注类的应收融资租赁款，判断其信用风险是否显著增加。我们核查公司租后运行报告，重点查看承租人及保证人的财务状况，承租人生产运营状况及所处行业状况，分析未来现金流量预测的金额和时点的合理性。截止2022年12月31日，公司风险评级如下：

单位：万元

■

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、会计师通过对融资租赁总额执行发函程序及核查主要客户的资信状况及主要财务数据等，可以确认长期应收款和一年内到期的非流动资产的真实性及可回收性；

2、会计师通过核查主要项目的合同及对租息收入执行重新测算程序，可以确认融资租赁收入的真实性；

3、公司应当按照《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）的规定，对租赁应收款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，也可将其发生信用减值的过程分为三个阶段，对不同阶段的预期信用损失采用相应的会计处理方法。公司与同行业上市公司预期信用损失方法不存在重大差异，由于租赁标的物所涉及的行业领域不同以及客户所在的区域和结构等均存在差异，因此公司与同行业公司所涉及信用风险特征有所差异，公司已结合承租人的历史付款记录、承租人及保证人的财务状况，承租人生产运营状况及所处行业状况，分析未来现金流量预测的金额和时点的合理性；

4、对采用组合方式计提的减值准备，我们结合公司的历史数据、当前以及未来的经济状况，对使用的关键假设进行了分析，以评估预期信用损失的合理性。我们在分析的基础上获取了管理层的计算表并检查了计算的准确性。

问题3. 关于交易金融资产

年报显示，公司指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产688.29万元，报告期内公允价值变动亏损1830.2万元。请公司补充披露该产品具体构成明细、资金流向、合同约定收益情况及投资范围，实际投资是否符合前期约定、报告期内亏损原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、请公司补充披露该产品具体构成明细、资金流向、合同约定收益情况及投资范围，实际投资是否符合前期约定、报告期内亏损原因。

公司指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为买卖非金融项目合同，是子公司宁波能源实业有限公司及其子公司舟山宁能能源有限公司与供应商约定在未来确定时点按照确定价格或定价方式和数量交付商品的采购方式，供应商承担商品价格波动风险。公司根据财政部2017年3月31日发布的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号），将符合准则条件的买卖非金融项目合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债（浮盈计入交易性金融资产、浮亏计入交易性金融负债），在每个资产负债表日，公司对于尚未交割的远期合约公允价值的变动确认相关公允价值变动损益以消除或显著减少会计错配。

2022年末尚未交割的远期合约浮盈计入交易性金融资产金额为688.29万元（上年年末尚未交割的远期合约浮盈计入交易性金融资产金额为2,518.49万元）, 报告期内公允价值变动-1,830.2万元，主要为远期合约交割及2022年远期合约标的额下降所致。

二、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

1、了解公司对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施并严格执行内控测试检查内部控制执行的有效性；

2、获取公司业务说明，通过审计抽样检查业务模式下的原始单据及合同，检查会计处理是否无误、金额是否准确、会计期间是否无误；

3、获取远期合同合同明细表，检查投资分类是否准确、测算期末公允价值变动损益准确性，并检查远期采购业务是否经过适当的审批程序；

4、访谈远期采购业务相关管理人员，了解公司相关岗位设置及专业技术人员背景；对关键供应商进行视频访谈，验证远期采购业务的真实性；

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

公司开展套期保值业务的具体模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要权力和义务、风险敞口等披露准确，公司对套期保值业务建立了完整的内控制度并得到有效执行，风险管理措施完善，能够有效控制投资风险。

问题4. 关于其他非流动资产

年报显示，公司期末其他非流动资产4.84亿元，主要为参与的两笔产业基金投资，采用权益法核算，报告期内确认投资收益0.87亿元。请公司补充披露上述产业投资基金具体投资项目情况、投资时间、拟投资期限、投资标的业务开展情况、主要财务数据，报告期内投资收益核算依据。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、上述产业投资基金具体投资项目情况、投资时间、拟投资期限、投资标的业务开展情况、主要财务数据，报告期内投资收益核算依据。

（一）上述产业投资基金具体投资项目情况、投资时间、拟投资期限、投资标的业务开展情况

1、产业投资基金的设立情况

公司于2019年1月21日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》，公司作为有限合伙人之一与宁波宁能投资管理有限公司、南京高传机电自动控制设备有限公司共同发起设立宁波宁能汇创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇创合伙企业”），公司认缴出资40,000.00万元，占比50%，因对其存在重大影响，采用权益法核算。截至2022年12月31日，公司已累计支付投资款11,500万元。

公司于2020年11月23日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人之一与宁波开投能源集团有限公司（原名宁波能源集团有限公司）、宁波宁能投资管理有限公司共同出资设立宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇宸合伙企业”），公司认缴出资29,700万元，占比49.5%，因对其存在重大影响，采用权益法核算。截至2022年12月31日，公司已累计支付投资款26,863.40万元。

2、产业投资基金具体投资项目情况、投资时间、拟投资期限、投资标的业务开展情况

公司为加快新能源产业的布局和发展，推进产业优质资源整合，寻求有协同效应的产业并购与投资，提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力，有效把握新的市场机遇，形成新的利润增长点，公司参与发起设立了汇创合伙企业和汇宸合伙企业，重点围绕新能源、热电联产等领域开展股权并购投资。目前，汇创合伙企业和汇宸合伙企业对外投资情况如下：

■

（二）主要财务数据、报告期内投资收益核算依据

1、产业投资基金所投资项目的主要财务数据

■

2、报告期内投资收益计算过程

■

合伙企业一般是有限寿命主体，不符合《企业会计准则第37号一一金融工具列报》中关于权益工具定义，另外根据中国证券监督管理委员会发布的《2019年上市公司年报会计监管报告》，可赎回私募基金投资、对有限寿命主体的投资等，不满足权益工具定义，故本公司未将其计入长期股权投资核算，但因本公司对合伙企业具有重大影响，故本公司将其作为“其他非流动资产”按权益法核算。

二、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

1、了解并测试投资活动相关的关键内部控制，评价其控制执行的有效性；

2、检查股东会决议、投资协议、上市公司公开披露信息以及被投资单位章程、工商信息档案等相关资料；

3、检查投资收益计算过程是否准确，并结合银行资金流水核查，核查现金股利等资金来源情况；

4、利用组成部分会计师的工作实施相关程序以及利用管理层专家工作实施相关程序。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、报告期内，公司按照权益法核算的产业投资基金，确认投资收益的计算过程、会计处理情况符合《企业会计准则》的相关规定；

2、我们向组成部分会计师发函沟通确认审计责任及重要的会计审计事项，并获取了组成部分会计师出具的审计报告，并对相关披露内容进行复核，我们认为组成部分注册会计师执行的审计工作有效，符合集团财务报表审计要求；

3、我们对管理层聘请的外部估值专家的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价并对其出具的估值报告进行复核，包括所采用的评估方法、重要假设和关键参数的合理性，我们认为管理层利用专家的工作足以实现审计目的。

问题5. 关于预付款项

年报显示，公司期末预付款项1.46亿元，主要付款对象为石油化工公司。公司其他应收款中存在向中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司、上海中油奉贤石油有限公司的预付购货款3916万元，账龄2-3年，已全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）上述列报为其他应收款的预付购货款形成的交易背景、与相关方历史交易情况、交易对方未按期交付原因、公司追偿情况及全额计提坏账的合理性，是否存在损害公司利益的情形；（2）期末主要预付款项的交易背景、采取预付方式的原因，结合交易对方资信情况及历史交易情况等，说明是否存在无法到货或者款项无法收回风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、上述列报为其他应收款的预付购货款形成的交易背景、与相关方历史交易情况、交易对方未按期交付原因、公司追偿情况及全额计提坏账的合理性，是否存在损害公司利益的情形；

（一）中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司

1、交易背景、与相关方历史交易情况

2020年7月22日，本公司子公司舟山宁能能源有限公司（以下简称“舟山宁能公司”）与中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司（以下简称“中石油上海分公司”）签署了一份合同编号为ZSY- ZSNN- -20200722的《油品购销合同》，约定舟山宁能向中石油上海分公司购买4,000吨“0号车用柴油(VI)”， 单价为5,100元(含税)，总价为2,040万元。合同约定交货方式为买方自提。买方向卖方提出提货申请后2个工作日内，卖方需确保办理完毕提货手续。合同约定付款时间为买方在2020年7月23日前向卖方付清全部货款。上述合同签订后，原告依约于2020年7月23日向中石油上海分公司转账支付了全部货款2, 040万元。

除以上交易外，公司2020年8月预付中石油上海分公司250万柴油款，并于2020年10月确认收货。

2、交易对方未按期交付原因、公司追偿情况

中石油上海分公司认为，舟山宁能与其签订合同并全额付款至对方账户后，第三人伪造舟山宁能印章在中石油上海分公司盗提了油品，其已完成对舟山宁能合同项下的交货义务。因此中石油上海分公司未按期向公司交付。

2020年11月5日，舟山宁能向中石油上海分公司寄送了《提油计划》，通知中石油上海分公司将于2020年11月7日前往海滨油库提取合同项下4000吨货物。于2020年12月7日，舟山宁能向中石油上海分公司寄送了《函》，就交付货物进行催告。截止2022年12月31日，中石油上海分公司未返还舟山宁能2,040.00万元且并未交付合同项下4000吨货物。

针对舟山宁能公司印章被伪造一事，舟山宁能已向公安局报案。

3、全额计提坏账的合理性，是否存在损害公司利益的情形

2020年12月10日，公司子公司舟山宁能以中石油上海分公司为被告，就中石油上海分公司未按合同约定交付货物事项向上海浦东新区人民法院提起民事诉讼。诉讼请求：①判令被告立即向公司交付4000吨“0号车用柴油（VI）”；②判令被告向公司支付违约金3,060,000元；③本案律师费1,400,000元由被告承担；④本案诉讼费用由被告承担。

2021年9月28日，上海浦东新区人民法院作出民事判决书【（2021）沪0115民初5604号】，判决：①被告中石油上海分公司于本判决生效后十日内返还原告舟山宁能能源有限公司货款107,298.90元；②驳回原告舟山宁能能源有限公司的其余诉讼请求。

舟山宁能公司不服一审判决，于2021年10月21日提起上诉。

2022年8月17日，上海市第一中级人民法院作出民事判决书【（2022）沪01民终1165号】判决：驳回上诉，维持原判。舟山宁能公司二审判决败诉。

截至2022年12月31日，舟山宁能公司应收中石油上海分公司预付货款20,400,000元；由于一审、二审均败诉，出于谨慎性原则舟山宁能公司针对该重大应收款项单项计提坏账准备20,400,000元。

舟山宁能已于2023年2月15日提请再审，上海高院已于3月31日受理。

综上，公司管理层基于案件审理情况及追偿情况做出合理估计，对20,400,000元其他应收款全额计提坏账，该财务处理方式不存在损害公司利益的情形。

（二）上海中油奉贤石油有限公司

1、交易背景、与相关方历史交易情况

2020年8月14日，本公司子公司舟山宁能与上海中油奉贤石油有限公司（以下简称“上海中油公司”）签订《购销合同》(合同编号为ZYFX-ZSNN- 20200814) ,约定原告向被告购买7000 (正负5%)吨的沥青，单价为2,680元/吨，总价为1,876 万元;舟山宁能于2020年9月25日前交货，由舟山宁能在中海油气(泰州)石化有限公司处自行提货；若上海中油公司违约应向舟山宁能支付合同总金额10%的违约金，并有权解除合同。2020年9月25日，双方又签订《变更协议》(协议号为ZYFX-ZSNN-20200925),约定将上述合同中的交货日期变更为2020年10月31日。2020年8月17日，舟山宁能依约向上海中油公司支付了货款1,876万元。

除以上交易外，舟山宁能与上海中油公司不存在其他交易。

2、交易对方未按期交付原因、公司追偿情况

上海中油公司认为其与舟山宁能并非真实贸易，其已将舟山宁能向其支付的货款汇给舟山宁能的客户浙江盈润公司。

一审、二审法院在无任何证据证明舟山宁能与上海中油公司、浙江盈润公司有过任何借贷的商议，或者指使上海中油公司向浙江盈润采购沥青、将舟山宁能的货款转给浙江盈润的情况下，主观推定舟山宁能应该知道，并以构成闭环为由认定名为买卖、实为借贷。在二审判决后，公司向公安部门控告上海中油公司和浙江盈润共同对舟山宁能进行诈骗，公安部门在传唤中油奉贤高管时，其承认舟山宁能与上海中油公司开展的是真实的贸易，舟山宁能已向上海高院提起再审。

舟山宁能于2020年11月4日邮寄《函》，就交付货物进行催告。公司于2020年11月26日，向上海中油公司寄送了《解除函》，通知上海中油公司解除双方签订的《购销合同》及《变更协议》。截止2022年12月31日，上海中油公司未返还舟山宁能1,876.00万元且未交付合同项下7000吨货物。

3、全额计提坏账的合理性，是否存在损害公司利益的情形

2020年11月30日，公司子公司舟山宁能公司以上海中油公司为被告，就上海中油公司未按合同约定交付货物事项向上海浦东新区人民法院提起民事诉讼。诉讼请求：①判令确认公司与被告签订的《购销合同》及《变更协议》于2020年11月26日解除；②判令被告向公司返还货款18,760,000元，同时向公司支付18,760,000元货款的占用利息（以18,760,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年8月17日起计算至实际返还之日止，暂计至2020年11月30日的利息为209,752.22元）；③判令被告向公司支付违约金1,876,000元；④本案保全费、保全担保费、诉讼费用由被告承担。

2021年8月13日，上海浦东新区人民法院作出民事判决书【（2021）沪0115民初6031号】，判决：驳回原告舟山宁能能源有限公司的全部诉讼请求。

舟山宁能公司不服一审判决，于2021年8月31日提起上诉。

2022年9月16日，上海市第一中级人民法院作出民事判决书【(2022）沪01民终2830号】，判决：①驳回上诉，维持原判；②二审案件受理费165,563元，由上诉人舟山宁能能源有限公司负担。舟山宁能公司二审判决败诉。

截至2022年12月31日，舟山宁能公司应收上海中油公司预付货款18,760,000元；由于一审、二审均败诉，出于谨慎性原则舟山宁能公司针对该重大应收款项单项计提坏账准备18,760,000元。

舟山宁能已于2023年3月6日向上海高院提请再审。

综上，公司管理层基于案件审理情况及追偿情况做出合理估计，对18,760,000元其他应收款全额计提坏账，该财务处理方式不存在损害公司利益的情形。

二、期末主要预付款项的交易背景、采取预付方式的原因，结合交易对方资信情况及历史交易情况等，说明是否存在无法到货或者款项无法收回风险。

（一）期末主要预付款项的交易背景、采取预付方式的原因

单位：万元

■

（二）结合交易对方资信情况及历史交易情况等，说明是否存在无法到货或者款项无法收回风险

（1）交易对方资信情况及历史交易情况

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从上表可知，公司主要供应商资信状况良好，截止2022年12月31日预付账款余额不存在纠纷或潜在纠纷，预付货款对应存货在期后陆续已来票并办理入库。

（2）截止2023年5月31日到货情况

单位：万元

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截止2023年5月31日，公司主要预付款除协议尚未到期外均已到货。且根据供应商资信情况及历史交易来看，公司不存在无法到货或者款项无法收回风险。

三、年审会计师核查意见

（一）核查程序

1、询问发行人财务部门负责人、法务部门负责人，并对经办律师进行访谈，了解中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司及上海中油奉贤石油有限公司其他应收款成因及相关诉讼情况，分析是否存在异常情况、与公司经营实际情况是否相符；

2、获取中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司及上海中油奉贤石油有限公司其他应收款期末余额构成相关合同及一审、二审判决文件；

3、对截至2022年12月31日的预付账款金额较大的供应商执行函证程序，验证期末预付款项的真实性、准确性与完整性，前五大供应商函证情况如下：

单位：万元

■

4、通过对主要供应商的访谈，了解主要供应商的业务范围、经营规模、与发行人的合作历史及合作背景、主要采购内容等情况，核查采购的真实性；了解主要供应商与发行人的关联关系；

5、获取公司主要预付账款对应的采购合同及期后存货验收确认单据。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、列报为其他应收款的预付货款的两家供应商一审二审均败诉，出于谨慎性考虑，公司对其单独进行信用减值测试，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，计入当期损益，2022 年单项全额计提坏账；

2、通过执行函证、访谈及获取期后库存商品验收单据等审计程序，公司期末主要预付款项不存在无法到货或者款项无法收回风险。

问题6. 关于期货和衍生品交易

年报显示，报告期内公司开展了商品期货套期保值业务，实现投资收益6743.46万元，同时开展除套保外的期货投资业务。请公司：（1）核实业务交易目的，是否开展期货和衍生品投资业务，前期是否按规定履行信息披露义务；（2）结合期货合约风险敞口情况以及报告期内投资损益，说明是否实现有效套期保值或达到减少价格波动影响的目的。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、核实业务交易目的，是否开展期货和衍生品投资业务，前期是否按规定履行信息披露义务；

公司年报中第三节管理层讨论与分析/五、报告期内主要经营情况/（五）投资状况分析 3.以公允价值计量的金融资产中的衍生品投资情况项下的“公司七届二十五次董事会、2021年年度股东大会审议通过《关于授权经营层开展商品衍生品业务的议案》，公司以规避大宗商品价格波动带来的经营风险，稳定经营利润为目的，2022年开展了商品期货套期保值业务，实现投资收益6,743.46万元，公允价值变动情况详见附注七、70。”文中投资收益指的是套期保值业务中期货部分的公允价值变动，除此之外公司不存在其他期货和衍生品投资业务。相关业务开展已按规定履行信息披露义务。

二、结合期货合约风险敞口情况以及报告期内投资损益，说明是否实现有效套期保值或达到减少价格波动影响的目的。

公司开展套期保值业务，套保比例上限不高于已定价契约货物量100%。报告期内，公司精对苯二甲酸现货数量13.12万吨，套保合约对应商品数量11.40万吨；沥青现货数量41.87万吨，套保合约对应商品数量37.26万吨；橡胶现货数量5.89万吨，套保合约对应商品数量3.79万吨；油品现货数量5.81万吨，套保合约对应商品数量2.37万吨。

总体来说，公司开展套期保值有效地降低了现货价格波动的风险，个别品种因受国际形势等因素影响效果不及预期。报告期内各品种投资损益及综合影响如下表所示（单位：万元）：

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注：在白银贸易业务开展过程中，合约交易价格和最终获得货权的交割价格存在差异，合约交易价格为实时价格，货权交割价格为交易所当日交割结算价，两者之间的差额计为白银贸易业务的投资损益。

三、年审会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行了以下核查程序：

1、获取公司年报及公司七届二十五次董事会、2021年年度股东大会审议通过的《关于授权经营层开展商品衍生品业务的议案》，了解公司开展商品期货套期保值业务的目的及披露情况，检查衍生工具业务的列报是否符合《企业会计准则》相关规定；

2、与业务负责人、财务负责人进行访谈，了解并测试与商品衍生品业务相关的关键内部控制制度及执行情况，评价业务相关的内部控制的有效性；

3、对收入、采购执行核查及函证程序，核查比例及函证比例详见第一问核查程序；获取交易经纪商或交易对手提供的交易对账资料，并与会计记录进行核对；就期末未结清的交易合约之相关情况向交易经纪商或交易对手实施函证；

4、获取公司大宗商品贸易业务各类别的营业收入、营业成本、投资收益、公允价值变动损益明细表，比较分析各类别毛利、投资收益及公允价值变动损益的综合影响。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司开展期货和衍生品投资业务，前期月按照规定履行信息披露义务；

2、公司建立的相关内部控制制度设计合理，并得到有效执行；

3、公司个别品种因受国际形势等因素影响效果不及预期，但是总体公司开展套期保值有效地降低了现货价格波动的风险。

问题7.关于税金

年报显示，2022年公司城市维护建设税发生额421.42万元，同比下降21.91%，教育费附加发生额300.35万元，同比下降22.21%。请公司结合业务收入规模、资产购买及货物采购情况、增值税进项税额及销项税额、城建税与教育费附加税率情况等，说明在营收增长背景下，相关税金下降的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、请公司结合业务收入规模、资产购买及货物采购情况、增值税进项税额及销项税额、城建税与教育费附加税率情况等，说明在营收增长背景下，相关税金下降的原因及合理性。

公司2022年度城市维护建设税发生额 421.42 万元，同比下降21.91%；教育费附加发生额 300.35 万元，同比下降 22.21%。母公司及各级子公司因注册地不同，城市维护建设税的税率分别为 7%、5%，教育费附加（含地方教育费附加）的计缴比例均为 5%。

公司业务收入、增值税销项税额及进项税额、城建税与教育费附加税款明细如下：

单位：万元

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注：营业收入、销项税额及进项税额均为合并抵消前金额。

公司合并抵消前的营业收入、销项税额及进项税额变动幅度基本一致，城建税及教育费附加呈现相反变动趋势主要原因如下：

1、不需缴纳增值税

单位：万元

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注：占整体变动比例系变动额较2021年度合并抵消前营业收入的变动比例，下同。

根据税法规定，城市维护建设税和教育费附加是增值税的附加税种，以上不需缴纳增值税的子公司在营业收入及资产购买及货物采购均有所增加的情况下，报告期内相关进项税额大于销项税额，无需缴纳增值税，故城市维护建设税及教育费附加的缴纳数为零。

2、部分月度缴纳增值税

单位：万元

■

报告期内，公司之子公司宁波能源实业有限公司（以下简称“能源实业”）2022年度采购、销售规模扩大，带动营业收入、销项税额和进项税额大幅增长，能源实业在营业收入、销项税额及进项税额大幅度增长的同时，城建税及教育费附加呈现减少趋势主要原因是能源实业报告期年初留抵税额为2,128.87万元，截至22年8月31日，结存可用于扣除的留抵税额为229.80万元，22年9月和10月的增值税应纳税额分别为61.76万元、63.31万元，22年11月及12月进项税额大于销项税额，不需缴纳增值税。因此22年的城建税和教育费附加计税依据为61.76+63.31=125.07万元，较21年有所下降，导致整体收入增长19.24%的情况下，城建税及教育费附加下降2.07%。

3、资产处置收益影响缴纳的增值税

单位：万元

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子公司宁波燃机科丰热电有限公司(以下简称“科丰燃机”)营业收入、增值税销项税额及进项税额与城建税、教育费附加税款变动呈现相反趋势主要系21年科丰燃机出售管网资产确认销项税额1,253.52万元，根据附加税计算公式得出，该部分资产处置收益影响21年城建税及教育费附加金额150.42万元。扣除相关因素后，科丰燃机附加税与营业收入、销项税额及进项税额的变动基本一致。

综上所述，公司在营收增长背景下，相关税金下降具有合理性。

二、年审会计师核查意见

（一）核查程序

年审会计师执行了以下核查程序：

1、获取公司各月纳税申报表,查验税款缴纳回单；

2、结合销售明细表、采购明细表对销项税、进项税发生额进行测算；

3、结合各月增值税纳税申报表对城建税、教育费附加做测算。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

由于部分子公司不缴纳或部分月份缴纳增值税及资产处置等综合导致公司在营收增长背景下，相关税金下降，该反向变动具有合理性。

特此公告。

宁波能源集团股份有限公司董事会

2023年6月17日