花王生态工程股份有限公司关于对公司2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日收到上海证券交易所上证公函【2023】0597号《关于花王生态工程股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）根据相关规定，现对《问询函》提及的相关问题回复如下：

一、关于持续经营能力。公司报告期内实现营业收入1.96亿元，实现净利润-2.28亿元，连续三个会计年度净利润为负。同时，因流动负债高于流动资产，多项借款逾期、银行账户被司法冻结、募集资金临时补流未归还等事项，年审会计师对公司2022年度财务报告出具了带“与持续经营相关的重大不确定性段落”的无保留意见审计报告。此外，公司2023年第一季度实现营业收入1549.75万元，较上年同期下降65.4%，净利润-2448.42万元。请公司补充披露：（1）结合当前行业趋势、业务模式、在手订单等情况，及公司连续三年持续亏损、2023年第一季度营业收入及净利润较上年同期大幅下滑的情况，说明公司持续经营能力是否仍未有实际改善；（2）结合对前述问题的回复，说明公司持续经营能力的重大不确定性是否影响会计报表编制的持续经营基础，以及公司为改善持续经营能力拟采取或已采取的措施及效果。

公司回复：

（一）说明公司持续经营能力是否仍未有实际改善

1.行业趋势

2022年江苏省固定资产投资完成额增长率为3.8%，较2021年下降了2%。新开工项目计划总投资较上年同期减少5亿元，新开工项目个数较上年同期减少13.4个。2022年受生态景观行业发展大环境及房地产调控政策影响，各地政府及开发商压缩投资，导致订单不足，新开工项目减少，与以往传统市政EPC项目、PPP项目相比，新开工项目的合同规模普遍偏小，且招标价格控制严格，营业收入和利润空间受到很大程度的压缩。

2022年12月，中央经济工作会议提出，着力扩大国内需求，要通过政府投资和政策激励有效带动全社会投资，加快实施“十四五”重大工程，加强区域间基础设施联通。同时，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)》指出，坚定实施扩大内需战略的远景目标是:消费和投资规模再上新台阶，要持续推进重点领域补短板投资(包括加快交通、能源、水利基础设施建设，加大生态环保设施建设力度，完善社会民生基础设施)，推进以人为核心的新型城镇化(包括培育城市群和都市圈，推进以县城为重要载体的城镇化建设，推进城市设施规划建设和城市更新)，积极推动农村现代化(包括实施乡村建设行动，完善乡村基础设施和综合服务设施，加强农村生态文明建设和农村人居环境整治)。

预计在扩大内需战略规划纲要、地方攻坚会战行动等推动下，基础设施建设市场继续呈增量上行趋势，工程技术服务行业仍将拥有巨大的市场容量和增长预期。除此之外，随着社会的发展，城市智慧化必定成为未来发展方向，国家大量投入财力和物力进行智慧城市的街道景观建设，不断推进智慧城市可持续发展。现代信息和智能技术进一步提高景观设计行业的信息化和智能化，绿色生态理念的发展推动着生态技术的进步和创新，BIM技术和3D打印等技术得到普遍使用，景观设计结合大数据、云计算、物联网、人工智能等先导信息技术和绿色生态理念，将加快智慧城市的步伐。

2.同行业营业收入对比

表1 同行业近三年营业收入对比

单位：万元

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表2 同行业2022年第一季度与2023年第一季度营业收入对比

单位：万元

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如上表所示，2021年度、2022年度、2023年一季度同行业上市公司的营业收入均存在不同程度的下降。综上所述，公司2021年度、2023年一季营业收入下降具有合理性，与同业公司2021年度、2023年一季度营业收入变动幅度基本一致。公司2022年度营业收入实现了触底反弹，实现了增长，好于行业平均情况，从图2可知，公司2021年度因减值计提等多方面原因出现了大幅度的亏损，但2022年亏损已明显收窄。

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3.在手订单情况

表3 近三年加一季度公司承接订单情况表

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2022年度公司业务模式未发生实际变化。2023年生态景观业务整体保持稳定，截至2023年4月30日，公司待执行合同金额规模总计约5.3亿元，其中生态景观施工业务约2.8亿元，其中包含待执行遂平县奎旺河水环境综合治理项目约2.4亿元和待执行鱼跃集团（南京）全球研发总部改造项目0.4亿元，生态景观设计业务待执行的规划设计合同数量为155项，合计金额约2.5亿元，为2023年业绩提供了充足的支撑。下表将详细列示公司上述两个目前在手且待执行工程量较大的工程项目明细。

表4 待执行工程量较大的工程项目明细

单位：万

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鉴于公司业务承接呈现下降的趋势，公司将加快优质业务的承接，不断推动现有业务的实施和公司的转型升级，确保未来持续经营能力得到明显改善。

（二）说明公司持续经营能力的重大不确定性是否影响会计报表编制的持续经营基础

针对生态景观业务收入的下滑趋势，为了有效改善经营情况，公司管理层高度重视，目前已经采取的应对措施具体如下:（1）生态景观业务板块果断适度调整经营战略，在获取新订单时采取审慎的经营思路，公司多措并举，生态景观设计、工程施工与养护、苗木种植、科技研发、文旅产业、电子商务为一体化经营。（2）针对流动性紧张的问题，目前正积极推进老项目的结算回款，不断促使公司流动性得到改善，确保有足额的现金支撑在手订单的执行。公司将继续积极采取措施增强自身造血能力，加快在手项目回款，不断改善公司的流动性。（3）加强订单的获取及执行。目前公司在手合同充足，将不断整合本公司及子公司的资源，发挥平台优势，鼓励公司及其子公司积极拓展业务。同时公司目前正持续与多家国企就业务合同进行洽谈以支持公司持续稳定经营。公司经营获现能力将逐步增强，盈利能力将逐步提高并持续。（4）逐步压降费用支出。公司在保持现有组织架构完整、管理团队及核心人员稳定的基础上，根据业务情况果断采取措施精简部分人员以节省人力成本，并积极采取措施实现内部费用支出的减少。

综上所述，公司已采取了多种方式来加快推动业务的承接和实施，增强公司竞争能力，确保公司未来持续经营能力得到明显改善。

二、关于上期非标意见消除。年审会计师对你公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及注册会计师对“实际控制人及控股股东相关应收款项和合同资产可回收性、对部分出现信用风险客户计提信用/资产减值损失的恰当性”两个事项无法获得充分、适当的审计证据。根据公司2022年年报及会计师出具的上期保留意见消除专项说明，上述保留意见涉及的相关事项已消除。请公司补充披露：（1）年审会计师对上期非标涉及事项在本期消除的判断过程，是否与公司前任年审会计师充分沟通，并根据获取的审计证据发表明确结论；（2）上述事项在本期的会计处理具体情况，并结合《企业会计准则》及《监管规则适用指引一一会计类第1号》等相关规定，明确说明是否需要进行会计差错更正，以及对本期期初和当期审计意见的影响。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）年审会计师对上期非标涉及事项在本期消除的判断过程，是否与公司前任年审会计师充分沟通，并根据获取的审计证据发表明确结论

对于保留事项之一：实际控制人及控股股东相关应收款项和合同资产可回收性

公司管理层根据花王国际建设集团有限公司（以下简称花王集团或控股股东）重整管理人提供的花王集团等五家公司实质合并重整案普通债权清偿率初步测算结果说明，花王集团等五家公司实质合并重整案普通债权清偿率为偿债资产的变现价值（市场价值）减去有财产担保债权优先受偿部分、破产费用、职工债权、税款债权后剩余可向普通债权人进行分配的财产金额除以普通债权总额得出，并获取了清偿率计算相关的花王集团等五家公司实质合并重整案的资产评估报告阶段稿（市场价值，评估基准日：2022年9月13日）、花王集团等五家公司实质合并重整案的资产评估报告阶段稿（清算价值，评估基准日：2022年9月13日）、债权申报及初步审查情况说明，公司管理层对上述资料进行了复核，经分析后认为花王集团等五家公司实质合并重整案的普通债权总额已经基本能够代表真实的负债水平，公司管理层认可花王集团重整管理人提供的普通债权总额。

对于可分配财产部分，公司管理层认为流动资产本身变现较快，清算价值比较接近于2022年12月31日的价值水平，公司管理层将流动资产清算价值作为其资产负债表日的可变现价值。

同时由于目前控股股东在资产负债表日处于重整阶段，并未实际进入破产清算，因此对于长期资产公司管理层认为市场价值比较接近2022年12月31日的变现水平，将评估市场价值作为长期资产的资产负债表日的可变现价值。

花王集团的长期股权投资为其持有的花王股份的股票，公司按2022年最后一个交易日的收盘价调整其公允价值。以调整后偿债资产变现价值为基数，由此计算得出普通债权清偿率约为7.73%。

公司按调整后清偿率计算确认2022年12月31日的信用损失率。本期公司管理层通过控股股东管理人计算的重整清偿率及其提供的相关支撑资料计算得出其坏账清偿率，并在本期进行了调整，公司管理层认为该保留事项的影响已经在本期消除。

保留事项之二：对部分出现信用风险客户计提信用/资产减值损失的恰当性

针对该事项，公司聘请了评估机构江苏德衡资产评估房地产估价有限公司对相关失信客户的偿债能力进行了评估，其参照金融不良资产评估方法，采用综合打分的模式来确认上述两个客户的信用水平，打分的参数主要为本息结构、贷款规模（万元）、最后一次还款（含息）、营业执照、注册资金、目前经营状况、企业背景、还款意愿、企业发展前景、尽调时配合情况、在其他银行贷款情况、所处地域、地方政府干预、关联企业、综合调整等。

评估机构江苏德衡资产评估房地产估价有限公司于2023年4月25日出具了《花王生态工程股份有限公司（部分应收账款）债权价值分析报告》（苏德衡评咨字（2023）第040号），根据评估结果计算得出相关失信客户的清偿率为44%，相关信用损失率为56%，公司管理层根据评估结果确认相关坏账准备并在本期进行了调整，公司管理层认为该保留事项的影响已经消除，2021年对该事项作出的估计为当时的合理估计。

会计师于2023年3月15日向前任会计师中汇所发函，询问其对上期非标事项在审计过程执行的程序及保留的主要依据，但未收到相关回函；查阅了中汇会计师事务所出具的中汇会专【2022】3398号关于花王生态工程股份有限公司出具非标准意见的专项说明，获得了其在上期对该非标事项审计过程中执行的程序和依据等信息。中汇会计师事务所未回函不影响会计师对该事项在本报告期末应计提减值准备比率的判断。

对于实际控制人及控股股东相关应收款项和合同资产可回收性会计师执行的主要程序如下：

①询问、了解花王集团及其相关方破产重整事项的进展情况；

②获取并评价被审计单位管理层对花王集团债务清偿率的会计估计；

③获取花王集团破产重整的审计、评估报告，评价花王集团债务清偿率准确性；

④就花王集团清偿率的关键性因素与花王集团破产管理人进行沟通，并评价其合理性。

执行的情况：控股股东于2022年5月进入破产重整程序，重整管理人对控股股东的债权债务及资产情况进行了申报审核及资产的审计评估，公司管理层根据控股股东重整管理人提供的清偿率及相关资料进行分析判断并根据实际情况调整了相关计算指标，会计师认为公司管理层已经充分考虑了资产负债日的所有信息，由此得出的会计估计为合理估计。

对部分出现信用风险客户计提信用/资产减值损失的恰当性执行的主要程序如下：

①获取公司评估师就上述两家客户债权价值分析报告；

②对评估师及评估师事务所做必要的背景调查，评价其胜任能力；

③与评估师就评估方法及评估过程的关键性指标等进行沟通，评价其合理性；

④复核评估师的关键性底稿资料，并评价是否支持评估结论；

⑤项目组针对专业评估机构出具的专业报告及相关支撑材料，履行利用专家工作的相关审计程序，分析确定被审计单位对预计信用减值损失率的确定是否适当；

⑥发函与前任会计师沟通上年度对失信客户信用减值损失计提的依据；

⑦对上述2家失信客户就款项的真实性，还款的意愿等进行访谈确认。

2023年4月3日，会计师对失信客户之一唐山湾三岛旅游区旅游开发建设有限公司进行了现场访谈， 2023年4月23日对失信客户之二铜川市耀州区诚基开发投资有限公司进行访谈，对方单位承认欠款的事实，目前资金较为紧张因此未还款。对方单位将积极筹措资金按合同约定和审计结果向花王股份全额支付剩余工程款及融资费用。

会计师通过执行上述程序后认可公司管理层关于上期非标涉及事项在本期消除的判断。

（二）上述事项在本期的会计处理具体情况，并结合《企业会计准则》及《监管规则适用指引一一会计类第1号》等相关规定，明确说明是否需要进行会计差错更正，以及对本期期初和当期审计意见的影响。

《监管规则适用指引一一会计类第1号》中指出企业不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。如果企业前期作出会计估计时，未能合理使用报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息，导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况，则应属于前期差错，应当适用前期差错更正的会计处理方法；反之，如果企业前期的会计估计是以当时存在且预期能够取得的可靠信息为基础作出的，随后因资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化而变更会计估计的，则属于会计估计变更，应当适用会计估计变更的会计处理方法。

上期资产负债表日，公司管理层已经识别出控股股东及部分客户已经处于失信状态的客观事实，同时考虑到部分失信客户的企业背景等信息确定了单项计提比例，公司管理层认为相关事项在编制2021年财务报表时已经考虑了当时已经存在且能够取得的可靠信息。

2022年控股股东进入了破产重整程序，公司管理层根据控股股东重整管理人提供的清偿率资料及聘请三方评估机构进行债权评估得出新的相关清偿率，系根据进一步获得的可靠信息作出的新的清偿率估计属于会计估计变更，在当期确认相关信用损失符合会计准则的规定，无需对期初进行追溯调整。

会计师执行了访谈、函证等审计程序，还询问、了解了花王集团及其相关方破产重整事项的进展情况，综合评价管理层就上述两个非标事项处理的合理性，认可公司管理层根据进一步获取的可靠性的信息对前期两个非标事项作出的新的会计估计，并根据新的会计估计在本期进行了相应的会计处理，认可公司管理层认为该保留事项的影响已经消除的判断。

三、关于毛利率。年报显示，公司报告期内主营业务毛利率29.63%，同比增长100.17%。其中，生态景观毛利率63.49%，同比增长162.96%；市政建设毛利率18.97%，同比增长229.72%；水利工程毛利率32.79%，同比增长154.48%。毛利率较上年同期大幅上升的原因系上年同期部分项目取得结算报告调减的收入较大，报告期受该项因素影响较小。请公司补充披露：（1）分项目列示本期取得结算报告的项目收入确认情况，是否存在调节收入的情况，并说明相关收入确认政策、结算政策是否与以往年度一致，是否符合《企业会计准则》等相关规定；（2）分产品列示主营业务营业成本的具体构成，是否与往年存在较大差异；（3）结合前述情况说明公司毛利率大幅上升的合理性，是否与同行业可比公司一致。请年审会计师就问题（1）发表意见。

公司回复：

（一）分项目列示本期取得结算报告的项目收入确认情况，是否存在调节收入的情况，并说明相关收入确认政策、结算政策是否与以往年度一致，是否符合《企业会计准则》等相关规定

2022年度结算报告调整收入的项目

单位：万元

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续表：

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注1：我公司于2012年7月与镇江市交通投资建设发展公司签订了官塘新城水系和景观建设工程施工合同，合同价29,552.00万元，该项目于2017年完工进入养护期。2018年，按业主口头通知，公司又对四明河河道两侧苗木进行了移栽。合同中约定施工过程中涉及到的变更按甲方规定执行，且在项目过程中按业主通知对工程量进行变更的情况比较常见，符合行业惯例。因未取得相关工程量确认单，公司未确认该部分收入。公司在对包含苗木移栽工程量在内的官塘新城水系和景观建设项目的实际施工量进行送审时，审计单位建银工程咨询有限责任公司指出苗木移栽部分不在原合同清单中，不同意将该部分产值确认进入其于2021年6月4日出具的编号为JYZX-ZJ-JS-2021-0191的《官塘新城水系和景观建设工程结算审核报告》中。因此苗木移栽部分的工程量由业主方单独出具了《官塘新城水系和景观建设项目苗木移栽工程结算审核报告》给我公司，我公司于收到报告时确认该部分收入。

公司的工程施工业务按照履约进度在一定时段内确认收入，履约进度的确认方法为产出法（产值法），公司取得甲方或监理方对公司已完成工作量的外部确认作为收入确认依据。因公司签订的工程施工合同一般是固定单价合同，且承接的大多是以政府背景相关单位作为甲方的项目，其最终工程量以政府审计部门出具审计报告中的最终审定数为准。施工过程中，公司按照监理或甲方签字或盖章的工程量确认单确认当期收入；在工程完工后，公司需办理竣工验收，编制工程决算至甲方指定的审计机构进行审计，办理最终审计结算。一般情况下，工程项目最终审计结算价与原累计确认收入之间会出现差异。公司于取得相关工程项目审计报告时，根据最终审计结算价与原累计确认产值之间的差异调整当期营业收入。

报告期内2个项目因取得结算报告而调增的营业收入有1,103.14万元，公司历年来一直根据结算报告而调整取得报告当年的营业收入，符合公司会计政策，也符合行业特性，不存在调节收入的情况。

会计师核查程序：

①了解、评估并且测试与工程业务收入确认相关的内部控制；

②获取并复核上述结算工程合同及关键合同条款；

③获取并复核上述结算合同的产值确认及入账情况；

④获取并复核相关结算审核报告结合新收入准则相关要求，评价判断相关收入确认时点、确认方法、确认金额是否准确。

核查结论：会计师认为公司回复内容与项目组在年报审计过程中了解的情况无重大不一致。

四、关于应收账款、合同资产和其他非流动资产。年报显示，报告期末，公司应收账款账面余额4.38亿元，本期计提坏账准备7636.7万元；合同资产账面余额5.12亿元，本期计提减值准备72.74万元。此外，公司其他非流动资产包含PPP项目投资4.26亿元，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）结合收入确认政策、履约进度、应收账款账期、收款情况等说明公司应收账款计提减值准备是否充分；（2）列示合同资产余额前5名客户的名称、期末余额、形成时间、预计结算时间，评估相关资产是否存在结算风险，本年度减值准备计提是否充分；（3）说明非流动资产中PPP项目投资的具体内容、业务模式、投资时点、履行的审议程序、存在的相关风险，并说明计入其他非流动资产是否合理。请年审会计师就上述减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定发表意见。

公司回复：

（一）结合收入确认政策、履约进度、应收账款账期、收款情况等说明公司应收账款计提减值准备是否充分

公司应收账款主要来自于公司工程施工业务，其收入确认政策如下：

公司按照履约进度在一定时段内确认收入，履约进度的确认方法为产出法（产值法），公司取得甲方或监理方对公司已完成工作量的外部确认作为收入确认依据。

当期合同完成产值（产值即含税收入），依据工程量确认单记载的分部分项工程量，乘以分部分项产值综合单价计算得出当期分部分项产值，汇总计算得出当期合同完成产值。

公司对于逾期未收回的应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，同时出于会计谨慎性考虑，对失信甲方或预计无法收回的应收款部分单项计提坏账，具体如下：

金额单位：万元

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公司2022年单项计提减值准备金额为3922.13万元，主要为对花王建设集团有限公司的应收款按照清偿率对其在报告期补提了信用减值准备所致 （详见第二题第一问）；组合计提减值准备3697.09万元。

组合部分计提减值准备分析：受到外部经济环境和社会环境影响，报告期公司应收账款回款整体不及预期，再加上公司2022年5月被法院裁定进入预重整，和供应商诉讼导致主要银行账户被冻结，这些客观事实造成公司收款方式受到限制，回款难度加大，回款时间也被拉长。公司组合计提的坏账准备比例逐年上升。如下表所示：

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公司及同行业可比上市公司按组合计提的应收账款坏账计提比例如下：

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由上表可见，公司按组合计提的应收账款坏账准备计提比例在同行业上市公司中与美尚园林一致，比东方园林、东珠生态更为谨慎。

公司应收账款前五名客户情况如下：

金额单位：万元

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续

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从公司主要客户来看，应收账款主要形成于已履约工程项目或履约将完成的项目，上述工程项目已确认产值金额114,038.55万元，已确认应收账款金额为106,859.85万元，款项已回收金额为84,089.29万元，款项回收占应收账款比重为78.69%，相关工程款项已大部分回收，未回收部分公司已经按照账龄组合计提了相应的信用减值损失。同时公司管理层比较了公司与可比公司的相关坏账政策，从可比公司了来看，公司的信用政策偏于谨慎，坏账计提是充分的。公司应收账款未来可能因甲方信用违约、项目最终结算小于公司已确认产值等情况存在进一步计提减值准备或难以回收的可能。

年审会计师意见：

核查程序

①了解、评估并测试管理层对应收款项发生预期信用损失风险评估过程以及相关的内部控制；

②复核管理层对应收款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

③通过企查查等公开信息平台，查询重要客户的失信情况；

④对重要的应收账款执行逾期账龄检查；

⑤选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；结合行业计提比例及前瞻信息对预期信用损失计提的准确性进行复核；

⑥获取相关评估报告及法律意见书，与外部专家进行讨论，评价其胜任能力、专业素质和客观性，了解其工作方法。评价评估专家所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；

⑦查询可比上市公司应收账款信用损失计提情况并与公司计提比例比较看是否存在重大差异；

⑧选取重要客户及重要项目进行现场访谈或走访，从现场走访情况来看并未发现值得关注的减值迹象；

⑨检查信用减值损失在财务报表中的披露是否符合企业会计准则的要求。

核查结论：公司上述减值准备计提是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）列示合同资产余额前5名客户的名称、期末余额、形成时间、预计结算时间，评估相关资产是否存在结算风险，本年度减值准备计提是否充分

合同资产信用减值损失的具体政策如下：

对于应收账款、合同资产、租赁应收款及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对包含重大融资成分的应收款项、合同资产和《企业会计准则第21号一一租赁》规范的租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

合同资产前5名明细如下

单位：万元

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续表

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1、4、5三家客户对应的项目均正常推进中，还未到合同约定的收款时点，均未出现违约现象，且公开信息显示信用良好，公司对建设期BT业务形成的已完工未结算资产不计提信用准备；

中信建筑设计研究总院有限公司对应的武汉网安景观项目，已经竣工验收，正在推进工程审计。该项目目前正常运营中，该客户公开信息显示信用良好，公司对其按非BT业务形成的已完工未结算资产对其期末余额的5.00%计提减值准备；

铜川市耀州区诚基开发投资有限公司已处于失信状态，公司聘请了评估机构对该资产的回收率进行了评估，并按评估结果对其期末余额计提56%的减值准备；

公司对上述合同资产计提减值准备，相关减值计提充分，符合《企业会计准则》相关规定。

查询同类可比上市公司合同资产减值准备计提比例情况如下：

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从可比公司看，花王股份的合同资产信用政策较东方园林、东珠生态、乾景园林谨慎，在行业中处于偏谨慎水平。

因公司签订的工程施工合同一般是固定单价合同，且承接的大多是以政府背景相关单位作为甲方的项目，其最终工程量以政府审计部门出具审计报告中的最终审定数为准。施工过程中，公司按照监理或甲方签字或盖章的工程量确认单确认当期收入；工程完工后，由建设方组织各方对现场进行竣工验收，验收通过后各方在竣工验收单上签章确认；竣工验收完成后进入养护期，同时由施工单位编制工程决算书送至建设方或建设方指定的审计机构进行审计，审计机构由建设方指定并委托，因考虑到养护期满后项目现场的效果，一般会在养护期结束项目移交后出具最终审计结算报告。因此公司项目从承接、实施、竣工到决算时间跨度较大，该情况与同行业一致，为正常情况，符合为行业惯例。

根据公开信息，同行业上市公司也存在部分工程结算审计报告日与竣工时间间隔较长的情况，部分同行业上市公司情况如下：

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综上公司合同资产减值准备系按照公司一贯会计政策计提，公司合同资产减值准备计提标准在行业中处于偏谨慎水平，公司合同资产减值准备是谨慎合理的。该类资产未来可能因甲方信用违约、项目最终结算小于公司已确认产值等情况存在进一步计提减值准备或难以回收的可能。

年审会计师意见：

核查程序

①了解、评估并测试管理层对合同资产信用损失风险评估过程以及相关的内部控制；

②复核管理层对合同资产进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

③通过企查查等公开信息平台，查询重要客户的失信情况；

④获取相关评估报告及法律意见书，与外部专家进行讨论，评价其胜任能力、专业素质和客观性，了解其工作方法。评价评估专家所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；

⑤查询可比上市公司合同资产信用损失计提情况并与公司计提比例比较看是否存在重大差异；

⑥选取重要客户及重要项目进行现场访谈或走访，从现场走访情况来看并未发现值得关注的减值迹象；

⑦检查信用减值损失和资产减值损失在财务报表中的披露是否符合企业会计准则的要求。

核查结论：公司上述减值准备计提是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）说明非流动资产中PPP项目投资的具体内容、业务模式、投资时点、履行的审议程序、存在的相关风险，并说明计入其他非流动资产是否合理

非流动资产中PPP项目的情况见下表

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根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。

（1）清丰红色单拐文旅综合体 PPP 项目

该项目系清丰县冀鲁豫边区革命根据地旧址纪念馆与由花王生态工程股份有限公司（牵头人）、郑州水务建筑工程股份有限公司、中维国际工程设计有限公司、宁波泓金投资管理有限公司组成的联合体于 2018 年 8 月签订的 《清丰红色单拐文旅综合体 PPP 项目合同》，花王生态工程股份有限公司（牵头人）、郑州水务建筑工程股份有限公司、中维国际工程设计有限公司、宁波泓金投资管理有限公司与河南单拐文旅发展有限公司共同出资设立项目公司河南花王文体旅发展有限公司，合作期内负责本项目的设计、投融资、建设和运营工作，并获得政府补贴，合作期满后，将项目设施按照移交标准无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。项目合作期限为 20 年（其中建设期 3 年，运营维护期为 17 年）。

合同约定，项目收入由政府补贴和经营收益构成。政府补贴按年予以支付，当年政府补贴=当年建设投资补贴+当年预期经营成本-当年预期经营收入。第一次政府补贴支付的时点为本项目工程竣工验收合格之日所在公历月起的第十三个公历日的当年下半年支付。此后，每间隔十二个公历月，甲方支付一期政府补贴。

合同又约定，如因政策重大变动原因，经政府方和社会资本方努力，仍无法完成本项目融资工作的，双方可协商解除本合同，双方互不承担违约责任。

因该项目未完成融资导致工程量缩减，公司正与政府积极协商合同变更事项。目前现场已经完成竣工验收，正在推进审计结算，尚未开始运营，尚未收到回购款。

截止2022年12月底，该项目累计确认收入25,017.39万元，累计投入资金15,779.34万元，具体如下：

单位：万元

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按照合同约定，因未完成融资导致项目无法推进双方均不承担违约责任，且因项目并未运营，该客户未实质性违约，公司管理层目前正在与甲方协商ppp项目回购事项，从目前谈判沟通的情况来看，公司并未收到甲方要求折价收购的要求，且甲方公开信息显示该客户信用良好，公司管理层判断未来回购价格很可能覆盖该项目的建设成本，该项目在资产负债表日无减值迹象，且公开信息显示该客户信用良好，因此，公司判断该项目未发生减值，参照BT项目建设期形成的已完工未结算资产对其不计提减值准备。又因该项目合同变更手续尚未办理完成，公司判断此项目自资产负债表日起一年内无法变现，故计入其他非流动资产，符合企业会计准则规定。未来可能因政策变更、政府信用下降等情况存在资产减值或难以回收的可能。

（2）韶山市美丽乡村建设 PPP 项目

该项目系根据韶山市农业局、韶山市城乡建设发展集团有限公司与花王生态工程股份有限公司于 2018 年 3 月在湖南省韶山市签订的《韶山市美丽乡村建设PPP 项目合同》，韶山市城乡建设发展集团有限公司作为本项目的政府出资方代表，与本公司签署股东协议，成立项目公司韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司，对项目范围工程项目的投融资、建设、运营维护、移交等。项目属于准经营性项目，项目付费机制采用政府可行性缺口补助的方式。项目合作期限为 15 年（其中建设期 2 年，运营维护期 13 年）。2018 年 8 月，签订了《合同补充协议》，对投资规模、工程建安费用和工程建设其他费用进行了调整，投资规模调整为 4.1 亿，合作期限调整为建设期 2 年，运营期 8 年。

合同约定：项目公司在约定时间内完成项目投融资、建设并经验收合格后，对项目进行运营维护管理，运营维护管理范围以施工图设计为准，对不能覆盖项目成本及合理收益的部分由政府给予项目公司可行性缺口补助。项目建设期只考核，不付费；项目正式运营日开始后，韶山市农业局负有支付政府可行性缺口补助的义务。

截止2022年12月底，该项目累计确认收入14,829.579万元，累计投入资金15,256.57万元，具体如下

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因业主缩减投资，现场施工量较合同下降较多，已不具备运营条件，因此，公司正对已施工的部分办理竣工验收和审计手续，尚未开始运营，未达到合同约定的回购时间，且政府因财政资金到位已于2018年-2022年支付了5505.21万元的回购款，目前公司正与政府积极协商合同变更事宜，从目前谈判沟通的情况来看，公司并未收到甲方要求折价收购的要求，且甲方公开信息显示该客户信用良好，公司管理层判断未来回购价格很可能覆盖该项目的建设成本，该项目在资产负债表日无减值迹象。因此，公司判断该项目未发生减值，参照BT项目建设期形成的已完工未结算资产对其不计提减值准备。又因该项目合同变更手续尚未办理完成，公司判断此项目自资产负债表日起一年内无法变现，故计入其他非流动资产，符合企业会计准则规定。未来可能因政策变更、政府信用下降等情况存在资产减值或难以回收的可能。

年审会计师意见：

核查程序

①了解、评估并测试管理层对其他非流动资产发生预期信用损失风险评估过程以及相关的内部控制；

②复核管理层对其他非流动产进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

③通过企查查等公开信息平台，查询重要客户的失信情况；

④询问管理层两个ppp项目的进展情况；

⑤检查信用减值损失和资产减值损失在财务报表中的披露是否符合企业会计准则的要求。

核查结论：公司上述减值准备计提是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。

五、关于长期股权投资。年报显示，报告期末，你公司长期股权投资中，武汉网安建设投资基金合伙企业（有限合伙）期末余额为2.77亿元，中信网安（武汉）投资发展有限公司期末余额为5947.64万元，新疆水利水电建设集团水利工程有限公司期末余额为3342.79万元。请你公司：（1）说明上述联营企业最近三年的财务状况和经营情况，如有亏损的，请说明亏损的原因。（2）说明是否对上述长期股权投资进行减值测试，如是，结合减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程等，说明减值计提的充分性；如否，请说明是否存在联营企业亏损但未计提减值的情形及其具体原因。请年审会计师进行核查并发表意见。

公司回复：

（一）上述3家联营企业近3年的财务状况和经营情况

金额单位：万元

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续上表

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续上表

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上述三家联营企业目前均为正常经营状态，其中中信网安2022年实现营业收入38,135.07万元，新疆水利水电实现营业收入1,217.55万元，武汉网安为中信网安的持股平台，其主要经营活动为管理对中信网安的投资，其主要资产为持有对中信网安的股权投资。

上述三家联营企业中，中信网安三年净利润情况分别为334.05万元、957.62万元、375.31万元，三年为盈利状态。

武汉网安三年的净利润情况分别为-230.66万元、-230.67万元、-236.43万元，其亏损的主要原因为每年支付中信建投资本管理费230万元，剔除资本管理费后处于盈亏平衡状态。

新疆水利水电三年的净利润情况分别为-1,231.29万元、-1,112.39万元、-950.63万元，3年处于亏损的主要原因为每年承担了1180万元的水利资质摊销所致。

（二）长期股权投资进行减值测试情况

1.对联营企业长期股权投资减值准备计提的会计政策

资产负债表日，公司检查对联营企业的长期股权投资是否存在以下迹象：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于）预计金额等；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

对联营企业的长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。相关资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。

2.期末无需对联营企业长期股权投资计提减值准备

（1）中信网安是为武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目配套成立的SPV公司，未从事其他经营业务。武汉网安PPP项目合作期限15年（3年建设期，12年运营维护期），于2018年开始建设，2020年开始进入运营期；建设期只有成本投入和费用发生，无经营收入，因此报表显示亏损；2020年进入运营期后开始产生收益，2020年-2022年均已实现盈利，项目目前处于正常运营状态，预计后10年会继续盈利，因此，公司判断其不存在减值迹象。

（2）武汉网安是专为武汉临空港经济技术开发区国家网络安全人才与创新基地及临空港新城市政道路PPP项目配套成立的基金合伙企业，主要投资于中信网安公司，因中信网安还未开始向股东分红，因此报表显示亏损；2020年中信网安进入运营期后，已开始产生收益，且项目处于正常运营状态，因此，公司判断其不存在减值迹象。对于被投资单位的经营亏损，公司已按照持股比例确认相关投资损失。

（3）公司取得新疆水利水电工程公司的目的系与联营方新疆水利水电建设集团有限公司开展业务合作，该联营企业于2021年开始承接工程，正常运营；该联营公司报表亏损的主要原因为将其拥有的一级水利水电资质按5年期限摊销所致，并非实质性发生减值，因此，公司判断其不存在减值迹象。

对于被投资单位的经营亏损，公司已按照持股比例确认相关投资损失。

综上，公司认为上述三项联营企业投资不存在减值迹象，无需计提减值情况，新疆水利水电亏损的主要原因为一级水利水电资质按5年期限摊销所致，并非实质性发生减值，武汉网安亏损主要是投资项目未分红，且承担了相关资本管理费所致，并非实质性发生减值，因此无需计提减值准备。

年审会计师意见：

核查程序

①了解与评价花王股份与股权投资事项和长期资产减值事项相关的内部控制设计及运行有效性；

②检查相关投资协议、公司章程、出资情况、投资期限等信息，核实对联营企业的长期股权投资初始投资成本是否真实、准确；

③取得被投资单位盖章确认的财务报表，查看其主要财务信息，检查是否存在大额亏损、资不抵债等情况，询问管理层被投资单位经营情况，检查股权投资是否存在明显减值迹象。

核查意见：经核查，我们认为花王股份已如实披露联营企业的经营情况和本期主要财务数据；期末对联营企业的长期股权投资不存在明显减值迹象，无需计提减值准备。

六、关于其他应付款。年报披露，公司其他应付款账面余额为1.49亿元，同比增长115.94%；其中，本期新增暂借款7,072.92万元。请公司补充披露上述新增暂借款的具体情况，包括拆借对象、拆借利率、拆借原因等，说明是否具有商业合理性，拆借对象是否为控股股东及其关联方，是否已履行必要的审议和披露程序。

公司回复：

2022年其他应付款新增暂借款明细

单位：万元

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报告期内，其他应付款新增暂借款金额合计7,072.92万元，其中内蒙古临河城投（集团）有限公司拆借7,000万元，魏化方、冯艳红等自然人拆借72.92万元。

1.内蒙古临河城投（集团）有限公司拆借7,000万元

公司于2016年承接巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限公司（后更名为内蒙古临河城投（集团）有限公司）发包的巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护EPC工程，中标金额9.89亿元，于2019年12月底竣工验收进入回购期，项目最终结算价53847.70万元。公司因资金紧张，经双方友好协商，于2022年1月签订《借款合同》，协议约定：公司向内蒙古临河城投（集团）有限公司借入资金7,000万元，借款期限2022年1月27日至2023年1月26日，年利率为7.8%。该笔资金的借入使公司能够解决资金困难，推动公司项目开工，维持公司正常运营，而内蒙古临河城投（集团）有限公司可获得利息收入，具有商业合理性。

2.魏化方、冯艳红等自然人拆借72.92万元

魏化方为子公司郑州水务的分包商，报告期内新增暂借款21.69万元，系垫付的预缴税金款项。冯艳红为子公司中维国际西安分公司的负责人，报告期内新增暂借款30万，系垫付的经营保证金；其余款项员工垫付的个人报销款项。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年6月17日

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2023-041

债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司关于对公司2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告