安集微电子科技（上海）股份有限公司
(上接105版)
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《2023年限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，《2023年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《2023年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，安集微电子科技（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，安集微电子科技（上海）股份有限公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（二）安集微电子科技（上海）股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；
（四）上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月十七日
证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-054
安集微电子科技（上海）股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安集微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开了第三届董事会第二次会议，第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-039）。
3、2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-037，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李华女生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
5、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、激励对象名单、授予数量及授予价格的调整事由及调整结果
1、公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度分配方案为：以方案实施前公司总股本75,974,210股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），合计拟派发现金红利31,909,168.20元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增22,792,263股，转增后公司总股本将增加至98,766,473股。
（1）限制性股票授予价格的调整
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
P=（P0 -V）/（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
调整后的授予价格=（103.86-0.42）/(1+0.3) =79.57元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为:
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
调整后的限制性股票授予数量=583,040×（1+0.3）=757,952股。
2、鉴于《2023年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象从公司离职，公司董事会根据股东大会的授权对股权激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由203人调整为201人，限制性股票总量由757,952股调整为749,164股（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由103.86元/股调整为79.57元/股，激励对象人数由203人调整为201人，限制性股票总量由583,040股调整为749,164股。
我们同意公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由103.86元/股调整为79.57元/股，激励对象人数由203人调整为201人，限制性股票总量由583,040股调整为749,164股。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
七、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）安集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（二）安集微电子科技（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；
（四）上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月十七日
证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-053
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：24.5808万股
● 归属股票来源：安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为50万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额5,310.838万股的0.94%。其中首次授予41.94万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.79%；预留8.06万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%。
（3）授予价格：34.98元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股34.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予117人，预留授予21人，为公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
■
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2018年营业收入值或毛利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入累计值定比2018年度营业收入基数的增长率（A），或各考核年度的毛利润累计值定比2018年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面的归属比例X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
■
■
注：上述“营业收入”、“毛利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2021年授予完成，预留部分考核年度为2021年、2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2018年营业收入值或毛利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入累计值定比2018年度营业收入基数的增长率（A），或各考核年度的毛利润累计值定比2018年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X（X值确定规则与首次授予部分一致），考核目标具体安排如下：
■
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年4月2日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年4月3日至2020年4月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-018）。
（3）2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李华女士作为征集人就2019年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-020）。
（5）2020年6月12日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年3月30日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2021年6月15日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2020年6月12日向激励对象首次授予74.3288万股（调整后）限制性股票；2021年3月30日向21名激励对象授予14.5964万股（调整后）预留部分限制性股票。
■
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：
■
内容详见公司发布的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-031）及《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-036）。
截至本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：
■
内容详见公司发布的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-036）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计92名，可归属的限制性股票数量为24.5808万股。
董事会表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年6月12日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2023年6月12日至2024年6月11日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2019年年度股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
■
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的92名激励对象归属24.5808万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的92名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为24.5808万股，归属期限为2023年6月12日至2024年6月11日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合首次授予部分第三个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2020年6月12日。
（二）归属数量：24.5808万股。
（三）归属人数：92人。
（四）授予价格：34.98元/股。（公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由45.89元/股调整为34.98元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
■
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的92名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的92名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为24.5808万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员（无董事参与）在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2020年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就。本次激励计划首次授予部分归属的归属期及条件成就符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见；
（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见；
（三）上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予部分第二个归属期和首次授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月十七日
证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-051
安集微电子科技（上海）股份有限公司
关于调整公司2020年限制性股票激励
计划相关事项及作废处理部分限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”或“公司”）于2023年6月16日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年4月2日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月3日至2020年4月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-018）。
3、2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李华女士作为征集人就2019年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-020）。
5、2020年6月12日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度分配方案为：以方案实施前公司总股本75,974,210股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），合计拟派发现金红利31,909,168.20元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增22,792,263股，转增后公司总股本将增加至98,766,473股。
2、调整结果
（1）限制性股票归属价格的调整
派息加上资本公积转增股本时归属价格的调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票归属价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的归属价格。
调整后的归属价格=（45.89-0.42）/(1+0.3)=34.98元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为:
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票首次授予数量=57.176×（1+0.3）=74.3288万股；
调整后的限制性股票预留授予数量=11.228×（1+0.3）=14.5964万股。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
1、由于首次授予部分5名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票1.2811万股；
2、由于首次授予部分16名激励对象2022年个人绩效考核结果为“良（B）”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.3480万股；2名激励对象2022年个人绩效考核结果为“合格（C）”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.0234万股；0名激励对象2022年个人绩效考核结果为“不合格（D）”，本期个人层面归属比例为0，作废处理其本期不得归属的限制性股票0万股；
3、由于预留授予部分1名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.0364万股；
4、由于预留授予部分1名激励对象2022年个人绩效考核结果为“良（B）”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.0037万股；1名激励对象2022年个人绩效考核结果为“合格（C）”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.0073万股；0名激励对象2022年个人绩效考核结果为“不合格（D）”，本期个人层面归属比例为0，作废处理其本期不得归属的限制性股票0万股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为1.6999万股。
四、本次调整归属价格、数量及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司调整2020年限制性股票激励计划的归属价格、数量以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2019年年度股东大会授权对本激励计划的归属价格、数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意将本激励计划归属价格由45.89元/股调整为34.98元/股，同意将本激励计划首次授予数量由57.176万股调整为74.3288万股，预留授予数量由11.228万股调整为14.5964万股。
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
六、独立董事意见
公司对本激励计划归属价格、数量的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2019年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次激励计划归属价格由45.89元/股调整为34.98元/股，同意将本激励计划首次授予数量由57.176万股调整为74.3288万股，预留授予数量由11.228万股调整为14.5964万股。
本次部分限制性股票的作废处理符合《上市规则》《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司作废处理部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和数量的调整事宜符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
本次作废原因及作废数量符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月十七日
