江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于筹划控股权变更事项复牌公告
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-051
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于筹划控股权变更事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌情况概述
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东海南锦穗国际控股有限公司，实际控制人刘智先生的通知，其正在筹划公司控股权变更的相关事宜，具体方案包括控股股东及其一致行动人所持公司股份转让、公司向特定对象发行股份。若上述事项最终达成，股份转让比例占公司总股本的23%-26%，同时特定对象以现金方式全额认购公司本次发行的不超过发行前公司总股本30%的股份，具体方案以各方签署的相关协议为准。
鉴于本次交易事项目前尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：蓝丰生化，股票代码：002513）自2023年6月13日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。具体内容详见公司于2023年6月13日（星期二）在巨潮资讯网上披露的《关于筹划控股权变更事项的停牌公告》（公告编号：2023-034）。
停牌期间，相关各方正在积极推进本次重大事项的各项工作，履行双方内部相关程序，尚未签署最终正式交易协议。鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：蓝丰生化，股票代码：002513）自2023年6月15日（星期四）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日。具体内容详见公司于2023年6月15日（星期四）在巨潮资讯网上披露的《关于筹划控股权变更事项的进展暨继续停牌公告》（公告编号：2023-036）。
二、进展情况介绍
1、2023年6月16日，郑旭先生与江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）签署《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的蓝丰生化34,334,137股、33,123,295股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭先生行使，表决权包括但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。
2、2023年6月16日，安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）分别与海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited（以下简称“TBP”）签署《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%。
3、2023年6月16日，格林投资与锦穗国际签署《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司〈表决权委托协议〉之终止协议》, 约定格林投资将所持有的公司33,123,295股股份向郑旭先生转让，锦穗国际放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《〈表决权委托协议〉之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林投资与郑旭先生之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。
4、2023年6月16日，郑旭先生与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生保持一致，有效期24个月。
5、2023年6月16日，公司与郑旭先生控制的青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”）签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》，约定公司向特定对象兮茗投资发行不超过106,000,000股（含本数）的股票，未超过本次发行前公司股本总数的30%，发行价格为3.80元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过40,280.00万元人民币（含本数），兮茗投资以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于2023年6月17日在中国证监会指定公司信息披露网站发布的《关于公司股东签署股份转让协议、一致行动人协议、公司签署附条件生效的股票认购协议暨控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-037）。
三、股票复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：蓝丰生化，股票代码：002513）自2023年6月19日（星期一）开市起复牌。
本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户相关手续；本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过（包括关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案），并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册批复。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-050
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）拟申请2023年度向特定对象发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚及整改情况
2020年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《行政处罚决定书》（[2020]1号）。前述处罚涉及的具体情况如下：
（一）《行政处罚决定书》（[2020]1号）的主要内容
王宇作为蓝丰生化的关联自然人，其实际控制的陕西禾博生物工程有限责任公司（以下简称“禾博生物”）、宁夏华宝枸杞产业有限公司（以下简称“宁夏华宝”）和陕西方舟置业有限公司（以下简称“方舟置业”）构成蓝丰生化的关联法人。
2016年、2017年，在王宇的安排下，蓝丰生化全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）通过资金划拨不入账的方式，向王宇实际控制的方舟置业、宁夏华宝、禾博生物及王宇指定的单位或个人划拨资金，其中2016年1-6月、2016年1-12月、2017年1-6月分别占用方舟制药资金228,755,198.32元、357,238,261.32元、244,419,477.10元。江苏证监局认为，王宇占用方舟制药资金的行为实质上构成蓝丰生化与关联方之间的关联交易，而该等关联交易事项及关联交易的决策程序均未按法律、法规及《公司章程》的规定在蓝丰生化2016年半年报、2016年年报、2017年半年报中进行如实披露。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，江苏证监局决定：
（1）对蓝丰生化给予警告，并处以五十万元罚款；
（2）对王宇给予警告，并处以三十万元罚款；
（3）对杨振华、刘宇给予警告，并分别处以二十万元罚款；
（4）对熊军给予警告，并处以十五万元罚款；
（5）对薛超给予警告，并处以十万元罚款；
（6）对陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、干春晖、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬给予警告，并分别处以三万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
（二）整改情况
公司和公司时任董事、监事、高级管理人员均接受中国证监会的行政处罚，并积极配合执行本次行政处罚决定。针对上述违规情形，公司采取了如下整改措施：1、强化对董事、监事、高管等法律法规和交易所相关规定的培训，增强法治观念，树立守法意识，不断提升企业规范化运作水平；2、加强信息披露管理，结合公司《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》进一步明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大事项报告责任人；3、加强对子公司的管理，严格执行公司《子公司管理制度》、《重大事项报告制度》，要求相关责任人及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；4、加强公司内部控制建设，将关联交易及信息披露事务等事项作为内部审计工作计划的重点。
2020年12月，公司将子公司方舟制药100%股权以45,000万元的价格出售给北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司。截至目前，上述关联方资金占用事项已经得到整改，相关主体的行政罚款均已缴纳。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
（一）证券监管部门行政监管措施
2018年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局发出的行政监管措施决定书《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2018]52号）。上述行政监管措施涉及的具体情况如下：
1、行政监管措施的主要内容
（1）公司在货币资金管理方面缺乏有效的内部控制，未严格执行不相容岗位分离原则。公司原银行出纳利用内部控制重大缺陷，在2011年至2017年期间挪用公司资金合计1,848.76万元，其中在挪用当年已归还公司共计514.55万元，截至挪用事项被发现之日，未归还金额1,334.21万元，截至2017年年报披露之日尚有289.27万元未归还。
（2）公司未采取有效措施防止股东及其关联方占用或者转移公司的资金。公司内控制度薄弱，对子公司无有效管控，子公司财务管理不规范。股东王宇（持股9.88%）在2016年-2017年期间发生多笔对公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）的非经营性资金占用，其中2016年度发生期间占用4.41亿元，期末已全部归还；2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，公司仅在2017年年度报告中对上述事项予以披露。为掩盖资金占用事实，方舟制药还存在伪造、变造会计记录、凭证并向年审会计师提供虚假银行对账单等行为。
2、整改情况
针对上述事项，公司积极采取如下整改措施：
（1）财务系统整顿补漏
①公司财务部门加强内部控制制度的执行和检查力度，严格落实不相容职务相互分离原则，形成岗位相互制衡机制。
②根据公司的实际情况，进一步加强公司预算管理，有效控制公司的成本费用。创新财务管理模式，形成科学、高效、可控的财务管理架构。建立财务中心，加强资金集中管理。
（2）完善子公司控制架构，加强子公司内部控制
公司已于2018年4月9日召开第四届董事会第十一次会议，免去王宇方舟制药董事职务并任命公司董事、总经理刘宇担任方舟制药董事长；将方舟制药法定代表人变更为刘宇并履行工商变更登记手续；公司公章、银行印鉴及网银密钥等由公司委派的财务负责人管理。公司将加强对子公司的监督管理，严格执行《子公司管理制度》，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，强化和落实重大事项报告制度，密切关注和核查资金使用和管理情况，每季度对子公司执行情况进行检查。
公司落实子公司制度落实的责任主体，修改方舟制药公司章程，增加总经理负责公司管理制度和具体规章制度的有效执行的职责。
（3）加强内部审计工作
公司加大常规审计和专项审计的力度，有效防止资金占用等违规事项的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司及关联方的资金、资产情况。
（4）出纳挪用资金事项全部追回，移送公安
关于出纳挪用资金事件，公司已于2018年1月29日向公安机关报案，目前案件正在侦办审理过程中。至2018年7月末，相关挪用资金已经全部追回。
（5）王宇占用公司资金事项，提起诉讼和保全
王宇于2018年5月28日向公司出具了《关于占用公司资金还款承诺》，因王宇未履行业绩补偿承诺，公司将其诉至徐州市中级人民法院。徐州市中级人民法院于2021年8月21日下发（2021）苏03民初216号《民事判决书》，判王宇自判决生效之日起十日内支付公司业绩补偿款5502.07万元及违约金，违约金以5502.07万元为基数，自2018年6月27日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算。同时，公司已对王宇名下所有资产采取了财产保全措施。公司将持续关注案件进展情况，及时履行信披义务。
（二）深圳证券交易所监管函
1、2018年8月21日，深交所向公司出具《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第165号）
（1）具体内容
“2018年1月31日，你公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为8,574万元至10,718万元。2月28日，你公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度的净利润为8,601万元。4月24日，你公司披露《2017年度业绩预告及业绩快报修正公告》，修正后2017年度的净利润为3,516万元。4月28日，你公司披露《2017年年度报告》，2017年度经审计的净利润为3,545万元。你公司在业绩预告修正公告、业绩快报中预计的2017年净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异，你公司未能及时、准确地履行信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。你公司董事长杨振华、总经理刘宇、财务总监熊军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（2）整改措施
公司在收到上述监管函后高度重视，及时对监管函关注的问题进行开会讨论，向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达。公司组织学习了中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的相关法规及规则，认真总结工作中存在的不足，提升公司信息披露工作的业务能力。
2、2020年11月3日，深交所向公司出具《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第140号）
（1）具体内容
“2019年10月23日，你公司披露《2019年第三季度报告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,800万元至3,800万元。2020年1月23日，你公司披露《2019年度业绩预告修正公告》，将2019年度净利润修正为-38,000万元至-28,000万元。2020年4月17日，你公司披露《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》，将2019年度净利润修正为-55,000万元至-45,000万元。2020年4月28日，你公司披露《2019年年度报告》，2019年经审计净利润为-51,656万元。你公司2019年实际净利润与业绩预告差异较大，且未能按规定及时修正。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（2）整改措施
公司在收到上述监管函后高度重视，及时对监管函关注的问题进行开会讨论，向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，公司采取以下措施进行整改：
①由董事会秘书组织公司的全体董事、监事、高管人员和信息披露部门负责人加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定进行学习与理解，进一步提高公司的规范运作水平。
②公司进一步加强了《企业会计准则》的学习，特别是组织有关人员专项学习了《企业会计准则一一基本准则》、《企业会计准则第14号一一收入》等，提高公司及子公司财务人员会计核算水平，提高对涉及判断和估计的事项处理的谨慎性。
③公司后续积极严格按照监管部门的要求，加强对公司的财务核算管控，同时加强内部审计对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求。公司将审慎履行信息披露义务，杜绝类似情况的出现。
（三）深圳证券交易所纪律处分
2018年11月22日，公司收到深圳证券交易所出具的深证上[2018]564号《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。
1、具体内容
经查明，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
（1）公司持股5%以上股东、公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）时任董事长王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，占用了公司资金,其中2016年度发生占用4.41亿元，期末已全部归还，2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，占上市公司上年度经审计净资产的14.21%，公司未及时发现、审议和披露上述事项。
（2）公司2015年发行股份购买方舟制药100%股权，王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方承诺2017年扣非后净利润不低于10,917.03万元。2017年方舟制药实现扣非后净利润9,130.43万元，未完成业绩承诺。根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方需要对公司进行业绩补偿，补偿金额为6,053.12万元，期限为在收到公司书面通知之日起20个工作日内。公司已于2018年5月17日向王宇等5名补偿义务方发送了《关于业绩承诺补偿事项的通知》，截至目前已超过20个工作日，交易对方尚未履行业绩补偿义务。2018年5月30日，公司披露王宇还款承诺，根据该承诺，王宇应于2018年7月31日前还款不低于1.4亿元，但截至目前仅归还2000万，与承诺严重不符。
公司上述事项一的行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.5条、第7.4.2条、第7.4.3条、第7.4.4条和第8.1.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东王宇给予公开谴责的处分；
二、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司给予通报批评的处分；
三、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长杨振华、董事兼总经理刘宇、财务总监熊军给予通报批评的处分；
四、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东任文彬、陈靖、李云浩、王鲲给予通报批评的处分。
对于江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2、整改措施
公司董事会高度重视上述问题，并组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员进一步加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习。公司将确保今后严格按照相关法律法规和公司内部制度的要求，加强对子公司的管理，及时履行信息披露义务，杜绝此类事情再次发生。
除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-049
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象发行
股票不存在直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-048
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议公司向
特定对象发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日分别召开了第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。以上具体内容详见公司2023年6月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另行提请召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-047
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象及
其一致行动人免于发出收购要约的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）于2023年6月16日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，此议案尚需股东大会审议。
鉴于郑旭与江苏苏化集团有限公司和苏州格林投资管理有限公司签订的《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“巽顺投资”）分别与海南锦穗国际控股有限公司和TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited签订的《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议，郑旭和巽顺投资签订的《一致行动协议》，股份转让及一致行动后，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555股（占发行前公司总股本的25.69%，表决权比例为25.69%），郑旭为公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票的认购对象为青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”），郑旭持有兮茗投资100%股权。公司向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人仍为郑旭，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票202,058,555股（占发行股份后公司总股本的43.01%，表决权比例为43.01%），导致兮茗投资认购公司向特定对象发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上 市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。
根据公司与兮茗投资签署的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》，兮茗投资承诺其认购的公司本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准兮茗投资及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-046
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）拟向特定对象发行不超过106,000,000股（含本数）股票，未超过本次发行前公司股本总数的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册为准，募集资金总额不超过40,280.00万元人民币（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的认购对象为青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”），兮茗投资以现金方式认购本次发行的股票。
公司于2023年6月16日与兮茗投资签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议》”）。
公司于2023年6月16日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案以及提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行尚须公司股东大会审议审过，关联股东将回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。
本次发行尚须获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
（二）关联关系
2023年6月16日，郑旭先生与江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）签署《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的蓝丰生化34,334,137股、33,123,295股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，将享有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭先生行使，表决权包括但不限于享有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。
2023年6月16日，安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）分别与海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited（以下简称“TBP”）签署《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%。
2023年6月16日，郑旭先生与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生保持一致，有效期24个月。
综上所述，本次股份转让及一致行动后，郑旭先生及其一致行动人享有上市公司96,058,555股股份对应的表决权，占发行前公司总股本的25.69%，郑旭先生系公司的控股股东和实际控制人。郑旭先生持有兮茗投资100%股权，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，兮茗投资与公司构成关联关系，兮茗投资参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
■
（二）股权结构
截至本公告披露日，兮茗投资的股权结构如下：
■
（三）主营业务情况及最近的财务情况
截至本报告披露日，兮茗投资主要从事投资、咨询业务，兮茗投资近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
（四）与公司的关联关系
本次发行前，郑旭先生取得公司的实际控制权，而郑旭先生持有兮茗投资100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，兮茗投资与公司构成关联关系。
根据中国执行信息公开网的查询结果，兮茗投资不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行股票不超过106,000,000股（含本数），每股面值为人民币1.00元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为3.80元/股，发行价格不低于定价基准日为前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
（三）关联交易协议的主要内容
2023年6月16日，公司与兮茗投资签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》，具体内容详见公司于2023年6月17日在中国证监会指定公司信息披露网站发布的《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2023-045）。
五、交易目的和对公司的影响
本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资能力，拓展发展空间。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
《附条件生效的股票认购协议》生效及公司本次发行等事项，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与关联人兮茗投资不存在关联交易情况。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
兮茗投资认购公司本次向特定对象发行股票、公司与其签署的《附条件生效的股票认购协议》构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合法、合规，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。且鉴于兮茗投资已承诺：本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形，因此董事会提请股东大会批准兮茗投资免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次向特定对象涉及关联交易事项的议案，并同意提交第六届董事会第十八次会议审议，涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为兮茗投资，实际控制人郑旭先生持有兮茗投资100%股权，与公司构成关联关系。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、风险提示
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过本次发行相关事项，深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复；本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
九、其他说明
公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
十、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第十八次次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第十八次次会议相关事项的事前认可意见；
5、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-045
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的
股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》，公司于2023年6月16日与青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”）签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“本协议”）。
一、协议主体和签署时间
发行人：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行对象：青岛兮茗投资咨询有限公司
签署时间：2023年6月16日
二、认购股份数量及金额
本次向兮茗投资发行不超过106,000,000股（含本数）的股票，未超过本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）前公司股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过40,280.00万元人民币（含本数）。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
兮茗投资以现金方式认购本次发行的股票
2、认购价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为3.80元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
3、限售期
发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
4、支付方式
在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件后，于收到公司发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照公司确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
四、违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得公司股东大会通过，或未经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的，不构成公司违约。
五、生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经公司和兮茗投资双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本协议及本次发行经公司董事会、股东大会审议通过；
3、本协议经兮茗投资内部决策通过；
4、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-044
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
2015年11月25日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689号）核准，向特定投资者非公开发行49,625,464股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股价格10.68元/股，募集资金总额为人民币529,999,956.12元，北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况出具了《验资报告》（中证天通[2015]验字第0201006号）。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-043
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象发行
股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行股票计划募集资金40,280.00万元。假设发行股份数量为106,000,000股，公司股本规模将由373,936,278股增加至469,760,278股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率也将受到影响。
（一）财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、本次发行方案于2023年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
3、鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方能最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票数量为106,000,000股，募集资金总额为40,280.00万元，不考虑发行费用；
4、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，且其中1名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将第一个解除限售期按规定不得解除限售的55名被激励对象持有的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销，假设回购注销将于6月底完成。在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本373,936,278股为基础，仅考虑上述限制性股票回购注销和本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、不考虑本次发行完成后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、2022年公司实现的归属母公司股东净利润为-32,069.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-25,637.00万元。2023年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损分别按较2022年减少20%、50%和80%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
8、2023年公司实现的非经常性损益按净利润同比变动；
9、假设不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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■
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算，其中2022年因发行限制性股票新增3,385.00万股，发行前总股本未考虑将回购注销的股份数量。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力，但公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游农化产业需求及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2023年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司后续经营情况好转，扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
为提升本次募资资金使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，加快公司农化业务发展，提高公司盈利能力，加强经营管理和内部控制，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报、充分保护股东特别是中小股东的合法权益。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会于2021年10月28日召开的第六届董事会第六次会议上逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了进一步的修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《江苏蓝丰生物化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）推动公司业务优化升级，提升持续盈利能力
本次募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，推动公司业务优化升级，提升持续盈利能力。一方面，通过改进现有生产工艺、优化生产设备来提高农化业务的生产效率，降低生产成本，从而减小因原材料市场价格波动对公司业绩水平产生的不利影响，提升产品的市场竞争力。另一方面，通过认真研判当前国内国际产业变革的新趋势，积极把握市场发展的新动态，结合公司自身资源和优势，寻找新的业务机会，推动公司持续健康发展。公司将充分利用本次募集资金，改善公司经营状况，抓住市场机遇，努力实现高质量发展。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司于第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东及其一致行动人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东郑旭及其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)、青岛兮茗投资咨询有限公司作出如下承诺和保证：
1、本人/本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）实际控制人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司实际控制人郑旭作出如下承诺和保证：
1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺和保证：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-042
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
向特定对象发行股票预案披露
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。董事会编制的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）已于2023年6月17日在中国证监会指定的信息披露平台及信息披露媒体上进行披露，请投资者注意查阅。
本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-041
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动方式为股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”）认购江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）向特定对象发行股票。
2、本次权益变动中的表决权委托生效后，公司的控股股东由海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）变更为郑旭，实际控制人由刘智变更为郑旭。
3、截至本公告日，公司总股本为373,936,278股，公司拟办理部分限制性股票的回购注销，注销完成后，公司总股本变更为363,760,278股。公司向特定对象发行股票的发行数量不超过106,000,000股，不超过部分限制性股票回购注销后，发行前公司总股本的30%。公司向特定对象发行股票完成之后，将提升公司实际控制人的控股比例，保障公司控制权稳定，完善治理结构，夯实公司持续稳定发展的基础。
4、公司向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、经深圳交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，相关事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
一、权益变动的具体情况
本次权益变动由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行股票组成，具体如下：
（一）股权协议转让、表决权委托
1、2023年6月16日，郑旭先生与江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）签署《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的蓝丰生化34,334,137股、33,123,295股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭先生行使，表决权包括但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。
2、2023年6月16日，安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）分别与锦穗国际、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited（以下简称“TBP”）签署《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%。
（二）表决权终止
2021年3月30日，格林投资与锦穗国际签署了关于蓝丰生化的《表决权委托协议》，约定格林投资将其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司当时总股本的9.74%）的表决权委托给海南锦穗国际控股有限公司行使。
2023年6月16日，格林投资与锦穗国际签署《〈表决权委托协议〉之终止协议》,约定格林投资将所持有的公司33,123,295股股份向郑旭先生转让，锦穗国际放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《〈表决权委托协议〉之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林投资与郑旭先生之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。
（三）一致行动
2023年6月16日，郑旭先生与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生保持一致，有效期24个月。
综上所述，表决权委托生效前，锦穗国际、苏化集团、格林投资分别持有蓝丰生化9.09%、9.18%、8.86%股票，苏化集团和格林投资是锦穗国际的一致行动人，公司的控股股东为锦穗国际，实际控制人为刘智。表决权委托生效后，郑旭持有公司18.04%的表决权，是公司的控股股东和实际控制人。股份转让完成后，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555股（占发行前公司总股本的25.69%，表决权比例的25.69%）。
（四）公司向特定对象发行股票
2023年6月16日，公司与郑旭先生控制的兮茗投资签署《附条件生效的股票认购协议》，约定公司向特定对象兮茗投资发行不超过106,000,000股（含本数）的股票，未超过本次发行前公司股本总数的30%，发行价格为3.80元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过40,280.00万元人民币（含本数），兮茗投资以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等相关议案。
兮茗投资认购本次向特定对象发行股票后，实际控制人实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票增加至202,058,555股，占发行股份后公司总股本的43.01%，占公司表决权的43.01%。
二、本次权益变动所涉及后续事项及必要风险提示
1、本次权益变动不会影响公司持续经营。
2、上述安排涉及协议转让，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，最终需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
4、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信 息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
三、备查文件
1、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》；
2、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘要》。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-040
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于终止前次非公开发行及筹划向
特定对象发行股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了关于公司向海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）非公开发行股票预案及相关议案，上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2023年6月12日，公司收到原控股股东锦穗国际，原实际控制人刘智的通知，锦穗国际及其一致行动人苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司正在筹划控制权变更的相关事项。考虑上述变化的影响，2023年6月16日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》，并重新筹划向特定对象发行股票事项。
公司重新筹划的向特定对象发行股票方案，拟发行不超过106,000,000股（含本数），募集资金总额为40,280.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。本次向特定对象发行股票的认购对象为青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”），系郑旭持股100%的公司。
本次向特定对象发行前，郑旭及其一致行动人通过股份转让持有公司股票96,058,555股，占公司总股本的25.69%，占公司表决权的25.69%，郑旭系公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票增加至202,058,555股，占发行股份后公司总股本的43.01%，占公司表决权的43.01%。
本次向特定对象发行股票方案尚须经公司股东大会审议通过，并报深交所审核通过和取得中国证监会同意注册。相关事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-039
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2023年6月16日以通讯表决方式召开。本次会议已于2023年6月13日以电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席唐和平先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》
鉴于公司收到原控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）、原实际控制人刘智的通知，锦穗国际及其一致行动人苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司正在筹划控制权变更的相关事项。考虑上述变化的影响，公司拟终止2021年度非公开发行股票事项，并重新筹划公司2023年度向特定对象发行股票事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，仍具备向特定对象发行股票的条件。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案关联监事周恒回避表决，其他监事逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日（即2023年6月17日），发行价格为3.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(下转108版)
