江苏蓝丰生物化工股份有限公司
(上接107版)
4、发行数量、发行对象及认购方式
截至本方案出具日，公司总股本为373,936,278股，公司正在办理部分限制性股票的回购注销，注销完成后，公司总股本变更为363,760,278股。本次向特定对象发行股份总数不超过106,000,000股，不超过本次回购注销后，发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
除上述回购注销事项外，如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”），兮茗投资以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,280.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。以上本次发行的方案经公司股东大会逐项审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
（四）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件，及现行有效的《公司章程》的规定，并综合考虑公司实际情况，公司制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
为支持公司的经营与发展，公司拟与兮茗投资签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为兮茗投资，公司的控股股东、实际控制人郑旭持有兮茗投资100%股权。根据《上市规则》的相关规定，兮茗投资是公司的关联方，兮茗投资参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
鉴于兮茗投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会拟提请股东大会批准兮茗投资及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-038
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2023年6月16日以通讯表决方式召开。本次会议已于2023年6月13日以电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长刘智先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》
鉴于公司收到原控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”），原实际控制人刘智的通知，锦穗国际及其一致行动人苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司正在筹划控制权变更的相关事项。考虑上述变化的影响，公司拟终止2021年度非公开发行股票事项，并重新筹划公司2023年度向特定对象发行股票事项。
关联董事刘智回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，仍具备向特定对象发行股票的条件。
关联董事丁小兵回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案关联董事丁小兵回避表决，其他董事逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日（即2023年6月17日），发行价格为3.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量、发行对象及认购方式
截至本方案出具日，公司总股本为373,936,278股，公司正在办理部分限制性股票的回购注销，注销完成后，公司总股本变更为363,760,278股。本次向特定对象发行股份总数不超过106,000,000股，不超过本次回购注销后，发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
除上述回购注销事项外，如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”），兮茗投资以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,280.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。以上本次发行的方案经公司股东大会逐项审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
（四）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
关联董事丁小兵回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
关联董事丁小兵回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于〈公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事丁小兵回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
关联董事丁小兵回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件，及现行有效的《公司章程》的规定，并综合考虑公司实际情况，公司制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；
7、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
8、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
9、如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；
11、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
为支持公司的经营与发展，公司拟与兮茗投资签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
关联董事丁小兵回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为兮茗投资，公司的控股股东、实际控制人郑旭持有兮茗投资100%股权。根据《上市规则》的相关规定，兮茗投资是公司的关联方，兮茗投资参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
关联董事丁小兵回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
鉴于兮茗投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会拟提请股东大会批准兮茗投资及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。
关联董事丁小兵回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另行提请召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-037
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议、
一致行动人协议、公司签署附条件
生效的股票认购协议暨控制权发生
变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2023年6月16日，郑旭先生与江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）签署《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议1》”），约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“公司”）34,334,137股、33,123,295股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自协议签署之日起至交割日止，将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭先生行使，表决权包括但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。
2、2023年6月16日，安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）分别与海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited（以下简称“TBP”）签署《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议2》”）、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议3》”），约定锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%。
3、2023年6月16日，格林投资与锦穗国际签署《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司〈表决权委托协议〉之终止协议》（以下简称“《〈表决权委托协议〉之终止协议》”）, 约定格林投资将所持有的公司33,123,295股股份向郑旭先生转让，锦穗国际放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《〈表决权委托协议〉之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林投资与郑旭先生之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。
4、2023年6月16日，郑旭先生与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生保持一致，有效期24个月。
5、2023年6月16日，公司与郑旭先生控制的青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”）签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议》”），约定公司向特定对象兮茗投资发行不超过106,000,000股（含本数）的股票，未超过本次发行前公司股本总数的30%，发行价格为3.80元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过40,280.00万元人民币（含本数），兮茗投资以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等相关议案。
6、若上述股份转让、一致行动、向特定对象发行股票事项最终达成，兮茗投资拟将持有公司股票106,000,000股（占发行股份后公司总股本的22.56%，表决权比例为22.56%）；郑旭先生将持有公司股票67,457,432股（占发行股份后公司总股本的14.36%，表决权比例为14,36%）。公司控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人为郑旭先生，实际控制人合计持有公司股票173,457,432股（占发行股份后公司总股本的36.92%，表决权比例为36.92%）。巽顺投资持有公司股票28,601,123股（占发行股份后公司总股本的6.09%，表决权比例为6.09%），系郑旭先生的一致行动人。
7、本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户相关手续；本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过（包括关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案）、并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册批复。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、公司本次控制权变更的基本情况
公司本次控股权变更由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行股票组成，具体如下：
（一）股权协议转让、表决权委托及终止
1、2023年6月16日，郑旭先生与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议1》，约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的蓝丰生化34,334,137股、33,123,295股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%，转让价格为4.41元/股，转让价款合计为人民币297,487,275元。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭先生行使，表决权包括但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。
2、2023年6月16日，巽顺投资分别与锦穗国际、TBP签署《股份转让协议2》、《股份转让协议3》，约定锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%，转让价格均为4.41元/股，转让价款合计为人民币126,130,952元。
3、2023年6月16日，格林投资与锦穗国际签署《〈表决权委托协议〉之终止协议》, 约定格林投资将所持有的公司33,123,295股股份向郑旭先生转让，锦穗国际放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《〈表决权委托协议〉之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林投资与郑旭先生之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。
（二）一致行动
2023年6月16日，郑旭先生与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生保持一致，有效期24个月。
（三）公司向特定对象发行股票
2023年6月16日，公司与郑旭先生控制的兮茗投资签署《附条件生效的股票认购协议》，约定公司向特定对象兮茗投资发行不超过106,000,000股（含本数）的股票，未超过本次发行前公司股本总数的30%，发行价格为3.80元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过40,280.00万元人民币（含本数），兮茗投资以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等相关议案。
（四）本次权益变动前后交易各方持股情况
表决权委托后，相关主体权益变动情况如下：
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股份转让及向特定对象发行股票完成后，相关主体权益变动情况如下：
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注：1、公司2021年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，且其中1名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将本期按规定不得解除限售的55名被激励对象持有的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销。本次回购注销手续完成后，公司总股本将由373,936,278股变更为363,760,278股。公司股份转让完成及一致行动协议生效后相关测算以上述未回购注销前股数测算，向特定对象发行股票完成后相关测算以考虑回购注销后股数测算。
2、上述巽顺投资股份表决权与郑旭保持一致。
二、交易各方基本情况
（一）锦穗国际
1、截至本报告披露日，锦穗国际的基本情况如下：
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2、截至本报告披露日，锦穗国际的股东及持股情况如下：
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（二）苏化集团
1、截至本报告披露日，苏化集团的基本情况如下：
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2、截至本报告披露日，苏化集团的股东及持股情况如下：
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（三）格林投资
1、截至本报告披露日，格林投资的基本情况如下：
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2、截至本报告披露日，格林投资的股东及持股情况如下：
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（四）TBP
1、截至本报告披露日，TBP的基本情况如下：
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2、截至本报告披露日，TBP的股东及持股情况如下：
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（五）巽顺投资
1、截至本报告披露日，巽顺投资的基本情况如下：
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2、截至本报告披露日，巽顺投资的股东及持股情况如下：
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（六）兮茗投资
1、截至本报告披露日，兮茗投资的基本情况如下：
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2、截至本报告披露日，兮茗投资的股东及持股情况如下：
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（七）郑旭先生
郑旭先生，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业，高级经济师。曾任中国石油天然气第七建设公司金属结构厂厂长、青岛天能电力工程机械有限公司董事长兼总经理、青岛天能重工股份有限公司董事长兼任总经理、青岛天能重工股份有限公司副董事长、宁波兮茗投资管理有限公司董事，现任兮茗投资执行董事兼经理、安徽旭合新能源科技有限公司董事长。三、本次权益变动协议主要内容
（一）《股份转让协议1》
甲方一（转让方）：江苏苏化集团有限公司
甲方二（转让方）：苏州格林投资管理有限公司
乙方（受让方）：郑旭
鉴于：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码：002513，股票简称：蓝丰生化。截至本协议签署日，上市公司总股本为373,936,278股。
甲方一为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署日，持有上市公司34,334,137股股份，占上市公司总股本的9.18%；甲方二为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署日，持有上市公司33,123,295股股份，占上市公司总股本的8.86%。
甲方一、甲方二均为杨振华实际控制的主体。甲方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司67,457,432股股份（占上市公司总股本18.04%，以下简称“标的股份”）转让予乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。
1、本次股份转让安排
（1）双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司67,457,432股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
（2）在标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出现此情形时，交易对价维持不变。
（3）双方同意，在本协议签署之日，甲方二应当与海南锦穗国际控股有限公司签署关于上市公司《表决权委托协议》之终止协议（如有其他与表决权有关协议或安排应当一并终止），以终止甲方与海南锦穗国际控股有限公司之间的表决权委托安排及一致行动关系。
2、交易对价及付款安排
（1）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为4.41元/股，交易对价合计为人民币297,487,275元（大写：贰亿玖仟柒佰肆拾捌万柒仟贰佰柒拾伍元整）。其中，乙方应当向甲方一支付股份转让款人民币151,413,544元（大写：壹亿伍仟壹佰肆拾壹万叁仟伍佰肆拾肆元整），向甲方二支付股份转让款人民币146,073,731元（大写：壹亿肆仟陆佰零柒万叁仟柒佰叁拾壹元整）。
（2）双方同意，本次股份转让的交易对价具体支付及交割安排如下：
① 甲方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后5个工作日内，在中登公司完成标的股份交割，上市公司及乙方应当配合。
② 第一笔股份转让款：乙方应于交割日（不包含当日）之后5个工作日内，将74,371,819元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾玖元整）股份转让价款以货币方式全部足额汇入本协议2.2.2条所述甲方一、甲方二名下的银行监管账户，并配合甲方解除监管措施。其中包括向甲方一支付37,853,386元（大写：叁仟柒佰捌拾伍万叁仟叁佰捌拾陆元整）、向甲方二支付36,518,433元（大写：叁仟陆佰伍拾壹万捌仟肆佰叁拾叁元整）。
③ 第二笔股份转让款：针对当前上市公司实际情况，甲方同意乙方暂缓支付剩余股份转让款148,743,637元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元整，即剩余交易对价的50%），但乙方后续应将等额资金投入上市公司以支持上市公司的现金流动性；乙方应于2024年12月31日之前或上市公司向特定对象发行股票对应募集资金支付至募集资金专项账户后5个工作日内（以孰早者为准），将剩余148,743,637元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元整）股份转让价款（即交易对价的50%）以货币方式全部足额汇入甲方指定收款账户。其中包括向甲方一支付75,706,772元（大写：柒仟伍佰柒拾万零陆仟柒佰柒拾贰元整）、向甲方二支付73,036,865元（大写：柒仟叁佰零叁万陆仟捌佰陆拾伍元整）。
3、表决权委托安排
（1）基于本次股份转让交易整体进程，双方同意自本协议签署之日起至交割日止，甲方将标的股份的表决权唯一的、排他的委托乙方行使。前述表决权包括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。
（2）如标的股份因上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项而数量增加的，则新增的股份对应的表决权也属于表决权委托的范围。
（3）若标的股份转让终止，则自本次股份转让终止且甲方向乙方退还定金及期间利息（如有）之日起，表决权委托即相应终止。
4、过渡期间损益及相关安排
（1）过渡期内，双方均不得从事导致上市公司在正常生产经营之外发生价值减损的行为；不得实施任何侵害上市公司利益或上市公司股东权益、潜在股东权益的行为。
（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，双方应立即向另一方进行披露，并按照对方的要求予以规范或者消除。
（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权利、其他权利负担的设定等。
（4）甲乙双方应当配合上市公司依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙双方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。
5、交割日后事项安排
（1）交割日后，甲方及其关联方作为上市公司的供应商及/或客户，应当尽最大努力配合乙方完成对上市公司业务规范、整合，以保障上市公司的正常规范经营和持续有效存续，维护乙方作为上市公司股东的权利及权益。
（2）交割日后，乙方拟根据经营管理需要改组上市公司董事会、监事会及更换部分高级管理人员，并通过其控制的主体认购上市公司向特定对象发行的股票，支持上市公司生产经营。甲方同意依法配合、协助乙方办理相关事宜、积极协调上市公司及相关人员、充分保障乙方权益。
6、双方的陈述、保证和承诺
（1）本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（3）甲方承诺，本次股份转让的标的股份权属清晰，不存在任何权利受限制情形；上市公司不存在公司权益被甲方及其关联方损害且尚未消除的情形。
（4）甲方进一步承诺，甲方及其关联方与上市公司之间不存在未向乙方披露的债务、或有负债及/或其他需要上市公司履行的义务、诉讼、仲裁、纠纷及因未披露事宜可能引发的潜在纠纷。如因未向乙方披露的事项导致上市公司或乙方产生的支付及/或赔偿义务的，上市公司或乙方有权拒绝予以承担；若上市公司或乙方因该等债务或义务的存在而遭受的任何损失，甲方应予以赔偿。
（5）乙方承诺，其符合监管部门关于受让股份的主体资格的相关规定，其用于支付本次股份转让价款的资金来源合法。
（6）乙方承诺，暂缓支付给甲方的股份转让款148,743,637元后续将全部投入上市公司，用于确保上市公司的生产经营及项目建设。
（7）甲方一及甲方二应当就其违约情形向乙方承担连带责任。
7、协议的生效、变更与解除
（1）本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。
（2）若由于甲方原因导致协议生效后60日内（不含深交所就本次股份转让进行问询及回复问询对应的时间）未完成标的股份交割的，则乙方：（1）有权在60日届满后10日内要求单方面终止本次股份转让，本股份转让协议解除；或（2）有权予以甲方一定合理期限继续履行标的股份交割义务，若在合理期限内仍未完成则本次股份转让即终止，本股份转让协议解除。甲方应当在收到乙方终止通知后3日内，将定金及期间产生的利息向乙方全额返还。
（3）若由于乙方原因导致协议生效后60日内（不含深交所就本次股份转让进行问询及回复问询对应的时间）未完成标的股份交割的，则甲方：（1）有权在60日届满后10日内要求单方面终止本次股份转让，本股份转让协议解除；或（2）有权予以乙方一定合理期限继续履行，若在合理期限内仍未完成则本次股份转让即终止，本股份转让协议解除。
（4）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（二）《股份转让协议2》
甲方：海南锦穗国际控股有限公司
乙方：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
甲方为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署日，为上市公司的控股股东，持有上市公司34,000,000股股份，占上市公司总股本的9.09%，其中17,000,000股股份已经被质押；此外，甲方与苏州格林投资管理有限公司于2021年3月30日签署了关于上市公司的《表决权委托协议》，约定苏州格林投资管理有限公司将其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司当时总股本的9.74%）的表决权委托给甲方行使。
乙方为一家依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，截至本协议签署日，未持有上市公司股份。
甲方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司17,000,000股股份（占上市公司总股本4.55%，以下简称“标的股份”）转让予乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。
1、本次股份转让安排
（1）双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司17,000,000股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
（2）甲方确认，截至本协议签署之日，甲方所持标的股份均为无限售流通股，不存在质押、查封、冻结等权利限受制情况。
（3）在标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。
（4）双方同意，在本协议签署之日，甲方应当与苏州格林投资管理有限公司签署经甲方认可关于上市公司《表决权委托协议》的终止协议（如有其他与表决权有关协议或安排应当一并终止），以终止甲方与苏州格林投资管理有限公司及其关联方之间的表决权委托安排及一致行动关系。
2、交易对价及付款安排
双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为4.41元/股，交易对价合计为人民币74,970,000元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）。
3、过渡期间损益及相关安排
（1）过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得导致上市公司资产新设置任何权利限制；不得实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按照乙方的要求予以规范或者消除。
（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权利、其他权利负担的设定等。
（4）甲乙双方应当依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙双方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。
4、交割日后事项安排
（1）交割日后，鉴于甲方仍持有上市公司股份，作为上市公司股东，应当尽最大努力配合乙方完成对上市公司业务规范、整合，包括但不限于甲方及其关联方同意继续向上市公司及其子公司提供相关担保措施或增信措施，以确保上市公司的正常规范经营和持续有效存续，维护乙方作为上市公司控股股东的权利及权益。
（2）交割日后，如因甲方或其关联方占用上市公司资金、资产或其他侵害上市公司利益之行为，或因交割日之前的原因导致的上市公司诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、负债、对外担保及其他或有负债等事项，导致上市公司或乙方因此遭受任何损失的，甲方应当予以赔偿。
（3）交割日后，对于上市公司已经实施的2021年限制性股票激励计划，甲方应当配合乙方结合上市公司实际经营情况，完成对该计划后续修改、变更、实施或终止。
（三）《股份转让协议3》
甲方（卖方）：TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited
乙方（买方）：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
根据本协议的条款和条件，卖方希望出售其持有的公司11,601,123股股份，约占公司总股本的3.10%；买方希望购买卖方拟出售的前述公司股份。
各方经协商，达成协议如下：
1、甲方自愿将其持有的公司11,601,123股股份，约占公司总股本的3.10%，转让给乙方。
2、自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及每股转让价格应作相应调整，转让价款的总额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量、每股转让价格及转让价款总额的调整，相关经济利益归属于卖方。
3、转让价款
本协议项下股份转让的转让价格为4.41元/股，买方应支付卖方的转让价款的总额（含税）为人民币51,160,952元，大写：人民币伍仟壹佰壹拾陆万零玖佰伍拾贰元整。
（四）《〈表决权委托协议〉之终止协议》
甲方（委托方）：苏州格林投资管理有限公司
乙方（受托方）：海南锦穗国际控股有限公司
鉴于：
双方于2021年3月30日签署了关于上市公司的《表决权委托协议》，约定甲方将其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司当时总股本的9.74%）的表决权委托给乙方行使，乙方据此成为上市公司的控股股东。
截至本协议签署之日，甲方拟将其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司总股本8.86%）向自然人郑旭转让，并在相应的股份转让协议签署后、股份交割完成之前将表决权委托给郑旭行使；乙方拟将其所持上市公司17,000,000股股份（占上市公司总股本4.55%）转让给安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）且不再对上市公司进行控制。
基于上述，甲乙双方决定终止《表决权委托协议》，在平等、自愿的基础上，经友好协商，一致达成如下协议：
1、甲方将所持有的上市公司33,123,295股股份向自然人郑旭转让，乙方放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述上市公司股份的优先权。
2、双方同意，自本协议签署之日起，《表决权委托协议》终止。
3、《表决权委托协议》终止后，即对双方均不具有任何约束力，双方对此互不承担违约责任或其他任何经济和法律责任。
4、本协议构成双方就《表决权委托协议》终止事项达成的完整协议，并取代双方先前所有与前述事项有关的口头和书面的框架、协议、合同、安排或意思表述。
5、自《表决权委托协议》终止之日起，甲方及其一致行动人、关联方与乙方之间，不存在任何关于上市公司股份以及股份相关的表决权或其他股东权利的约定，不存在任何一致行动安排。
6、双方进一步确认，若甲方与郑旭之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。
（五）《一致行动协议》
甲方：郑旭
乙方：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
1、乙方应当在上市公司经营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为甲方的一致行动人，决策意见与甲方保持一致。
2、乙方如按照公司章程的规定向股东大会进行提案，应事先与甲方充分协商，如不能达成一致意见的，应当以甲方意思表示为准。乙方如需委托其他人出席上市公司股东大会并行使表决权的，应当先行就拟审议事项与甲方进行协商，达成一致意见后，在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。若与甲方无法就审议事项达成一致意见的，则应当以甲方的意见为准。
3、乙方在公司的股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召开前，应当先行就拟审议事项与甲方进行协商，达成一致意见后再投票表决。若乙方与甲方无法就审议事项达成一致意见的，则应当以甲方的意见为准。若乙方未按甲方意见行使表决权的，则甲方应当依据本协议约定通知上市公司按照甲方的表决意见认定乙方表决意见并进行计票。
4、本协议自甲乙双方在中国证券登记结算有限责任公司均登记为上市公司股东之日起生效，协议有效期为24月。
（六）《附条件生效的股票认购协议》
公司与兮茗投资于2023年6月16日签署《附条件生效的股票认购协议》，具体内容详见公司于2023年6月17日在中国证监会指定公司信息披露网站发布的《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2023-045）。
四、相关协议对公司的影响
1、若上述股份转让、一致行动、向特定对象发行股票事项最终达成，兮茗投资拟将持有公司股票106,000,000股（占发行股份后公司总股本的22.56%）,表决权股份106,000,000股（占发行股份后表决权比例为22.56%）；郑旭先生将持有公司股票67,457,432股（占发行股份后公司总股本的14.36%），郑旭先生及一致行动人表决权股份96,058,555股（占发行股份后表决权比例为20.45%）。公司控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人为郑旭先生，实际控制人合计持有公司股票173,457,432股（占发行股份后公司总股本的36.92%），表决权股份202,058,555股（占发行股份后表决权比例为43.01%）。
2、相关协议的履行，将有利于公司整合资源优势，提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，有助于公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
3、相关协议的履行，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司的经营和管理出现重大变化。
五、风险提示
（1）本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户相关手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
（2）本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过（包括关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案）、并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册批复后，方能实施。本次向特定对象发行股票方案能否审议通过并取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他说明
公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》；
3、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》；
4、《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》；
5、《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司〈表决权委托协议〉之终止协议》；
6、《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之表决权委托协议》；
7、《一致行动协议》；
8、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日
