（上接30版）

（上接30版）

单位：万元

■

注：以上数据业经审计。

国盛电力主要从事增量配电网运营业务。2022年末，公司的主要资产包括货币资金和其他应收款，其中货币资金主要为保函保证金形成的其他货币资金；其他应收款主要为国盛电力与上海华诺股权投资基金管理有限公司之间的资金拆借结余，截至目前，上述往来款项已全部结清。

2022年末，国盛电力负债主要为日常经营过程中形成的应付职工薪酬和其他应付款，金额相对较小。

2）利润表数据

2022年度，国盛电力尚未开展业务，营业收入为0万元，营业成本为0万元，净利润为-21.70万元。

（5）国盛电力投入运营后预计的经营情况

国盛电力主要从事赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区内的增量配电网业务，供电规划面积合计62.92平方公里，预计将于2023年8月、9月取得电力业务许可证（供电类）。取得电力业务许可证（供电类）后，国盛电力在完成66kV电站及配套线路的建设后，即可开展园区内的增量配电网业务。园区全部变电及配套设施建设完成后，按照供电规划面积测算，国盛电力预计可为园区内客户提供电力52.78亿千瓦时（其中：赤峰高新区东山产业园区17.6亿千瓦时、巴林右旗工业园区6.19亿千瓦时、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区28.99亿千瓦时）、每年可实现供电营业收入合计约为12.55亿元，其中：外购电收入10.45亿元，配售电收入2.1亿元。

4、广星配售电

（1）基本情况

■

注：广星配售电已履行了减资程序，其原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元价格减少其认缴的注册资本8,000万元（实缴金额为0），减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%，工商变更登记手续已于2023年6月9日办理完毕。

（2）业务模式和主要客户

广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，其中，开发运营的光伏电站、风力电站项目分别为“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”。

广星配售电增量配电网业务的业务模式如下：广星配售电以增量配电网作为载体紧密连接电源侧（即“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”）与负荷侧（即奈曼旗工业园区内的用电企业），通过建设供电设施并铺设供电线路，将电力直接销售给供电范围内工业园区中的用电客户。

广星配售电风力电站、光伏电站开发运营业务的业务模式如下：广星配售电运营的风力电站、光伏电站（即“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”）利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力接入广星配售电增量配电网，对奈曼旗工业园区内客户进行售电。

广星配售电采用直销模式，即广星配售电按月出具电量及电费结算单，用电客户予以确认后双方进行结算。

2022年度，广星配售电对主要客户的销售情况如下：

单位：万元

■

（3）经营资质

对于增量配电网业务，广星配售电已于2021年4月取得电力业务许可证（供电类）（证书编号：3420521-00349）。

对于风力电站、光伏电站开发运营业务，广星配售电筹建的“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”已于2022年3月完成能源主管部门备案；广星配售电在建的“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”已于2022年1月取得能源主管部门的核准批复。

（4）主要财务数据

1）资产负债表数据

截至2022年12月31日，广星配售电的资产、负债数据具体如下：

单位：万元

■

注：以上数据业经审计。

广星配售电主要从事增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务。2022年末，公司的资产主要为固定资产和在建工程，其中固定资产主要为与增量配电网业务相关的调度自动化设备、变压器、高压开关柜、综合自动化系统、输变电线路等输配电设备；在建工程主要系在建的奈曼旗广星37MW分散式风电项目和奈曼旗工业园区220KV变电站项目（增量配电网业务配套设施）。

2022年末，广星配售电负债主要为奈曼旗广星37MW分散式风电项目及园区配套设施建设工程款和专有设备采购款，公司按合同约定的付款条件及完工进度支付工程及设备采购款项。

2）利润表数据

2022年度，广星配售电的营业收入为293.36万元，营业成本为550.82万元，净利润为-406.88万元。

（5）广星配售电开发运营的风力电站、光伏电站及增量配电网业务全部投入运营后预计的经营情况

对于风力电站、光伏电站开发运营业务，“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”已于2022年3月完成能源主管部门备案、预计2023年下半年开始建设，“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”已于2022年7月开始建设、2023年1月投入运营、2023年3月实现全容量并网。

对于增量配电网业务，截至目前，已建设完成玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区覆盖共计5.61平方公里范围的供电设施建设，主要为已投产的玻纤企业及内蒙古兴固科技有限公司等企业供电，剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施正在建设。

在上述风力电站、光伏电站项目实现并网、增量配电网全部建设完成后，广星配售电预计可实现收入约6.16亿元，其中：外购电收入约4.26亿元、配售电收入约8,562万元；“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”的发电类收入约1.04亿元。

5、旺天新能源

（1）基本情况

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（2）业务模式和主要客户

旺天新能源主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其主要经营项目为“开发区城园50MW分散式风电项目”和“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”。风力电站、光伏电站开发运营业务的业务模式如下：项目公司运营的风力电站、光伏电站系利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，项目公司予以确认后由电网公司进行结算。

旺天新能源采用直销模式，即项目公司将电力产品直接销售给电网公司。

2022年度，旺天新能源对主要客户的销售情况具体如下：

单位：万元

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（3）经营资质

旺天新能源的全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司开发运营的“开发区城园50MW分散式风电项目”已取得电力业务许可证（发电类）（证书编号：1020521-01100），并于2021年12月实现全容量并网；旺天新能源的全资孙公司通辽市汇集太阳能科技有限公司筹建的“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目”已于2022年9月完成能源主管部门备案，可豁免办理电力业务许可证（发电类）。

（4）主要财务数据

1）资产负债表数据

截至2022年12月31日，旺天新能源的资产、负债数据具体如下：

单位：万元

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注：以上数据业经审计。

旺天新能源主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务， 2022年末，公司的资产主要由固定资产、其他流动资产、货币资金和应收账款等构成，其中固定资产主要系“开发区城园50MW分散式风电项目”相关的风力发电机、主变压器、无功补偿装置、铁塔、架空线路等风力发电、电力变配与传输设备；其他流动资产主要系公司待抵扣增值税进项税额；货币资金主要为银行存款和银行承兑汇票保证金形成的其他货币资金；应收账款主要为公司向国网内蒙古东部电力有限公司销售电力产生的应收款项。

2022年末，旺天新能源的负债主要为长期应付款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和应付票据，其中长期应付款和一年内到期的非流动负债主要系公司应向华夏金融租赁有限公司支付融资租赁售后回租款；其他应付款系旺天新能源与其原股东马放之间的资金拆借款，截至目前，上述往来款项已结清；应付票据主要系公司汇集新能源50MW分散式风电项目建设需要而开具的银行承兑汇票，截至目前，旺天新能源不存在已到期未支付的应付票据。

2）利润表数据

2022年度，旺天新能源的营业收入为5,139.07万元，营业成本为2,080.36万元，净利润为1,449.87万元。

（5）旺天新能源开发运营的风力电站、光伏电站全部投入运营后的经营情况

旺天新能源开发运营的项目包括“开发区城园50MW分散式风电项目”及“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”，其中：

1）“开发区城园50MW分散式风电项目”2021年12月实现全容量并网；

2）旺天新能源筹建的“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）” 已于2022年9月完成能源主管部门备案，目前处于设计阶段、尚未动工建设。

在“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”投入运营后，旺天新能源预计年上网电量为21,000万千瓦时、每年可实现营业收入约为5,800万元。

6、广星发电

（1）基本情况

■

（2）业务模式和主要客户

广星发电主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其主要经营项目为奈曼旗广新发电有限责任公司“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”（总容量为305MW，其中：集中式光伏85MW、集中式风电220MW）。其业务模式如下：风力电站、光伏电站利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入广星配售电运营的配电网内，实现电量交割与销售，广星配售电按月出具电量及电费结算单，广星发电予以确认后由广星配售电进行结算。

广星发电采用直销模式，即广星发电将电力产品直接销售给广星配售电，其终端客户为奈曼旗工业园区内用电客户。

2022年末，广星发电处于筹建阶段、尚未对外实现销售，后续终端主要客户为奈曼旗工业园区内用电客户。

（3）经营资质

“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中85MW集中式光伏已于2023年1月备案；“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中220MW集中式风电已于2022年11月在自治区能源局网站上公示，预计2023年6月底完成核准工作。

（4）主要财务数据

1）资产负债表数据

截至2022年12月31日，广星发电的资产、负债数据具体如下：

单位：万元

■

注：以上数据业经审计。

2022年末，广星发电的资产为日常经营过程中的货币资金和其他流动资产，金额相对较小。

2022年末，广星发电的负债为其他应付款，该款项主要系广星发电与其原股东车志鹏之间的资金拆借款，截至目前，上述往来款项已经全部结清。

2）利润表数据

2022年度，广星发电未实现营业收入，营业成本为0万元，净利润-1.79万元。

（5）广星发电开发运营项目全部投入运营后的经营情况

广星发电开发运营的“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中85MW集中式光伏项目、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目”中220MW集中式风电项目预计于2023年9月开工建设。上述两个项目投入运营后，预计年上网电量为8.87亿千瓦时、每年可实现营业收入约为2.29亿元。

7、东山新能源

（1）基本情况

■

（2）业务模式和主要客户

东山新能源拟从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其业务模式如下：风力电站、光伏电站利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入国盛电力运营的配电网内，实现电量交割与销售，国盛电力按月出具电量及电费结算单，东山新能源予以确认后由国盛电力进行结算。

东山新能源采用直销模式，即东山新能源将电力产品直接销售给国盛电力，其终端客户为赤峰高新区东山产业园区及巴林右旗工业园区内的用电客户。

2022年末，东山新能源尚未设立，目前处于待出资状态，后续客户为国盛电力，其终端客户为赤峰高新区东山产业园区及巴林右旗工业园区内的用电客户。

（3）经营资质

截至目前，东山新能源尚未开展经营，未来将视发电项目指标确定情况按规定办理相关资质。

（二）标的公司所处行业市场规模及其市场占有率

1、标的公司主营业务

（1）增量配电网“发配售一体化”业务

配电网是指由架空线路、电缆、杆塔、配电变压器、隔离开关、无功补偿器及一些附属设施等组成的，在电力网中起重要分配电能作用的网络，原则上指110千伏及以下电压等级电网和220（330）千伏及以下电压等级工业园区（经济开发区）等局域电网。增量配电网是新增加的配电网，是指除国网、南网及蒙西电网等地方电力公司以外的存量配电资产视同增量配电网。

增量配电网“发配售一体化”是指能在配电网运营中同时提供发电、配电及售电业务的一种业务模式。

本次购买的7家标的公司中：

①国盛电力从事增量配电网业务，供电区域包括赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区等3个工业园区，供电规划面积合计62.92平方公里。

②东山新能源作为国盛电力运营的增量配电网的配套发电侧，拟从事风电、光伏发电类业务，目前尚未开展经营。

③广星配售电主要从事增量配电网业务及其配套的发电侧业务，具体包括：

A 增量配电网业务：广星配售电的供电区域主要是奈曼旗工业园区，供电规划面积为17.11平方公里。目前，目前已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合计5.61平方公积范围内的用电企业供电，其余规划面积内的供电设施正在建设之中；

B 配套的发电侧业务：广星配售电旗下“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”（预计2023年下半年开始建设）、“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”（2022年7月开始建设、2023年3月实现全容量并网）系广星配售电增量配电网业务配套的发电侧业务。

④广星发电筹建的奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（预计于2023年9月开工建设，总容量为305MW，其中：集中式光伏85MW、集中式风电220MW）系广星配售电增量配电网业务配套的发电侧业务。

（2）风力发电、光伏发电类业务

本次购买的7家标的公司中，风力发电、光伏发电类业务包括：

①通辽金麒麟建成的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”；

②辽宁金麒麟建成的“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”及筹建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”；

③旺天新能源建成的“开发区城园50MW分散式风电项目”及筹建的“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”。

2、新能源电力行业发展概况

标的公司的主营业务为增量配电网运营，风力发电、光伏发电自持电站的开发运营等新能源领域业务，其所处的电力行业是国民经济的重要基础行业，是国家经济发展战略中的重点产业和先行产业。伴随着“碳中和”时代号召和电力市场化改革，我国电力行业将朝着高效、节能和环保的方向，以风电和光伏发电为代表的新能源发电实现高速发展。

（1）新能源电力行业相关支持政策

2015年，国家发改委能源研究所发布的《中国2050高比例新能源发展情景暨路径研究》指出，到2050年，在终端电力供应中，一次能源供应量为34亿吨标准煤，新能源占比达到62%，逐步摆脱对化石能源的依赖。

2016年，国家发改委、国家能源局发布的《有序放开配电网业务管理办法》提出鼓励社会资本投资、建设、运营增量配电网，通过竞争创新为用户提供安全、方便、快捷的供电服务。随着配网自动化行业市场开放程度不断提高，标的公司增量配电网运营业务将迎来发展机遇。

“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，《国民经济和社会发展“十四五”规划纲要》也对非化石能源消费占比提出明确要求。针对相关要求，2022年6月1日，国家发展改革委、国家能源局等联合9部门印发了《“十四五”可再生能源发展规划》并设定了如下目标：针对发电目标，2025年可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。目前，我国进一步明确提出“二氧化碳排放量力争在2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和”的目标，我国电源结构将持续优化，绿色发电比例不断上升，有序推进绿色低碳发展。

（2）风电和光伏发电市场规模

根据国家能源局发布的2022年全国电力工业统计数据，截至2022年12月底，全国累计发电装机总容量达到25.6亿千瓦，较上年新增发电装机容量1.87亿千瓦，同比增长7.8%。在5种发电方式中，仅风电和光伏发电的装机容量同比增速高于平均水平，分别为11.2%和28.1%。

2013-2022年，全国风电累计装机容量及同比增长率如下图所示：

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数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局

根据全国电力企业联合会、国家能源局数据，国内风电装机容量从2013年的76.52GW增长至2022年的365.44GW，年复合增长率达18.97%，实现了快速增长。2022年，全国风电累计装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.25%，占全国发电装机容量的比重已提升至14.25%。未来，在风能相关产业政策不断出台并完善的背景下，风电市场发展潜力巨大，将进一步提高风力发电市场规模。

2013-2022年，全国风电新增装机容量及同比增长率如下图所示：

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数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局

从风电新增装机容量口径来看，受风电补贴到期影响，2022年进入风电平价元年，2020、2021年风电新增装机容量增长较快，2020年达到72.11GW，创历史新高，2021、2022年分别回落至47.57GW、37.62GW。未来，在风电产业政策不断完善的基础上，风电装机规模有望持续增长。

2013-2022年，全国光伏发电累计装机容量及同比增长率如下图所示：

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数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局

根据全国电力企业联合会、国家能源局数据，国内光伏发电装机容量从2013年的15.89GW增长了约25倍至2022年的392.61GW，年复合增长率高达42.81%，呈现高速发展趋势。2022年，光伏发电装机容量约3.9亿千瓦，同比增长28.07%，占全国发电装机容量的比重已提升至15.31%。随着技术革新及光伏电站建设成本的大幅下降，有助于实现平价上网，持续盈利。未来，光伏发电将成为具有成本竞争力、可靠且可持续的电力来源，在市场因素的驱动下迈入新的发展阶段，开启更大的市场空间。

2013-2022年，全国光伏发电新增装机容量及同比增长率如下图所示：

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数据来源：中国电力企业联合会、国家能源局

2020年以来，受益于国家光伏行业补贴、金融扶持等政策影响，光伏装机量大幅回升，致使我国光伏市场在近三年再次实现显著增长。2020年-2022年期间，我国光伏发电新增装机容量分别为48.20GW、54.93GW、87.41GW，增长率分别为81.75%、13.96%和59.13%。2023年1-4月，中国光伏发电新增装机量为48.31GW，同比增长186.20%，而此前CPIA预测2023年中国光伏新增装机量95GW -120GW。如果按照1-4月装机量推算，2023年全年装机规模有望超预期。光伏发电已成为中国装机规模仅次于火电的第二大电源，在强劲的需求驱动下，光伏发电有望实现持续快速增长。

（3）增量配电网业务发展状况

2015年3月，中共中央、国务院在《关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中发〔2015〕9号）》中提出，“鼓励社会资本投资配电业务。按照有利于促进配电网建设发展和提高配电运营效率的要求，探索社会资本投资配电业务的有效途径。”

2016年10月，国家发改委、国家能源局发布了《有序放开配电网业务管理办法》，提出，按照管住中间、放开两头的体制架构，结合输配电价改革和电力市场建设，有序放开配电网业务，鼓励社会资本投资、建设、运营增量配电网，通过竞争创新，为用户提供安全、方便、快捷的供电服务。“管住中间”是指对具有自然垄断属性的输配电网环节加强政府监管、实行政府定价，确保电网公平开放、市场公平交易，有利于更好的实现电网科学规划，发挥电网规模效益、提高管理效率，避免拆分式改革增加大量管理成本和协调成本；“放开两头”是指在发电侧和售电侧实行市场开放准入，引入竞争，放开用户选择权，形成多买多卖的市场格局，价格由市场形成，发挥市场配置资源的决定性作用。

2021年3月，内蒙古自治区能源局印发了《关于进一步深化增量配电业务改革有关事宜的通知》，明确了增量配电网与自治区级电网公司具有平等的市场主体地位，均为公用电网企业，并赋予增量配电网规划参与权、市场交易权、电源接入泉、结算权、调度权、计量管理权、独立决策权等七大权利，为增量配电业务项目推进提供了详细有力的依据和参考。

由此可见，增量配电业务作为新型电力系统，其推出具有重大意义：1）引导社会资本广泛参与配电网的投资和运营，促进配电网的快速建设发展，满足社会快速增长和种类繁多的用电需求；2）在配电网运营领域引入竞争者，以专业化管理措施盘活大量沉淀的配电网资产，并通过市场竞争方式提高全社会配电网运营效率；3）鼓励社会资本对增量配电业务进行拓展创新，丰富增值服务内容，提高终端用户能源管理水平。

从2016年国家启动增量配电业务试点改革以来，经过近6年多的努力发展，国家发改委和国家能源局先后完成五批次共483个试点项目的批复，其中因规划冲突等原因而被取消试点24个，实际公布试点项目459个，截至2022年11月，取得电力业务许可证（供电类）的试点项目有204个,其中，标的公司已取得1个电力业务许可证（供电类）。

上述公布的试点项目中，标的公司拥有试点4个，分别为赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区、奈曼旗工业园区，其中：标的公司广星配售电已于2021年4月取得电力业务许可证（供电类）（证书编号：3420521-00349），赤峰高新区东山产业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区预计于2023年8月取得电力业务许可证（供电类），巴林右旗工业园区预计于2023年9月取得电力业务许可证（供电类）。

综上，未来我国在能源利用上，将逐步实现电力零碳化和燃料零碳化，新能源占比将继续提高。随着产业支持政策的优化及市场规模的快速增长，标的公司的增量配电网业务及风电、光伏发电业务将因此受益得到快速发展。

3、标的公司在行业中的竞争地位

（1）标的公司市场占有率

①增量配电网“发配售一体化”业务

如上所述，目前，标的公司拥有增量配电网试点项目4个、占全国试点项目总数的比例为0.87%，至2023年9月，标的公司将取得4个电力业务许可证（供电类），占已取得电力业务许可证（供电类）的增量配电网试点项目的比例接近2%。

经查询公开披露资料，目前国内尚无以增量配电网业务为主业的上市公司。

②风电、光伏发电类业务

截至2022年12月31日，标的公司风电场均位于内蒙古自治区，标的公司风电装机容量在蒙东地区的市场占有率情况如下：

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对比同行业可比公司立新能源（001258.SZ），截至2022年底风电装机容量621MW、光伏装机容量630MW，分别占新疆地区风电、光伏装机规模市场占份额的2.38%、4.34%。

由于本次公司拟收购标的公司均于2019年之后设立，成立时间较短，且电站建设需要较长的周期，因此目前已建成的装机容量规模较小。截至2022年12月31日，标的公司拥有拟建风电机组容量为52MW，拟建光伏机组容量为371.16MW，上述项目建成后，将进一步增加公司风电装机规模，增强公司盈利能力，有利于提升公司知名度和市场竞争力。

（2）标的公司和竞争对手对比情况

标的公司主要从事增量配电网运营及风力发电、光伏发电自持电站的开发运营等新能源领域的业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。

①增量配电网“发配售一体化”业务

经查询公开披露资料，目前国内尚无以增量配电网业务为主业的上市公司。同时，由于同一供电营业区只能有一家公司拥有该配网经营权，故在特定的区域内，公司的增量配电网业务不存在竞争对手。

②风电、光伏发电类业务可再生能源发电行业是国有企业较为集中的领域，标的公司在相关行业的竞争对手主要分为三类：第一类是以行业龙头为代表的大型国有发电企业。第二类是地方性国有能源企业，是地方能源供应及优化能源结构的重要贡献者，该类企业在地方新能源发电行业中亦占有重要的市场份额。第三类是以民营企业为代表的新能源发电企业，标的公司属于该类。可再生能源电站投资运营属于资本密集型行业，对企业的资金实力要求较高，所以大型国企的竞争优势较强，但民营企业依靠自身灵活多变的机制、强大的执行力，以及通过资本市场融资平台，也在该行业占有一定的市场份额。

目前A股上市公司中，以风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营为主营业务的仅有立新能源。标的公司与立新能源的基本情况对比如下：

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立新能源成立于2013年，风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营开展时间较长，因此，已投产装机容量和业绩规模相对较大。标的公司主要在内蒙古自治区内从事增量配电网运营，风力发电、光伏发电自持电站的开发运营业务，内蒙古自治区具备良好的光照、风力自然条件，市场需求旺盛且产业政策支持力度较大，随着标的公司投产装机容量不断增加、运营经验和能力不断提升，未来盈利能力将大幅提升。

（3）标的公司竞争优势与劣势

1）竞争优势

①增量配电网的一体化优势

增量配电网以工业园区为基础，利用工业园区供电边界清晰，用电负荷集中的先天优势，使得工业园区内配电设施利用效率较高，投资回报快。通过在增量配电网内直接接入新能源项目，能够快速、有效、大幅降低企业用电价格，提升配电网内企业市场竞争力，提高企业绿色电量占比，实现园区绿色、低碳发展。同时新能源接入带来的电价洼地效应，为地方政府招商引资提供了有力支撑，会吸引企业加速落地投资，形成新增用电负荷，对新能源发电侧加大装机规模形成刺激，以此构建电源侧，配网侧，用户侧相互协同发展、相互刺激发展的绿电应用新生态。

②区位资源优势

内蒙古自治区位于我国北部，全区基本以高原地貌为主，大部分地区海拔在1000米以上。内蒙古自治区10米、50米高度可开发利用的风能储量分别为1.01亿千瓦、2.02亿千瓦，占全国储量的40%，居全国首位；根据全国陆地70米高度层平均风速数据，内蒙古中东部年平均风速达到7.0米/秒，部分地区甚至达到8.0米/秒以上，大部分地区年平均有效风能功率密度为150一200瓦/平方米，年平均风速与风功率密度居全国首位。内蒙古自治区太阳能资源较为丰富，太阳能年总辐射量在1342～1948kWh/㎡之间，年日照时数在2600～3400h之间，大部地区被列为我国I类太阳能资源区。标的公司目前运营的风电场、光伏电站主要位于内蒙古自治区，因而标的公司运营的电站区位优势明显。

③管理团队优势

丁闵先生自 2016 年以来便开始聚焦增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域产业发展，在新能源行业具有较深刻的理解和业务拓展能力，并积累了丰富的新能源管理经验；此外，在多年的经营过程中，丁闵先生在相关标的公司培养了一支专业过硬的发电、配电和供电管理人员团队，相关人员的从业经验丰富，进而逐步建立了完善、成熟、高效的生产经营管理体系，能够有效保障项目的发电安全与经济收益，这些经验都具有延续性，可以快速将现有业务管理的经验运用到新项目的业务上，一旦新项目建成，无论在人员配备或是技术支持 等方面都能快速响应。

④分散式发电项目的优势

传统的集中式发电场站需要依靠远距离大功率输电线路，而远距离大功率输电线路增大了电网系统性事故发生的概率。标的公司发电项目采用了分散式模式，这种模式拥有输配电损耗低、附加的输配电成本低，以及土建和安装成本低等优势，可以帮助企业有效降低建设成本。在清洁能源富集地区，国家政策鼓励建设清洁能源分散式项目，促进清洁能源就地消纳、有效解决弃风弃电率高的问题。标的公司项目位于内蒙古自治区东部，所生产电力直接并入蒙东电网，在当地直接消纳，不仅可以避免远距离传输的不稳定性，也可以提高电力系统的安全性和电力传输的便利性。

2）竞争劣势

电力行业是资本密集型行业，需要持续的资本投入来保持发展。可再生能源电站建设具有一次性投资规模大、回收周期长的特点，企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，缺乏充分的资金支持将制约公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提升。自成立以来，标的公司资金来源主要是股东资本金和银行借款，融资渠道相对较窄、融资成本较高，相比同行大型国有发电企业，公司资本实力仍然存在差距。标的公司通过本次收购并入上市公司有利于打通资本市场融资渠道，对未来发展具有重要意义。

（三）拟收购的标的资产具有核心竞争力和持续盈利能力

1、标的公司的核心竞争力

标的公司深耕新能源电力行业，在促进我国节能减排、保障国家能源供给、促进经济社会发展和缓解环境压力等方面发挥了重要作用。标的公司的新能源电站的开发运营业务属于发电业务、增量配电网运营业务属于输电业务，其增量配电网运营业务有效衔接了发电及用电需求，能够对新能源电站的开发运营业务形成有力支撑，为用电客户提供了高效的新能源增值服务，得到市场高度认可。

标的公司始终坚持践行第二次电力体制改革精神，不断探索以增量配电网构建园区绿色、低碳、高质量循环发展新生态，助力地方完成“碳达峰，碳中和”目标。经过不断实践，标的公司探索出了可复制的以增量配电网构建新型电力系统、构建园区新业态的发展模式，形成发、配、售一体化的完整产业链，其核心竞争力主要体现在：

（1）就近消纳、降本增效

标的公司的增量配电网业务及其配套的发电侧业务，主要是为工业园区的用户提供电力服务，其发电侧与用电侧紧密结合、输电距离短，实现了真正意义上的“就近消纳”、可以为用户提供低成本、节能环保的电力服务。

（2）发配售一体化、提高新能源占比、形成良性循环

标的公司以增量配电网构建新型电力系统发展模式，形成发、配、售一体化，通过建设工业园区内部220kV及以下电压等级的配电网络，实现新能源与用电企业更为紧密的结合，以高比例可再生新能源直接接入配电网，从而大幅度降低企业用电成本，赋能招商，吸引企业入户工业园区。反过来，入户企业新增负荷又能带动新能源装机规模持续提升，从而形成一个良性循环，为打造一个绿色、低碳工业园区新业态奠定了能源基础。同时，还能带动地方固定资产投资、税收、就业等指标快速提升，实现地方政府、工业园区入户企业、增量配电网等的多边共赢。

（3）可复制性强

经过不断实践，标的公司通过增量配电网“发配售一体化”业务构建新型电力系统、打造园区新业态的业务模式已经较为成熟，且深受地方政府、工业园区入户企业等的欢迎，随着标的公司业务规模的不断壮大，公司的增量配电网“发配售一体化”业务可以在全国各地迅速推广、可复制性强。

（4）为提供综合能源服务奠定基础

标的公司的增量配电网项目不仅仅是电力供应商，同时也是综合能源服务商，通过优化资源配置，提高资源利用效率，未来可根据增量配电网内企业用能需求，提供低价的冷、热、汽多种能源供应，并且可为企业提供用能诊断、合同能源管理、节能服务、承接电力工程等增值服务，为增量配电网内企业提供全方位的用能保障。

同时，经过多年的积累和发展，标的公司已培养出高效的管理团队，积累了丰富的新能源电场投资建设、运营管理经验并具备了较好的成本控制能力，能够熟练掌控市场开拓、项目备案、工程造价、施工管理、运营维护等关键环节，保障了项目实施的高效与安全。随着标的公司新能源电站的开发运营业务和增量配电网运营业务地有序投入运营，其必将在促进我国节能减排、保障能源供给、推动地区经济社会发展和缓解环境压力等发挥重要作用。

2、标的公司的持续盈利能力

截至2022年12月31日，标的公司运营的风力发电项目总装机容量为65MW，拥有拟建风电机组容量为52MW，拟建光伏机组容量为371.16MW。标的资产已并网运营的电站经营稳定，随着其业务规模将进一步扩大，装机容量将稳步提升，盈利能力有望进一步增强。同时，标的公司的增量配电网运营业务向用电客户提供以风力发电、光伏发电为主的新能源电力，进一步促进标的公司自持新能源电站业务的发展，已在当地构建了经济绿色、低碳、良性循环发展的工业园区新生态。2022年，全国发电装机总容量达到256,405万千瓦，风力发电装机容量达到36,544万千瓦，同比增长11.25%，风力发电装机总容量占比提升至14.25%；光伏发电装机容量达到39,261万千瓦，同比增长28.04%，光伏发电装机总容量占比提升至15.31%。基于我国对新能源电力行业的政策支持和鼓励，标的公司的业务发展将会产生持续的市场需求，标的公司具备持续盈利能力。

综上，公司拟收购的标的资产具有核心竞争力和持续盈利能力，收购上述标的资产有利于提升公司的综合竞争力，提升公司的盈利能力。

（四）交易定价及款项支付的依据及合理性，利于保障上市公司利益

1、交易定价的依据

公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，具体评估结果列示如下：

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注：1、上述评估结果数据来自《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁金麒麟新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕496号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕499号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕498号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽市旺天新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕497号）和《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽广星发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕500号）。2、东山新能源暂未开展经营，故未对其进行评估。3、广星配售电已履行了减资程序，其原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元价格减少其认缴的注册资本8,000万元（实缴金额为0），减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%，工商变更登记手续已于2023年6月9日办理完毕。

根据评估机构对标的资产的评估结果，拟收购六家标的公司全部权益的评估价值合计为38,046.14万元，六家公司标的股权对应评估价值为36,105.14万元。本次交易标的资产的最终交易价格36,000万元系以上述资产评估报告的评估结论作为参考依据，经各方协商一致后确定。

2、交易定价的合理性

本次收购价格以参考各标的资产评估结果为基础经各方协商确定。资产评估机构结合各标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关情况，合理选择收益法或资产基础法作为资产评估方法，主要评估参数选择谨慎合理，主要评估项目计算过程准确，因此，评估结果合理、可靠，本次交易定价合理。各标的资产具体评估情况及合理性分析如下：

（1）通辽金麒麟

通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”，该项目已于2022年12月完成主体工程施工，并于2023年1月并网运行。

评估机构分别采用资产基础法和收益法对通辽金麒麟的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日。通辽金麒麟股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1,999.29万元，采用收益法的评估结果为8,220.00万元，两者相差6,220.71万元，差异率为311.15%。考虑到通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，收益法评估价值能较客观、全面地反应通辽金麒麟的股东全部权益价值，故本次评估最终采用收益法评估结果8,220.00万元作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，与股东全部权益账面价值1,999.05万元相比评估增值6,220.95万元，增值率为311.19%。

评估机构采用收益法评估通辽金麒麟的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式如下：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

股权现金流评估值=■

n一一明确的预测年限

CFEt一一第t年的股权现金流

r一一权益资本成本

t一一未来的第t年

Pn一一经营期末的价值

评估公司在使用收益法对通辽金麒麟的股权自由现金流进行评估时，首先需要对通辽金麒麟预测期内各年度的净利润进行预测，再通过股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值的公式测算通辽金麒麟预测期内各年度的股权自由现金流，最终通过折现系数得到各年度股权自由现金流的现值合计数，即为通辽金麒麟股权现金流的评估值。通辽金麒麟股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：

单位：万元

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评估机构对通辽金麒麟的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：

1）营业收入

通辽金麒麟的营业收入为售电收入，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：

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2）营业成本

通辽金麒麟的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费、职工薪酬等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：

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3）净利润

通辽金麒麟预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：

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4）股权自由现金流

通辽金麒麟的股权自由现金流=净利润+折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流主要通过以下参数进行预测：

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5）预测期限和折现率

通辽金麒麟的股权自由现金流现值=各期股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：

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通辽金麒麟采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。

评估机构最终采用收益法的评估结论作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，主要系：收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，根据通辽金麒麟所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

（2）辽宁金麒麟

辽宁金麒麟系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资孙公司（奈曼旗融丰新能源有限公司）和全资子公司（通辽联能太阳能科技有限公司）实施。

奈曼旗融丰新能源有限公司（以下简称“融丰新能源”）系辽宁金麒麟的全资孙公司（辽宁金麒麟通过全资子公司通辽市玉丰新能源开发有限公司持有100%股权），主要从事风力电站的开发运营业务，经营项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是5,880.00万元；由于通辽市玉丰新能源开发有限公司为平台公司，其风力电站的开发运营业务通过其全资子公司融丰新能源开展实施，因而采用资产基础法对其进行评估，评估结果是5,878.81万元。

通辽联能太阳能科技有限公司系辽宁金麒麟的全资子公司，主要从事光伏电站的开发运营业务，经营项目为“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”，该项目于2022年11月完成能源主管部门备案，目前处于设计阶段，尚未动工建设，评估机构采用资产基础法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是-0.19万元。

评估机构采用收益法评估融丰新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复公告之“问题4关于资产收购”之“二、结合7家标的公司实际开展业务的情况……”之“（四）交易定价及款项支付的依据及合理性，利于保障上市公司利益”之“2、交易定价的合理性”之“（1）通辽金麒麟”的内容。

评估公司在使用收益法对融丰新能源的股权自由现金流进行评估时，首先需要对融丰新能源预测期内各年度的净利润进行预测，再通过股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值的公式测算融丰新能源预测期内各年度的股权自由现金流，最终通过折现系数得到各年度股权自由现金流的现值合计数，即为融丰新能源股权现金流的评估值。融丰新能源股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：

（下转32版）