（上接31版）
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单位：万元
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评估机构对融丰新能源的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：
1）营业收入
融丰新能源的营业收入=售电收入-电力调峰金额，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
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2）营业成本
融丰新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费和职工薪酬等，其中，2023年1-4月营业成本系实际发生的发电成本，其他预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
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3）净利润
融丰新能源预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用-财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
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4）股权自由现金流
融丰新能源的股权自由现金流=净利润+折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流系主要通过以下参数进行预测：
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5）预测期限和折现率
融丰新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
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融丰新能源采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。
基于辽宁金麒麟是平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为5,878.81万元，与股东全部权益账面价值2,499.59万元相比评估增值3,379.22万元，增值率为135.19%。
评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，主要系：辽宁金麒麟各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。此外，辽宁金麒麟自身不开展具体的经营活动，其风力发电业务通过下级公司开展，评估机构在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，故不再单独对辽宁金麒麟采用收益法评估。
（3）国盛电力
国盛电力主要从事增量配电网运营业务，且成立时间较短、尚未开展实际经营业务，经营业务的特殊性和未来经营不确定导致公司管理层难以合理预测未来盈利情况，因而评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，国盛电力股东全部权益的评估价值为1,978.35万元，与账面价值1,998.38万元相比评估减值20.03万元。
评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权益价值进行评估，主要系：国盛电力的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件；此外，由于国盛电力成立时间较短，尚未开展实际经营业务，未来经营不确定因素较多，公司管理层难以合理预测未来盈利情况，故不具备收益法评估的基础条件，不宜采用收益法进行评估。
（4）广星配售电
广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，运营主体为广星配售电，运营项目的基本情况详见本回复公告之“问题 4 关于资产收购……”之“二、结合7家标的公司实际开展业务的情况……”之“（一）标的公司的基本情况”之“4、广星配售电”的内容。
评估机构分别采用资产基础法和收益法对广星配售电的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，广星配售电股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为2,508.76万元，收益法的评估结果为12,940.00万元，两者相差10,431.25万元，差异率为415.79%。考虑到广星配售电主要从事增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，收益法评估价值能较客观、全面地反应广星配售电的股东全部权益价值，本次评估最终采用收益法评估结论作为广星配售电股东全部权益的评估值，广星配售电股东全部权益评估价值为12,940.00万元，与股东全部权益账面价值2,516.87万元相比评估增值10,423.13万元，增值率为414.13%。此次拟收购广星配售电股权对应评估价值为10,999.00万元。
评估机构采用收益法评估广星配售电的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复公告之“问题4关于资产收购”之“二、结合7家标的公司实际开展业务的情况……”之“（四）交易定价及款项支付的依据及合理性，利于保障上市公司利益”之“2、交易定价的合理性”之“（1）通辽金麒麟”的内容。广星配售电股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：
单位：万元
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评估机构对广星配售电的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：
1）营业收入
广星配售电的营业收入为新能源售电收入和国网供电收入，新能源售电收入=新能源售电量×新能源到户电价，国网供电收入=国网下网电量×供电价格。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
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2）营业成本
广星配售电的主营业务成本主要包括运维费用、折旧摊销、购电成本、维修费、代征政府性基金及附加和代征交叉补贴等。预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
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3）净利润
广星配售电预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
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4）股权自由现金流
广星配售电的股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流通主要过以下参数进行预测：
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5）预测期限和折现率
广星配售电的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
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广星配售电采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。
评估机构最终采用收益法的评估结论作为广星配售电股东全部权益的评估值，主要系：由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，根据广星配售电所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
（5）旺天新能源
旺天新能源系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资子公司（通辽市汇集新能源开发有限公司）和全资孙公司（通辽市汇集太阳能科技有限公司）开展运营。
通辽市汇集新能源开发有限公司（以下简称“汇集新能源”）主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“开发区城园50MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，该公司股东全部权益的评估价值为11,640.00万元。
通辽市汇集太阳能科技有限公司系旺天新能源的全资孙公司（旺天新能源通过全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司持有其100%股权），该公司主要从事光伏电站的开发运营业务，其经营项目为“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”，该项目已于2022年9月完成能源主管部门备案，尚未开始建设，评估公司采用资产基础法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是0元。
评估机构采用收益法评估汇集新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复公告之“问题4关于资产收购”之“二、结合7家标的公司实际开展业务的情况……”之“（四）交易定价及款项支付的依据及合理性，利于保障上市公司利益”之“2、交易定价的合理性”之“（1）通辽金麒麟”的内容。汇集新能源股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：
单位：万元
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评估机构对汇集新能源的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：
1）营业收入
汇集新能源的营业收入=售电收入-电力调峰金额，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
■
2）营业成本
汇集新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
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3）净利润
汇集新能源运营预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
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4）股权自由现金流
汇集新能源的股权自由现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期净利润主要通过以下参数进行预测：
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5）预测期限和折现率
汇集新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率具体参数取值情况如下：
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汇集新能源采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。
基于旺天新能源系平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，因而评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，旺天新能源股东全部权益评估价值为9,088.96万元，与股东全部权益账面价值4,948.96万元相比评估增值4,140.00万元，增值率为83.65%。
评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，主要系：旺天新能源各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。此外，旺天新能源自身不开展具体的经营活动，具体风电业务通过子公司通辽市汇集新能源开发有限公司开展，在对子公司评估时已采用收益法进行评估，故不再对旺天新能源采用收益法评估。
（6）广星发电
广星发电系平台公司，其光伏电站、风力电站的开发运营业务拟通过全资子公司奈曼旗广新发电有限责任公司开展运营。奈曼旗广新发电有限责任公司主要从事光伏电站、风力电站的开发运营业务，其经营项目为“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中85MW集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中220MW集中式风电项目”，截至2022年末上述项目尚未完成核准备案。
评估机构采用资产基础法对广星发电的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，广星发电股东全部权益的评估价值为-59.98元，与账面价值-0.29万元相比评估减值59.70万元。
评估机构采用资产基础法对广星发电的股东全部权益价值进行评估，主要系：广星发电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件；此外，由于广星发电成立时间较短，未来经营不确定因素较多，公司管理层难以合理预测未来盈利情况，不具备收益法评估的基础条件，不宜采用收益法进行评估。
（7）东山新能源
东山新能源暂未开展经营活动，其账面净资产为0，故未对其进行评估，东山新能源交易作价为0元。
综上所述，标的公司的评估方法选择合理，符合行业规范性文件的要求，评估结果合理。本次交易标的资产的最终交易价格以资产评估报告的评估结果作为参考依据，具有合理性。
2、款项支付的依据及合理性
根据双方签署的《支付现金购买资产协议》，收购方应以现金方式向出售方支付标的股权转让款。在标的股权过户至收购方名下后1个月内支付股权转让款的50%，在标的股权过户至收购方名下后6个月内支付剩余50%股权转让款。
因此，本次交易定价和款项支付具备合理性，有利于保障上市公司利益。
（五）标的公司经营风险提示
1、上网电价波动风险
2014年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。
2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号），明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行补贴，该通知自2021年8月1日起执行。
标的公司将协同发展增量配电网业务及新能源发电业务，积极开拓新能源售电市场，及时调整定价策略，降低上网电价波动的风险。
2、业务区域集中度较高相关的风险
风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是标的公司的主要购电客户。标的公司目前风力发电及光伏发电项目均分布在蒙东地区，如果未来蒙东地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对标的公司经营带来负面影响。
3、拟建项目不能如期投入运营的风险
截至目前，标的公司拟建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”、“通辽经济技术开发区整区屋顶33.37MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中85MW集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中220MW集中式风电项目”等分散式风电、分布式光伏项目尚处于设计或建设过程中，暂未实现全容量并网；国盛电力拟运营的赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区（供电面积合计62.92平方公里）内的增量配电网业务暂未取得电力业务许可证（供电类）且未完成66KV电站及配套线路的建设，广星配售电运营的奈曼旗工业园区中的新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（供电面积合计为11.50平方公里）内的增量配电网供电设施正在建设中。如上，上述风力电站、光伏电站项目存在不能如期实现并网、增量配电网不能如期建设完成并投入运营的风险。
4、供电园区内入驻客户不足或其用电量大幅降低的风险
标的公司的增量配电网“发配售一体化”业务可以为供电园区内的电力用户同时提供发电、配售电业务，该业务以增量配电网作为载体紧密连接电源侧（标的公司的分散式风电、分布式光伏电站）与负荷侧（核准供电园区内的电力用户）。标的公司的增量配电网配套电站的装机容量系根据核准供电园区内的电力用户常规用电负荷量设计，如未来供电园区内的电力用户数量不足、大幅减少或其用电量大幅降低，将导致增量配电网电站的风力、光伏发电利用率降低，从而对标的公司的增量配电网业务产生不利影响。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2023年6月19日
