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本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85113号）为主要定价依据，定价公允。
截至本问询函回复日，上述标的资产权属尚未办理变更，受让方已按合同约定支付保证金。
针对其余土地使用权及房屋建筑物的处置计划如本问询函问题1之三回复所述，“公司积极与各金融机构加快达成贷款和解/债务重组方案，以期解除多银行重复性司法查封、冻结资产，并积极处置相关土地及房产以偿还负债”。
二、关停化工材料业务对公司业绩、持续经营能力的影响。
鉴于近三年来化工材料业务均为亏损状态，对公司的整体经营发展造成了较大拖累，公司多方寻求解决方案但未取得实质性成效。为优化公司产业结构，提高经营运行效率，综合考虑公司未来产业发展规划及该业务目前实际运营情况，公司于2022年10月28日决定关停化工材料业务，并对该业务所涉资产、负债等进行全面处置，截至2022年12月31日，已达成资产处置协议19,625.35万元，化解经营负债11,610.03万元。同时，就化工材料业务相关的机器设备、厂房等长期资产与揭阳市顺佳和化工有限公司达成租赁协议，最大程度发挥闲置资产效用，公司现有亏损为阶段性亏损。
此外公司在互联网综合服务产品和技术上仍具有一定优势，服务范围及对象仍在不断扩大。在采取上述有效措施后，公司加快提高IDC业务增量并持续保持经营活力，各项财务指标正在不断提升，2021年至2022年，IDC业务的毛利率从负数提升至12%，营业利润实现扭亏为盈。2023年公司将继续扩大盈利能力，营业收入与经营现金流均为向好态势，且公司具有良好的发展前景，经营管理层、核心业务人员队伍稳定；内部治理规范，资源要素稳定，行业前景良好，2023年公司将会继续增强持续经营能力与盈利能力。
会计师核查情况：
（一）核查程序
1、获取广东榕泰公司与南兴投资签订的《应收账款转让协议》及《应收账款转让协议之补充协议》，关注其交易标的、转让价款、转让价款的支付方式和期限、交割及其他安排等条款，判断受让方对相关转让不具有追索权，并对南兴投资咨询负责人进行访谈，询问该交易的商业背景及转让协议主要条款，确认交易的真实性；并获取《债权转让暨抵销协议》检查关键合同条款，并对相关方进行函证、访谈，确认合同中债权转让事项的真实性；
2、获取卓信大华咨报字(2022)第5009号《广东榕泰实业股份有限公司拟处置其持有的应收债权项目债权价值分析报告》，对上述价值评估报告的分析方法、假设条件及分析过程访谈北京卓信大华资产评估有限公司，评价其定价的公允性；
3、获取广东榕泰公司处置存货相关的合同、检查交付存货相关的单据、对交易对手方进行访谈，询问交易背景、货物签收、合同签订及履约情况等，确认交易的真实性；
4、检查广东榕泰公司上述关于资产处置相关的公告，获取转让协议、检查资金转账凭证；
5、通过天眼查查询交易对手方的工商信息，并聘请北京市天元（广州）律师事务所对其与广东榕泰公司是否存在关联关系发表法律意见；
6、询问广东榕泰公司管理层关于关停化工材料业务对公司业绩、持续经营能力的影响，评价其方案执行效果的后续影响。
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为广东榕泰公司已披露关停化工材料业务对公司业绩、持续经营能力的影响，但由于经营历史长、过往内部控制存在重大缺陷、叠加主要资产冻结等事项的影响，导致相关处置方案尚在逐步推进中，化工材料业务处置方案执行效果的后续影响具有重大不确定性。
4、关于固定资产和在建工程减值。公司业绩预告显示，关停化工业务后，对于长期闲置预计短期无法投入继续建设的在建工程计提资产减值损失-0.84亿元至-0.7亿元；对化工业务不再使用的固定资产计提资产减值损失-1.06亿元至-1亿元。但年报显示，报告期内，公司未计提固定资产减值准备，在建工程减值损失为-0.02亿元，与业绩预告披露存在较大差异。
请公司补充披露：
（1）关停资产减值计提方法及过程、减值计提参数选取依据及计算过程、减值的具体明细项目、减值金额、减值迹象及时点、减值计提是否充分；
（2）年报披露与业绩预告披露存在较大差异的原因。
请会计师发表意见。
公司回复：
一、关停资产减值计提方法及过程、减值计提参数选取依据及计算过程、减值的具体明细项目、减值金额、减值迹象及时点、减值计提是否充分
2022年度，公司关停化工业务后，对相关固定资产、在建工程进行报废或处置，编制年报期间对化工业务相关的固定资产、在建工程、无形资产等长期资产进行减值测试。公司根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字（2023）第8544号、卓信大华评报字（2023）第8537号资产评估报告的评估结果确认资产可收回金额，对于账面价值高于其可收回金额的固定资产和在建工程计提减值准备。
报告期内，公司依据卓信大华的评估标准，对化工业务相关资产进行报废或处置及减值，具体情况如下：
单位：万元
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固定资产、在建工程减值准备测试过程中相关评估方法、参数如下：
1、固定资产
（1）房屋建筑物的评估方法
委托评估大部分厂房目前处于闲置状态，未来年度的收益无法合理预测，因此本项目不适宜采用预计未来现金流量的现值。委托评估房产目前为交易不活跃的工业厂房及其附属用房，不宜采用市场法确定公允价值，所以对房屋建筑物采用重置成本法评估房屋建筑物的公允价值减处置费用净额。
对于企业自建，主要用于生产，根据委托评估资产的具体情况，对此类资产采用成本法测算。以评估基准日该地区的建筑工程建设定额及费用定额对委托评估的房屋建筑物，主要采用重置成本法，即以现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和测算房屋建筑物使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核算法，确定公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。
公允价值=重置成本×综合成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
（2）机器设备的评估方法
本次委托评估的机器设备不具有整体获利能力；也难以在现行市场中找到相同类似的可比参照物，所以不适用收益法和市场法。被评估资产按照异地持续使用原则，更新评估基准日的重置成本具有较高的可靠性，因此本次评估适宜采用成本法。以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。本次评估先计算设备类资产的公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。
公允价值=重置成本×成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
公司报废/处置了部分老旧设备后，2022年期末化工业务相关固定资产账面价值12,322.31万元（其中房屋建筑物9,923.76万元），可收回金额20,318.20万元，未发现减值迹象。
2、在建工程
新化工基地项目系地都地块化工厂配套设施，因地都地块土地性质为物流用地，无法取得变更工业用地的批复，且生产厂区建成后出现地基塌陷的情况，公司对地都地块相关资产进行报废处置，并于2022年6月对地都厂区实物资产进行拆除处置，发生报废损失3,688.38万元，剩余资产账面价值为226.78万元，经卓信大华评估可收回金额为0万元，计提资产减值损失226.78万元。
综上，公司关停化工业务，并对相关资产进行处置/报废，确认资产处置损失及营业外支出共计5,234.26万元，管理层对于存在减值迹象的资产进行减值测试后计提资产减值准备226.78万元，公司计提减值及报废处置损失金额共计5,461.04万元，减值计提充分且相关账务处理符合《企业会计准则》规定。
二、年报披露与业绩预告披露存在较大差异的原因
公司固定资产、在建工程减值准备的预告数据与年报数据存在差异，主要系在编制业绩预告时化工资产处置流程尚未完成，公司基于谨慎性原则及业绩预告时可获取的信息，对于化工业务当时处于闲置状态的固定资产按照账面净值预估减值准备。后续随着相关资产的处置及报废方案的逐步明确，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对相关资产可收回金额进行评估，根据评估价值确定相关资产的可收回金额，进行减值测试，并对账面价值高于可收回金额的相关资产计提减值损失，但是公司2022年年报营业收入、净利润等主要财务指标均在业绩预告区间内，与业绩预告整体不存在重大差异。
固定资产和在建工程减值金额存在较大差异原因如下：
1、张北数据中心在建工程项目减值损失差异分析
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由上表可见，在建工程减值差异额为-4,484.84万元至-3,084.84万元，差异原因主要系张北数据中心项目的减值预估金额发生变化。业绩预告时，因当时项目暂处于停工状态，且资金投入涉及金额较大，项目后续发展尚存在一定的不确定性，基于谨慎原则，预计全额计提减值准备。
业绩预告至年报披露之间，2023年3月，公司获取行业内运营商招募商机，拟争取实力雄厚的合作伙伴参与机房合作项目，同时，公司积极解决逾期负债事项，增加公司资金储备，预计后续会逐步恢复该项目的建设以促进IDC业务的发展。
因此，公司在年报编制时，以卓信大华对张北数据中心在建工程项目的评估值为依据，对该项目进行减值测试。
张北数据中心项目在建工程的相关评估方法、参数如下：
经分析本次评估范围内的在建工程，截至现场勘察日暂处于停工状态，难以对未来收益进行合理预测，因此本项目不适宜采用预计未来现金流量的现值。由于目前国内资本市场缺乏与委估资产组比较类似或相近的在建工程；且缺乏或难以取得类似在建工程的交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估在建工程公允价值减去处置费用后的净额；因此本次采用成本法评估资产组的公允价值减处置费用净额。
对于停工较久的工程，本次已核实后的账面价值为基数，查询资产所在地的建筑安装工程固定资产投资价格指数，测算资产从停工到基准日的价值增长情况，并结合现场勘查及年限确定资产截止基准日的成新率。
计算公式：
公允价值=（核实后的账面价值×价格指数+已完工期的资金成本）×成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
2022年末在建工程-张北数据中心项目账面价值为4,517.34万元，根据评估测试结果，该项目可收回金额4,633.08万元，高于账面价值，无需计提减值准备。
2、化工业务相关固定资产减值损失差异分析
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由上表可见，关于固定资产年报披露与业绩预告减值损失的差异为-9,054.12万元至-8,454.12万元，主要原因系化工业务相关的闲置固定资产、东海酒店接待中心及仓库等固定资产的减值准备预估金额发生较大变化所致。
（1）化工业务相关闲置固定资产减值发生变化
编制业绩预告时，基于谨慎性原则对化工业务闲置固定资产预估减值准备金额为5,000.00万元，相关资产情况如下：
单位：万元
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编制业绩预告时，因化工业务关停，公司基于谨慎性原则对化工业务闲置固定资产预估减值准备金额4,886.62万元。
编制年报期间公司已完成相关资产的处置及报废审批流程，更正为资产报废或处置损失1,545.88万元，除上述处置报废固定资产外，2023年4月基于同行业意向方洽谈出租事宜，同时依据卓信大华对期末相关化工资产可收回金额进行评估，对其进行减值测试，高于账面价值，无需计提减值准备。
化工业务闲置固定资产减值准备测试过程中相关评估方法、参数如下：
（1）房屋建筑物的评估方法
委托评估大部分厂房目前处于闲置状态，未来年度的收益无法合理预测，因此本项目不适宜采用预计未来现金流量的现值。委托评估房产目前为交易不活跃的工业厂房及其附属用房，不宜采用市场法确定公允价值，所以对房屋建筑物采用重置成本法评估房屋建筑物的公允价值减处置费用净额。
对于企业自建，主要用于生产，根据委托评估资产的具体情况，对此类资产采用成本法测算。以评估基准日该地区的建筑工程建设定额及费用定额对委托评估的房屋建筑物，主要采用重置成本法，即以现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和测算房屋建筑物使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核算法，确定公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。
公允价值=重置成本×综合成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
（2）机器设备的评估方法
本次委托评估的机器设备不具有整体获利能力；也难以在现行市场中找到相同类似的可比参照物，所以不适用收益法和市场法。被评估资产按照异地持续使用原则，更新评估基准日的重置成本具有较高的可靠性，因此本次评估适宜采用成本法。以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。本次评估先计算设备类资产的公允价值，然后减去处置费用，获得可收回金额。
公允价值=重置成本×成新率
可收回金额=公允价值－处置费用
2022年末化工业务相关闲置固定资产账面价值为2,319.76万元，根据评估测试结果，该项目可收回金额4,210.58万元，高于账面价值，无需计提减值准备。
（2）东海酒店接待中心及仓库减值发生变化
编制业绩预告时，基于谨慎性原则，对东海酒店接待中心及仓库预估减值准备金额为5,500.00万元。编制年报期间，考虑到东海酒店接待中心及仓库已出租，同时，公司聘请卓信大华对相关资产的可收回金额进行评估，并进行减值测试评估。
东海酒店接待中心及仓库减值准备测试过程中相关评估方法、参数如下：
由于委估资产主要用于出租，周边类似的房地产租赁市场比较活跃，且所收集的资料具有适用性，所以本次评估采用市场法确定收益法的收益额，最终采用收益法确定其公允价值。出租收益面积以房屋权属证载面积为准。经核实资产账面价值未包含土地，故本次评估对于房屋采用收益法测算扣减相应的土地价值确定。收益法是预测委估房地产未来的预期收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，确定评估值。
2022年末东海酒店接待中心及仓库账面价值为5,492.46万元，根据评估测试结果，该项目可收回金额7,700.99万元，高于账面价值，无需计提减值准备。
会计师核查情况：
（一）核查程序
1、对广东榕泰公司固定资产、在建工程等进行监盘，观察其资产状况；
2、复核广东榕泰公司关停资产计提减值的方法及计算过程等，判断相关账务处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
3、分析广东榕泰公司年报披露与业绩预告披露差异原因的合理性。
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为广东榕泰公司关停资产减值计提的方法、测试过程合理，相关账务处理符合《企业会计准则》规定。
5、关于互联网综合服务业务收入。化工材料业务关停后，互联网综合服务业务成为公司唯一主营业务。2022年公司互联网综合服务业务收入3.16亿元，同比增加5.84%，毛利率12.24%，比上年增加29.34个百分点。2022年期末其他非流动资产新增1.62亿元，占总资产比例为14.63%，上期期末数为0元，新增的1.62亿元全部为预付机柜租赁款，与公司互联网综合服务业务相关，但未披露交易对手方。年报显示，公司IDC业务主要为数据中心服务器托管服务，通过租用标准化机房、互联网带宽、IP地址等电信资源，为客户服务器搭建网络运行环境。
请公司补充披露：
（1）公司互联网综合服务业务毛利率大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（2）预付机柜租赁款的主要对象、租赁协议主要内容，大幅增长的原因及合理性；
（3）公司IDC业务的主要竞争对手、技术优势、上下游议价能力等，采取租用业务模式的主要考虑，是否为行业主流发展模式，相关业务是否稳定、可持续。
请会计师针对问题（1）（2）发表意见。
公司回复：
一、公司互联网综合服务业务毛利率大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（一）公司互联网综合服务业务毛利率变动情况
报告期内，公司互联网综合服务业务毛利率情况如下：
单位：万元
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2022年度，公司互联网综合业务毛利率为12.24%，较上年毛利率-17.10%有大幅提升，主要原因系公司2021年新拓客户增长未及预期，当年机柜和带宽的持有量存在一定的冗余现象，导致成本较高，毛利率为负，2022年度随着公司新拓客户的机柜上架逐步提升，机柜和带宽的使用量增加较大，公司机柜和带宽的冗余现象大幅减少，故2022年公司IDC业务毛利率上涨为12.24%。具体分析如下：
1、机柜出租率的提升
2021年公司新拓客户业务有一定的实施周期，其引进的知名手机厂商等大客户的机柜出租处于IDC业务前期，机柜租赁前期存在一定的空置情况，随着公司新拓客户的机柜上架，机柜出租率逐步提升，2021年4月份之前，机柜出租率低于90%，下半年开始，机柜出租率呈上涨趋势，均高于95%。2022年度，随着公司新拓客户的机柜上架，公司机柜租赁出租率呈现上涨趋势，对机柜租赁业务的收入规模逐月增加，降低了机柜空置率，整体提升了毛利率。
2、带宽使用量的提升
公司互联网带宽业务随着客户业务资源的迁移，带宽使用量大幅提升，消除了带宽冗余的现象，随着公司收入规模的增长及下游客户所在行业的拓展，带宽复用率逐步回升，推动毛利率的提高。
（二）同行业可比公司毛利率情况
公司互联网综合业务主要为IDC服务业务，基于主要产品或服务、下游应用领域等方面与公司的相似度，选取了光环新网、网宿科技、数据港、首都在线作为公司的同行业可比公司。
公司毛利率情况与同行业可比公司比较分析如下：
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注：数据源自上市公司定期报告，因可比公司业务种类较多，选取与广东榕泰业务具有相关性业务进行列示。
从上表可见，同行业可比上市公司中，大多数公司为自建数据中心租赁模式，与租赁模式相比，成本相对较低，毛利水平相对较高，但增长率均呈下降趋势，故选取首都在线进行对比，首都在线毛利率增长趋势与公司一致，主要系可比公司的业务经营模式差异所致，即首都在线为租赁机房，而光环新网及数据港均为自建机房，公司目前经营模式与首都在线相似，以租赁为主，根据公开披露信息显示，IDC服务同行业可比公司自建机房与租赁机房比例情况如下：
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如上表所示，IDC服务可比公司中，首都在线与公司同样为租赁机房运营模式，其毛利率与公司具有可比性。公司互联网综合业务毛利率上升幅度大于同行业可比公司首都在线毛利率上升幅度，主要原因详见本题之“一”之“（一）公司互联网综合服务业务毛利率变动情况”相关回复内容。
综上所述，在相同业务模式下，公司毛利率增长幅度高于同行业可比公司主要系新拓客户实施周期长，到2022年度公司互联网综合服务业务毛利率趋于稳定，与同行业可比公司基本持平，不存在较大差异。
二、预付机柜租赁款的主要对象、租赁协议主要内容，大幅增长的原因及合理性。
2022年末，公司预付机柜租赁款余额16,230.00万元，其财务报表列示科目为其他非流动资产，具体情况如下：
1、支付北京长空建设有限公司（以下简称“长空建设”）预付机柜款14,000万元，合作背景如下：
公司与长空建设于2022年6月24日签署《业务合作协议》，协议约定：长空建设在建的数据中心项目完工后，将不少于3000个机柜交付给公司，公司同意承接3000个机柜并对外租赁，并将对项目机房提供运维、管理服务。为就合作事项取得与长空建设展开合作的权利并为未来具体合作提供预付机柜租金，公司应向长空建设支付总建设规模3000个机柜年租金的60%作为预付租金款，即：3000个*77778元/个/年*60%=14,000.00万元。在服务期内预付租金款先行用于抵扣机柜租金，待预付款抵扣完毕后甲方将服务费以转账方式结算。
根据协议约定，2022年7月1日，公司向长空建设支付了机柜预付款14,000.00万元。长空建设于2023年1月完成3000个机柜的交付条件，截至2023年5月31日已上架660个机柜，租金从2023年1月1日起按实际租赁数量进行结算从预付租金款中进行抵扣，公司按客户合同约定上架进度逐步起租，与长空建设按实际使用量结算。
长空建设与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。
2、支付北京金马达洋智联科技有限公司（以下简称“金马公司”）和北京金云雅创物联科技有限公司（以下简称“金云公司”）场地租赁款2,230万元，合作背景如下：
公司与金马公司、金云公司于2021年6月28日签署《场地租赁协议》，根据协议约定：公司租入金马公司、金云公司厂房土地，用于长空建设提供的机柜所在场地，故为机电与场地租赁费分开计价的合作模式，经各方友好协商，达成协议如下：
公司租入金马公司、金云公司所处的阎村厂房土地，金马公司、金云公司需提供数据中心建设的前置审批文件，场地使用期限至2041年6月，并约定因运营过程中相关政府审批文件失效且未能及时办理的，乙方有权单方终止协议。
公司向金马公司、金云公司支付款项为：2021年支付1,000.00万元，2022年支付1,230.00万元，鉴于《场地租赁协议》与公司、长空建设后期达成数据中心的业务合作属于不可分割的部分，在业务合作达成前公司2021年支付1,000.00万元款项报表列示为预付款项，2022年6月公司与长空建设签署《业务合作协议》，其属于长期协议，根据款项性质在报表期末将其列示为其他非流动资产。
金马公司、金云公司与本公司、前后两任实际控制人均不存在关联关系。
3、预付机柜租赁款大幅增长的原因及合理性
2022年末预付机柜租赁款余额较2021年末增幅较大主要为公司支付给长空建设机柜租赁款，公司业务模式属于租赁机房业务模式，2021年6月公司取得了数据中心新增大客户订单（3000个5KW的机柜），为获取自有数据中心资源，与客户达成长期合作，公司与长空建设签订长期合作协议，根据协议约定支付款项，相关预付安排具备商业实质，具有合理性。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
1、取得广东榕泰公司销售收入明细表，了解分产品业务情况、对比同行业可比公司毛利率情况，分析报告期内毛利率波动的原因及合理性；
2、获取广东榕泰公司管理层提供的关联方关系及关联交易清单，并查询长空建设、金马公司、金云公司工商信息，了解其与广东榕泰公司是否存在关联关系；
3、获取广东榕泰公司与长空建设、金马公司、金云公司签订的《业务合作协议》《数据中心托管服务合同》《场地租赁协议》《场地租赁协议之补充协议》等，检查主要合同条款，如形成预付款项的原因等，核查广东榕泰公司支付款项与合同约定是否一致；
4、对长空建设、金马公司、金云公司进行访谈，了解广东榕泰公司支付机柜租赁款、土地租赁款的商业背景及合理性、是否与广东榕泰公司及其管理人员存在关联关系等并对项目现场进行实地观察；
5、检查广东榕泰公司支付给长空建设、金马公司、金云公司机柜租赁款的银行回单。
（二）核查结论：
1、报告期内，广东榕泰公司毛利率变动合理，与业务模式相似的可比公司首都在线的毛利率变动趋于基本一致，不存在重大差异；
2、我们未发现广东榕泰公司预付机柜租赁款交易对手方与广东榕泰公司、前后两任实际控制人存在关联关系或其他利益安排；
3、报告期末广东榕泰公司预付机柜租赁款增长原因系获取数据中心资源，与客户达成长期合作，相关预付安排具备商业实质，具有合理性。
6、关于前五名客户和供应商。年报显示，报告期内公司前五名客户销售额占年度销售总额53.58%，2021年该占比为34.19%。报告期内公司前五名供应商采购额占年度采购总额51.80%，2021年该占比为34.36%。报告期内，公司前五名客户销售额及前五名供应商采购额中均无关联交易，2021年公司前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额16.73%。年报显示，公司前五名供应商中不存在新增供应商。
请公司补充披露：
（1）前五名客户的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；
（2）前五名供应商名称、采购内容、采购金额、结算方式，是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；
（3）2022年前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因及合理性；
（4）是否存在客户、供应商为同一方或关联方情形，如有，详细说明情况，明确相关业务的合理性和必要性，交易价格的公允性，是否存在商业实质。
请会计师发表意见。
公司回复：
一、前五名客户的名称、交易内容、具体交易金额、占比情况，是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系；
2022年度公司年报显示“报告期内公司前五名客户销售额占年度销售总额53.58%”，由于年报统计时只考虑了主营业务收入前五名客户，使得第三名客户披露错误，更正后，2022年度公司前五名客户销售额占年度销售总额58.24%，统计口径为营业收入前五名客户，同时更正后前五名客户中存在2022年度新增客户“广东南兴投资咨询有限公司”，具体情况如下：
单位：万元
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2021年年报披露前五名客户销售额由于工作人员统计错误，导致披露数据34.19%有误，更正为44.23%，更正后公司2021年度前五名客户情况如下：
单位：万元
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二、前五名供应商名称、采购内容、采购金额、结算方式，是否与公司、前后两任实际控制人存在关联关系。
2022年年报披露前五名供应商采购占比由于工作人员统计错误，导致披露数据51.80%有误，更正为60.90%，更正后2022年度，公司前五名供应商情况如下：
单位：万元
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说明：采购额占比系采购额占当期采购化工材料及基础资源采购比例，下同。
2021年年报披露前五名供应商采购占比由于工作人员统计错误，导致披露数据34.36%有误，更正为38.38%；由于前五名供应商占比统计错误，导致2021年报披露的前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额16.73%错误，更正为7.44%；上述事项更正后公司2021年度前五名供应商情况如下：
单位：万元
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2021年度，公司向揭阳市德旺塑胶有限公司（系公司前实际控制人杨宝生控制的公司）采购纸浆7,386.62万元，采购流程为按市场价询价磋商后与其签订购货合同，交易价格具备公允性。
三、2022年前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因及合理性；
2022年度公司前五名客户销售额占年度销售总额58.24%，2021年该占比为44.23%；2022年度公司前五名供应商采购额占年度采购总额60.90%，2021年该占比为38.38%，主要客户、供应商占比变化主要系化工业务关停，相关销售及采购规模较上年同期大幅下降所致。
综上，报告期内公司前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因系公司优化业务结构，化工业务相关销售及采购规模减少所致，具备合理性。
四、是否存在客户、供应商为同一方或关联方情形，如有，详细说明情况，明确相关业务的合理性和必要性，交易价格的公允性，是否存在商业实质。
2022年度，公司前五名客户和供应商中淄博朗晖化工有限公司（以下简称“淄博朗晖”）既是公司客户，又是供应商，报告期内，上述重叠客户、供应商交易情况如下：
单位：万元
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公司向淄博朗晖销售的产品主要为苯酐和二辛脂，公司自淄博朗晖采购的材料主要为辛醇和邻二甲苯；淄博朗晖系生产企业，其经营范围主要为日用化学产品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等；公司向其采购主要系临时调拨拿货，而公司向其销售苯酐和二辛脂，主要系淄博朗晖考虑节约运输成本而从公司采购后运输到淄博朗晖的指定地点。报告期期末，淄博朗晖与公司往来款项无结余。
上述重叠客户供应商的销售、采购业务均基于真实的业务需求，与公司、前后任实际控制人不存在相互关联的情形，相关销售、采购业务均按照市场价格定价，公司于2022年1月初与淄博朗晖分别签订了原料采购合同和产品销售合同，定价主要参照当时市场价格进行商订，根据大型化工商务信息专业化网站-中宇资讯资料显示，公司与淄博朗晖上述原料及商品的交易价格与市场价格情况对比如下：
单位：元/吨
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注：市场价格来自中宇资讯网站
由上可见，公司交易价格与市场公开价格无明显差异，交易价格公允，具备商业实质。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
1、复核广东榕泰公司披露的前五名客户、供应商情况，分析报告期内前五名客户、供应商占比变化的原因及合理性；
2、获取广东榕泰公司与淄博朗晖之间往来明细，核查交易是否存在异常，检查相关银行账户资金流水明细，检查购销相关往来银行回单、记账凭证、采购及销售协议等是否一致；获取广东榕泰公司管理层提供的关联方关系及关联交易清单、对淄博朗晖进行访谈，询问其是否与广东榕泰公司存在关联关系。
（二）核查结论：
1、2021年度、2022年度广东榕泰公司因工作人员统计错误导致已披露数据存在错误，公司予以更正。除此之外，我们未注意到广东榕泰公司更正后的前五名客户销售额、前五名供应商采购额及前五名供应商采购额中关联方采购额等的准确性还存在其他不准确的情形；
2、报告期内广东榕泰公司前五名客户、供应商占比发生较大变化的原因系公司优化业务结构，化工业务相关销售及采购规模减少所致，具备合理性；
3、广东榕泰公司前五名重叠客户供应商的销售、采购业务均基于真实的业务需求，与公司、前后任实际控制人不存在相互关联的情形，相关交易具备商业实质。
7、关于商誉减值。根据公司《关于前期会计差错更正的公告》，公司因预测期有关折旧、摊销计提不恰当，未考虑无形资产、使用权资产的资本性支出，固定资产资本性支出不够合理导致2021年商誉减值少计0.09亿元。2022年，公司认为无需对商誉计提减值损失。2022年商誉减值测试过程中，对北京森华易腾通信技术有限公司资产组（以下称森华易腾）2023年至2027年预计销售收入增长率分别为18.25%、18.73%、15%、10%、5%，公司2022年互联网综合服务营业收入增长率为5.84%。
请公司补充披露：
（1）近三年商誉减值折现率选取依据、变化的原因及合理性；
（2）公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性，是否充分考虑有关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出等；
（3）结合前述问题，说明公司2022年商誉减值是否充分，相关会计处理是否审慎。
请会计师发表意见。
公司回复：
一、近三年商誉减值折现率选取依据、变化的原因及合理性；
（一）本年折现率选取依据
1、折现率模型
本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
上述资本结构（Wd/We）数据，评估人员在分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。
T：历史期实际所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可回收价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
2、各项参数的选取过程
A、无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.30%做为无风险收益率。
B、市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.63%。
C、风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.7614。
评估人员在分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合产权持有人未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为0.9674。
D、公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。
由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定产权持有人的特定风险系数为3%。
E、权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为12.71%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=12.71%
F、税前加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例24.15%；
We：权益资本价值在投资资本中所占的比例75.85%；
Rd：本次评估在考虑产权持有人的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.30%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=10.52%
则税前折现率R（WACC）为12.38%。
通过上述折现率参数选取过程，确定北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组减值测试折现率为12.38%。
（二）折现率变化的原因及合理性
2020至2022年对北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组减值测试过程中选取的折现率分别为14.81%、13.59%、12.38%，主要由于市场上无风险报酬率及市场投资报酬率变动导致的折现率的同步变动。
2020至2022年无风险报酬率（Rf）分别为3.91%、3.74%、3.30%，市场风险溢价（Rm-Rf）分别为7.15%、7.69%、6.63%。其中：无风险报酬率（Rf）选取评估基准日10年期及以上国债的到期收益率；市场投资报酬率（Rm）以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格综合指数为基础，选取1991年至评估基准日的年化收益率的几何平均值经加权后测算，各项报酬率及评估折现率随市场变动趋势保持一致，取值合理。
二、公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性，是否充分考虑有关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出等；
（一）森华易腾业绩预测的依据及合理性
1、2022年IDC业务收入实际增长情况
森华易腾2021年度IDC业务收入26,529.28万元，2022年度IDC业务收入31,498.78万元，IDC业务增长率为18.73%。
2、2023年第一季度森华易腾IDC业务收入增长情况
森华易腾2023年第一季度已实现IDC业务收入约8,966万元，较2022年一季度IDC业务收入7,422万元增长20.80%。
3、在手合同情况
森华易腾除持有正在确认收入的在手合同外，尚有已签订合同待上架机柜约4700个，预计未来有约4.1亿的收入增长空间。
综合考虑森华易腾2022年和2023年第一季度的实际IDC收入增长情况以及在手合同情况和潜在客户的跟踪情况，本次评估对2023和2024年的收入增长率按照2022年实际的IDC业务收入增长率18.73%预测；2025-2027年考虑业务规模增大，按照15%、10%、5%的收入增长率预测。
综上所述本次业绩预测依据森华易腾历史IDC收入增长数据和在手合同实际数据，具备合理性。
（二）是否充分考虑有关折旧摊销计提，是否充分考虑无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出等
1、折旧摊销计提
本次评估中，对含商誉资产组内的车辆、电子设备、长期待摊费用、无形资产按照账面值及经济使用年限（10年、6年、10年、10年）对未来折旧摊销进行预测。
2、无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出
2023-2027年度固定资产资本性出金额等于每年固定资产折旧摊销金额，每年折旧完的部分，当年重新购入，使固定资产始终保持基准日状态，维持企业经营。评估基准日账面记录的研发支出资本化形成的无形资产，在摊销完成后，不再预测相关资本性支出，而在研发费用中作为费用性支出体现，对于需要外购的无形资产按照森华易腾未来购置计划进行预测。因租赁形成的使用权资产评估时不预测相关的资本性支出，依据需要支付的租赁费，在管理费用中单独进行预测。
综上所述，本次评估中充分考虑了有关折旧摊销计提，无形资产、使用权资产、固定资产资本性支出。
三、结合前述问题，说明公司2022年商誉减值是否充分，相关会计处理是否审慎。
2022年，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对公司含商誉资产组可收回金额进行评估，根据其出具的《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估说明》（卓信大华评报字(2023)第1076号），相关资产组可收回金额为10,450.00万元，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值9,962.12万元进行比较，无需对商誉计提减值损失，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
1、获取管理层聘请的第三方评估机构的评估报告，通过复核管理层的估值专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理性、相关资本支出考虑是否充分等；
2、独立聘请广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司复核管理层的估值专家的工作，对估值专家的评估方法、关键参数及评估程序等进行复核。
（二）核查结论：
广东榕泰公司商誉减值测试选取的折现率合理，相关资产组可收回金额的评估结果具备合理性，广东榕泰公司根据相关资产组的预计可收回金额与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，无需计提商誉减值准备，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023年6月18日
(上接49版)
