四川发展龙蟒股份有限公司
关于向全资子公司天瑞矿业
提供借款暨关联交易的公告
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-046
四川发展龙蟒股份有限公司
关于向全资子公司天瑞矿业
提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开了第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向全资子公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）提供3.5亿元借款，借款年利率为4.49%，借款期限自公司董事会审批通过之日起三年，借款利息按照实际借款天数计算。独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事毛飞先生进行了回避表决。
天瑞矿业原为公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司之控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司，基于天瑞矿业存在业绩对赌，公司承诺，在业绩对赌期内，与天瑞矿业之间的所有交易仍按照关联交易履行审批程序。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
截至本公告日，公司与天瑞矿业尚未签署《借款协议书》。《借款协议书》经双方签字盖章，且双方内部有权决策机构审议通过后生效。
二、关联方基本情况
1、名称：四川发展天瑞矿业有限公司
2、注册资本：115,000万元人民币
3、法定代表人：周毅
4、注册地址：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
5、成立日期：2008年10月27日
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
7、统一信用社会代码：91511133680432447R
8、经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：公司持有天瑞矿业100%股权。
10、历史沿革：天瑞矿业原名四川化工天瑞矿业有限责任公司，成立于2008年10月，原股东为四川化工集团有限责任公司，天瑞矿业通过增资的方式引入四川省盐业总公司（持股20%），原股东转让天瑞矿业80%的股份至四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”），其后天瑞矿业80%的股份又转让至四川发展的子公司四川省先进材料产业投资集团有限公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司。
11、主要业务最近三年发展状况：天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，是一家集矿山开采、选矿、销售为一体的磷矿生产企业。天瑞矿业于2011年取得四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积 2.708 平方公里，占有资源储量 9,597.00 万吨，是马边地区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业，近三年经营发展持续稳定。
12、最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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13、关联关系说明：天瑞矿业原为公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司之控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司，基于天瑞矿业存在业绩对赌，公司承诺，在业绩对赌期内，与天瑞矿业之间的所有交易仍按照关联交易履行审批程序。
14、经查询，关联方天瑞矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，天瑞矿业不是失信被执行人。
三、关联交易基本情况
公司向全资子公司天瑞矿业提供3.5亿元借款，借款年利率为4.49%，借款期限自公司董事会审批通过之日起三年，借款利息按照实际借款天数计算。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司向天瑞矿业提供3.5亿元借款，用于天瑞矿业归还控股股东的股东四川发展的借款（以下简称“原有借款”），原有借款期限为三年，借款年利率为4.49%，此次借款按照原有借款利率及期限执行，借款利率公允。
五、关联交易协议的主要内容
合同名称：借款协议书
出借人：四川发展龙蟒股份有限公司
借款人：四川发展天瑞矿业有限公司
1、借款金额：3.5亿元。
2、借款期限：自公司董事会审批通过之日起三年。
3、借款利率：按照原有借款年利率4.49%执行，借款利息按照实际借款天数计算。
4、此合同经双方签字盖章，且双方内部有权决策机构审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
本次公司向天瑞矿业提供3.5亿元借款，有利于公司合并报表层面减少对外利息支出，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止2023年5月31日，除本事项外，公司与天瑞矿业因日常经营活动产生关联交易累计金额为31,829.22万元，均为日常磷矿采购交易。前述磷矿采购审批情况详见《关于预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-001）。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就本次关联交易的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。本次公司向全资子公司天瑞矿业提供借款，借款用于天瑞矿业偿还四川发展的借款，此次借款按照原有借款利率及期限执行，借款利率公允，本次关联交易遵循了公平、公开、公允原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定。
综上，我们同意将《关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的议案》提交第六届董事会第三十八次会议审议，在董事会表决时，关联董事应进行回避。
（二）独立董事独立意见
经核查，本次关联交易事项为公司向全资子公司天瑞矿业提供借款，借款用于天瑞矿业偿还四川发展的借款，此次借款按照原有借款利率及期限执行，借款利率公允，本次关联交易遵循了公平、公开、公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向公司或关联方输送利益的情况，不会对关联方形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易的决策权限、决策程序合法合规，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意《关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、第六届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年六月十九日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-045
四川发展龙蟒股份有限公司
关于第六届监事会第二十七次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议通知于2023年6月16日以邮件形式发出，会议于2023年6月19日上午12:30在公司总部9楼第一会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席曾远辉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为公司向全资子公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）提供3.5亿元借款，用以其归还四川发展（控股）有限责任公司的借款（以下简称“原有借款”）。公司本次对天瑞矿业提供的借款期限为自董事会审批通过之日起三年，借款年利率为4.49%，借款利息按照实际借款天数计算，此次借款按照原有借款利率及期限执行，借款利率公允，公司本次对天瑞矿业提供借款有利于减少公司合并报表层面的对外利息支出。
《关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的公告》具体内容同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事傅若雪女士进行了回避表决。
三、备查文件
1、第六届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司监事会
二〇二三年六月十九日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-044
四川发展龙蟒股份有限公司
关于第六届董事会第三十八次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2023年6月16日以邮件形式发出，会议于2023年6月19日上午11:30在公司总部9楼第一会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，其中董事朱全芳先生、陈重先生、朱江先生，独立董事冯志斌先生、马永强先生以通讯方式参会。会议由董事长毛飞先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于聘任公司常务副总裁的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司经营管理水平，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司总裁朱全芳先生提名，第六届董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任王利伟先生（简历详见附件）为公司常务副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止；同意王利伟先生的薪酬按公司《董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》（2022年6月）执行。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于全资子公司南漳龙蟒投资建设石膏渣场加高扩容项目的议案》
为满足后续生产经营需要，同意全资子公司南漳龙蟒磷制品有限责任公司以自筹资金2.46亿元对现有磷石膏渣场扩容加高升级改造。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本议案属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的议案》
董事会同意公司向全资子公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）提供3.5亿元借款，用以归还其对四川发展（控股）有限责任公司的借款（以下简称“原有借款”）。公司本次对天瑞矿业提供的借款期限为自董事会审批通过之日起三年，借款年利率为4.49%，借款利息按照实际借款天数计算，此次借款按照原有借款利率及期限执行，借款利率公允，公司本次对天瑞矿业提供借款有利于减少公司合并报表层面的对外利息支出。
天瑞矿业原为公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司之控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司，基于天瑞矿业存在业绩对赌，公司承诺，在业绩对赌期内，与天瑞矿业之间的所有交易仍按照关联交易履行审批程序。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于向全资子公司天瑞矿业提供借款暨关联交易的公告》具体内容同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。鉴于董事长毛飞先生兼任控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司董事，对本议案进行了回避表决。
三、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年六月十九日
附件：王利伟先生简历
王利伟，男，1977年6月生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，本科学历。2000年9月至2003年7月，历任安泰科技股份有限公司，销售员、市场部副经理；2003年12月至2006年9月，历任四川龙蟒集团有限责任公司发展部项目调研专员、经营管理部副部长、人力资源部副部长；2006年10月至2009年12月，历任四川龙蟒集团供销公司，市场部长、销售部长；2010年1月至2015年6月，任龙蟒磷化工有限公司总经理助理；2015年7月至2019年5月，任龙蟒大地农业有限公司副总经理；2019年6月至2021年4月，任龙蟒大地农业有限公司总经理；2019年10月至2021年4月任公司董事；2021年4月至今，担任公司经营副总裁。
王利伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截止本公告披露日，王利伟先生持有公司股份3,090,000股，占公司股份总数的0.16%。
