福州达华智能科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2022年年报问询函的公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2023-030

福州达华智能科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2022年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第267号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司对《问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入17.42亿元，同比下降22.25%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-3.27亿元万元，同比上升36.47%；扣除非经常性损益后净利润（以下简称扣非后净利润）-2.62亿元，同比上升39.10%，已连续五年为负。其中第四季度实现营业收入4.61亿元，同比上升125.51%。

（1）请结合公司经营及发展情况、毛利率及期间费用的变动情况、同行业可比公司情况等，说明你公司报告期营业收入下滑而净利润较2021年增长的原因及合理性；

公司回复：

公司经营及发展情况、毛利率及期间费用的变动情况如下：

单位：万元

■

同行业按产品类型毛利率对比如下：

■

注：以上数据来源于各公司披露的2022年年度报告。

公司报告期营业收入下滑而净利润较2021年增长（减亏）的原因:

1、收入下降，毛利率上升。报告期营业收入同比上期下降22.25%，公司聚焦“一网一屏”产品的研发、制造、销售，“关停并转”不符合战略发展的亏损子公司，同时剥离大量毛利贡献低下的业务，使报告期内营业收入暂时性减少，通过调整，公司电视机主板及智能显示产品、项目开发及集成类毛利率得到显著提升，公司毛利率与同行业同类型产品的毛利率相近。

2、强化管理，控制费用。报告期内公司加强内部管理，实行内部资源协同机制体制改革，清理冗余资源，本期销售、管理、研发费用有较大的节约与优化。

3、减值损失下降。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，2022年计提减值合计6,462.05万元，2021年计提减值合计22,502.97万元，同比减少71.28%。

（1）信用减值损失明细如下：

单位：万元

■

（2）资产减值损失明细如下：

单位：万元

■

其中：

1）2022年长期应收款信用减值增加主要原因为公司对外支付的长期应收款因债务人经营情况变化，现经济实力欠佳，综合考虑还款能力，出于谨慎性原则，根据应收保理款组合减值政策计提坏账准备。

2）2022年应收账款信用减值损失同比2021年大幅下降主要原因为2021年应收账款期末余额较2020年增幅较大，且2020年至2021年应收账款金额从3-4年（坏账计提比例30%）变动至4年以上（坏账计提比例100%）的金额较大，对应计提信用减值损失金额约2,508万,2021年包含本期处置的子公司的应收账款信用减值损失金额876万，2021年新增单项计提坏账金额716万，故2021年应收账款信用减值损失金额大；2022年应收账款期末余额下降，且一年以内应收账款金额占比较大，故2022年应收账款信用减值损失金额小。具体账龄情况如下：（其中2020年应收账款期末余额剔除2021年已处置子公司部分）

单位：万元

■

3）2022年存货跌价损失较2021年减少主要原因为金锐显2021年根据市场行情和销售策略、存货的状态、库龄等情况综合考虑，计提存货跌价准备450万，计提经市场询价后无任何变现价值的存货跌价准备金额600万，2021年整体存货跌价损失较大；2022年公司根据订单情况对新增的存货加强了日常周转管理，期末存货余额相比2021年大幅下降，基于2021年已提存货跌价准备的基础上，需补计提的存货跌价损失较小，故2022年存货跌价损失较小。

4）2022年长期股权投资减值损失由公司投资的联营企业造成。2022年联营企业发放委托贷款及垫款金额因无法收回计提了减值，导致本年度净资产下降，进而公司持有联营企业股权账面价值减少。

综上，报告期营业收入下滑而净利润较2021年增长（减亏），体现了公司强化战略落地及改革成效，是合理的。

（2）请结合公司经营情况、同行业可比公司情况等，说明你公司第四季度营业收入同比大幅增长的原因及合理性；

公司回复：

2021年第四季度的收入中将全年部分收入由总额法改为净额法予以扣减，导致2021年第四季度收入下降较多；2022年第四季度开始，市场开放，前几年压抑需求有所放开，部分业务逐步恢复；公司2022年第四季收入对比同业上市第四季度收入变动幅度差距不大。

（3）请结合市场环境、所处行业发展及竞争状况、经营情况及核心竞争力、同行业可比公司情况等说明你公司扣非后净利润持续多年为负的原因，说明你公司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会构成持续影响；

公司回复：

本公司的主要业务是“一网一屏”，涉足的主要行业包括卫星互联网和互联网电视产业。行业详细情况及核心竞争力情况请参照公司2023年4月29日披露的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论及分析”。

公司扣非后净利润持续多年为负主要原因为:

（1）公司近几年处于战略转型，新旧业务整合阶段，新业务前期投入较大，且部分新业务尚处于市场培育期，虽产生收入，但本年度尚处于亏损阶段；

（2）由于历史原因，公司存在一定的历史包袱：

①公司融资成本较高，2022年利息及贴现费用7,953.18万元；2021年利息及贴现费用8,857.14万元；2020年利息及贴现费用15,209.45万元。

②根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，近三年计提信用减值损失、资产减值损失的合计金额分别为：2022年6,462.05万元、2021年22,502.97万元、2020年432.74万元。

③较高的折旧摊销，近三年计提的折旧摊销合计金额分别为：2022年6,997.32万元，2021年6,504.63万元，2020年8,623.39万元。

④尚未关停并转的非“一网一屏”战略方向子公司产生较大亏损。

（3）近年来，国际经济环境问题，芯片、面板及上游材料产能稀缺，价格上涨，对公司利润产生重大影响。

（4）国际政局的动荡，以美元计价的应付款项产生较大的汇兑损失，2022年产生汇兑损失4,201.50万元。

（5）近几年关停并转非战略方向的子公司及业务线，产生一定的损耗，如人员安置费等。

随着公司战略性调整的不断深入，管理模式的优化，注重优化公司人效比，调整长短期借款负债结构，置换高成本融资借款，深化非战略资产的剥离，剥离贡献率低下的业务线，2022年已取得初步性的改革成果，电视机主板及智能显示类及项目开发及集成类的毛利率对比上年均有一定幅度的提升。六家战略方向子（孙）公司中4家子（孙）公司取得盈利，其中金锐显及新东网合计盈利3,041.54万元，较2021年-6,373.05万元同比增长147.73%，其他两家子公司因为处于前期建设或投入期，尚未产生盈利，经济效益将逐步体现。

报告期内，公司在“一网”部分，已基本完成各类资源规整融汇，多年积累的先进综合通信服务能力、数字科技技术能力以及渠道建设能力集中支撑促进卫星互联网通信业务发展，夯实底座，拓宽创收渠道。卫星互联网通信与物联网智慧数字应用相结合，已形成各类海洋应用、应急应用与政企行业应用融合产品，正在产生新型创收能力。与此同时，卫星通信终端已形成量产能力，海洋渔获等“一网”增值类业务也在有序展开。

公司在“一屏”部分，深耕多年的主板生产制造能力以及技术研发实力与商业显示屏生产制造已形成协同。公司将加快福米产业园的施工进度，深度融合偏光片贴片、模组制造，融合数字技术打造智慧商用显示终端和智显屏行业应用解决方案，逐步延伸扩充至屏显完整产业链。

综上，目前公司处于“一网一屏”战略深化改革落地阶段，并取得初步改革成果，且历史包袱影响越来越小。公司生产经营环境未发生重大不利变化，相关不利因素逐步减少，不会构成持续影响。

（4）请结合目前行业环境、业务经营情况、在手订单情况等说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。

公司回复：

目前国际政治经济局势仍然体现较为紧张及动荡的态势，但上游供应链紧张有一定缓解，面板行业短暂产能过剩周期预计很快将恢复。公司将继续深化管理机制体制改革，协同融合上市公司内部资源，加强业务后端支撑，建设强渠，加大新型产品的研发与推广，加大增值类业务的发展，严控成本费用支出，强化人效管理，继续盘活上市公司资产，加快非战略资产的处置，减少不必要的损耗。基于2022年初步改革成果的基础上进一步深化，围绕“一网一屏”，专注主业。截止目前，公司尚未执行完毕的在手订单超过4亿，公司将进一步加快福米产业园的建设、投产步伐以及公司“通信网”产业的发展，进一步增强公司的盈利能力。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）通过检查主要销售合同或订单、了解货物签收及退货的政策、与管理层沟通等程序，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价不同模式收入确认会计政策是否适当，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）执行分析性复核程序，分析营业收入及毛利变动的合理性；

（4）实施收入细节测试，选取样本检查与收入确认相关的销售合同或订单、销售发票、发运通知单、出库单、销售结算单、客户验收单、银行回单等支持性凭证，并抽样执行函证程序；

（5）针对资产负债表日前后确认的产品销售收入，选取样本核对出库单、销售结算单、客户签收单等相关支持性文件，评价收入确认是否记录在恰当的会计期间。

2、核查结论

经核查，我们认为公司回复的说明与我们在执行2022年度财务报表审计过程中了解的信息一致，公司的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

2、报告期末，你公司资产负债率为69.39%，流动比率为0.54，速动比率为0.28。请结合债务水平、可动用货币资金余额、运营资金周转安排、投融资安排等，说明你公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要；并结合现金流情况、资本性支出、偿债及融资安排等分析说明你公司是否存在流动性风险，以及拟采取的风险防范措施。

公司回复：

报告期末公司流动负债23.83亿，其中包含预收处置长期股权投资按合同阶段性付款收取股权转让款9700万，待达到出表条件后冲减长期股权投资；流动负债中包含2.29亿向特定对象发行履约保证金，目前向特定对象发行事宜正推进中，如果向特定对象发行事宜进展顺利，此部分保证金将转入所有者权益。不考虑以上事项，流动负债为20.57亿元，速动比率为32%，流动比率为63%，短期偿债能力指标属于低位，同时报告期资本性投入增加，短期流动性有较大的压力。公司近三年平均存货周转次数为5.34次，平均应收账款周转次数为4.96次，周转水平较快，变现能力强，存货与应收账款资金占用率小，目前通过做好资金计划，基本可以满足经营活动的需要。截止目前，公司流动性存在一定风险。

风险防范措施：

（1）加强财务管理

公司合并净资产14.85亿，归母净资产7.54亿，通过调整资产负债结构，资产/负债流动与非流动内部结构，可以有效增强短期与长期偿债能力。公司将加速非战略非流动资产的处置、置换，回收流动资金，加强融资结构优化，调整短期与长期借款比重，减轻短期偿债压力，置换高成本贷款，降低利息支出。

（2）推动融资

1）权益性融资：

①加快向特定对象发行事宜推进，吸收权益投资，快速降低整体资产负债率，补充流动资金，迅速提升速动/流动比率，扭转流动性危机。

公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案暨关联交易的议案》等相关议案。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，将本次发行方案的名称调整为“关于公司向特定对象发行A股股票方案”，公司已于2023年6月4日召开公司第四届董事会第十八次次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对方案内容进行修订。

②引入公司优质资产战略投资者。

2）债务性融资

①固定资产贷款，降低自有资金资本性投入，增加手持自有资金用于经营活动。公司子公司福米科技已向福建海峡银行股份有限公司福州鼓楼支行申请人民币 160,000万元的固定资产贷款，银行已作部分放款。公司将继续推动其他重要固投项目贷款融资。

②申请低息流动贷款。

（3）加强公司资金的计划性和有序性,提高资金使用效率和风险管控能力。

（4）继续强化内部管理，深化“一网一屏”业务深耕，降本提质增效，提升盈利能力。

3、你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为41.78%，向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为54.21%。

（1）请说明前五名客户及供应商与你公司的交易内容、合作年限、结算周期及方式、是否为你公司关联方等，以及近三年前五名客户及供应商名单、对应交易金额及占比、是否为你公司关联方、变动情况及变动原因等；

公司回复：

①报告期公司前五名客户交易情况如下：

■

上述前五名客户中“客户4”为2022年新增客户，其他客户均是合作三年以上的客户，年均交易额相对稳定，与公司无关联关系。

②公司近三年前五名客户交易情况如下：

■

近三年同行业前五大销售额占总销售额比例如下：

■

以上数据来源于各公司2020、2021、2022年年报。

以上分析并对比同行业，可以看出，近三年前五名客户销售额占比在正常范围内波动，客户各年交易额也随着市场竞争在正常范围内正常波动，销售集中度在正常范围内，客户销售依赖度不高。

③报告期公司前五名供应商交易情况如下：

■

④近三年公司前五名供应商交易情况如下：

■

■

以上数据来源于各公司2020、2021、2022年年报。

以上分析并对比同行业可以看出，近三年前五名供应商采购额占比较在正常范围内波动，供应商各年交易额也随着市场竞争及环境变化在正常范围内波动，同行业各公司因具体细类业态的差异，公司前五大供应商采购额占采购总额比例相对其他三家略高一些，但均属于正常范围的差异，各年比例变动也在正常范围的波动。

（2）请结合所处行业特点、销售及采购模式等，说明你公司销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。

公司回复：

本报告期公司主营业务包括电视机主板及智能显示类产品、系统集成、技术开发、智慧应用解决方案、卫星通信服务、卫星终端销售等；

其中，电视机主板是电视机制造的下游配件供应商，属于完全竞争行业，产品销售价格竞争很激烈。目前与客户的交易主要由战略合作客户和项目竞标合作客户，战略合作客户的交易额及占比相对比较稳定，项目竞标客户由于竞标存在一定的不确定性，因此年度间的交易额会有所波动，导致前五名客户及交易额有所变化波动；

在采购方面，产品的核心器件为进口芯片，其采购供应商及占比相对比较稳定；国内的线路板及其他原材料，公司通过竞标等多种采购方式来降低物料采购成本，供应商的交易额在年度间会有所波动，属于市场竞争引起的正常波动。

公司销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比不存在重大差异。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

（1）获取前五名客户、供应商交易的明细，了解交易产品；

（2）检查与前五大供应商及客户的采购及销售合同、出入库单、货运物流单、付款银行回单等；

（3）进行收入及成本的截止测试；

（4）对与前五大供应商及客户之间的银行对账单流水明细进行双向核查。

（5）核查了期后的回款情况，以及相应的资金流水、银行对账单等；

2、核查结论

经核查，我们未发现公司上述回复说明与我们在年审期间核实到的情况存在重大不一致情况。

4、报告期末，你公司应收账款账面余额合计3.98亿元，其中账龄在3年以上的应收账款账面余额为1.67亿元，占比41.97%；按单项计提坏账准备的应收账款账面余额4,888.15万元，已全额计提坏账准备。

（1）请对比同行业公司账龄分布情况，说明你公司应收账款账龄较长的原因及合理性、前述应收账款长期挂账未能结算的原因，并结合应收账款逾期、客户回款和经营情况等，说明以前年度坏账准备计提是否充分；

公司回复：

同行业公司账龄分布情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据来源于各公司披露的2022年年度报告。

公司3年以上应收账款占比较高的原因主要系历史客户公司经营不善，未能按照约定付款。根据沟通情况，已对部分客户提起诉讼。同行业可比公司中，系统集成及软件开发行业公司（恒锋信息、万达信息）3年以上应收账款平均占比较高，为25.72%，智能电视机主板卡行业公司（视源股份）3年以上应收账款占比较低，为5.96%。

针对上述应收账款，应收保理款或融资租赁款已按照信贷五级分类标准足额计提坏账，其余根据情况按单项计提或账龄组合足额计提。主要明细如下：

单位：万元

■

（2）请说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成时间、交易内容、回款情况、交易对方和你公司是否存在关联关系、判断无法收回的依据、你公司已采取的追偿措施，在此基础上说明前期相关收入确认是否谨慎合理。

公司回复：

单项计提坏账准备的应收账款明细列示如下:

■

上述收入确认严格按照《企业会计准则》的规定执行，单项计提应收账款坏账准备的原因主要是客户出现经营困难或失联等，故按照预期信用损失模型，结合公司会计政策单项计提减值准备。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解和评价管理层与应收账款坏账准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）结合行业特点及信用风险特征，评价管理层制定的相关会计政策是否符合企业会计准则的规定，评估所使用方法的恰当性以及预期损失率估计的合理性；

（3）对于按照单项计提坏账准备的应收账款，检查其发生减值的相关客观证据，复核管理层计算可收回金额的依据；

（4）对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及预期损失率估计情况，复核历史损失率及前瞻性的合理性；重新测算应收账款坏账准备的计提金额，评价管理层坏账准备计提的准确性；

（5）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

（6）结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。

2、核查结论

经核查，我们未发现公司的上述回复说明与我们年审期间已执行的审计程序已获取的信息存在重大不一致的情况。

5、报告期末，你公司存货账面余额5.60亿元，较期初增长88.11%，计提跌价准备2,932.99万元，计提比例5.24%；报告期存货周转率为3.93，同比下降41.43%。

（1）请结合产能变化及利用情况、原材料采购及产品销售情况、客户需求变动情况等，说明你公司在营业收入下滑的情况下存货大幅增长的原因及合理性；

公司回复：

1）公司2022年与2021年存货账面价值对比表如下

单位:万元

■

由上表分析可以看出,报告期末公司存货账面余额5.60亿元，其中原材料10,655.78万元(同比下降44.52%);库存商品30,088.42万元(同比增长548.79%);合同履约成本10,004.22万元(同比增长348.24%);库存商品及合同履约成本同比增长主要原因为公司大型集成项目采购新增存货2.58亿，该项目于2023年一季度确认收入并结转对应存货成本,综上所述存货大幅增长是合理的。

（2）请结合存货的具体构成和库龄情况、未来市场行情、相关存货可变现净值与成本之间的对比等情况，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的计算过程，计提是否充分、合理；

公司回复：

1）存货具体构成和库龄情况如下表所示：

单位：万元

■

2)资产负债表日，公司遵照《企业会计准则》的要求，对存货按照成本与可变现净值孰低计量， 2022 年 12 月 31 日的存货账面余额及存货跌价准备情况如下：

单位：万元

■

3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法：

存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

原材料首先由生产及研发部门对原材料的性能进行评估，判断确认其可用性，根据可用性分类测试变现价值。第一类，能正常用于成品生产的原材料，按其占产成品总本比例与产成品可变现价值总额相乘计算原材料的可变现价值；第二类，不能用于成品生产的，按市场直接销售可变现价值作为可变现价值；第三类，不可直接销售的，按处理残值作为可变现价值；第四类，以上均无价值的，可变现价值为零，全额计提减值。

产成品由研发及销售部门对成品性能进行评估，判断其是否可正常出售，根据评估分类测试变现价值。第一类，可以直接销售的，按市场销售价格作为可变现价值测试；第二类，需要二次加工或改型后才能出售的，按加工或改型后的市场销售价格减去加工或改型成本作为可变现价值；第三，无法在市面销售的，按处理残值作为可变现价值；第四类，以上均无价值的，可变现价值为零，全额计提减值。

公司基于市场行情和销售策略、存货的状态、库龄等情况，对存货预计可回收净值进行了测算，在此基础上计提了相应的存货跌价准备。

综上，公司对存货跌价准备计提是充分、谨慎、合理的。

（3）请结合营业收入变动情况、主要产品销售情况、毛利率变化情况等因素，说明你公司存货周转率大幅下降的原因及合理性。

公司回复：

公司存货周转率大幅下降的主要原因为报告期公司中标新增的大型集成项目，采购新增存货2.58亿，使存货期末余额对比上年末有较大增加；因该项目在当年未达到收入确认条件，收入于2023年一季度确认，存在资产负债表日前后时间差，故报告期存货周转率存在偶发性下降，不会对2023年及以后年度造成影响。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解、评价并测试公司与存货相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

（2）于资产负债表日前后实施存货监盘程序，编制存货监盘报告，并对盘点日与资产负债表日之间的变动进行倒推；

（3）实施实质性分析程序，进一步调查存货账实之间的差异原因；

（4）结合应付账款的函证程序，向供应商函证采购交易金额；

（5）测试期末存货计价的准确性；

（6）实施截止测试，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；

（7）对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；

（8）评价计提的存货跌价准备的充分性、合理性；

（9）利用了专家的工作，对专家所得出结论所采取的参数、专家的资质等进行了核查。

2、核查结论

经核查，结合年审期间实施的审计程序，我们认为公司存货账面价值、存货跌价准备计提符合公司业务实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

6、报告期末，你公司长期应收款账面余额9,696.06万元，其中融资租赁款账面余额8,392.90万元，计提坏账准备5,689万元。

（1）请说明融资租赁业务模式、交易背景，计提大额坏账准备的原因、合理性及充分性；

公司回复：

长期应收款-融资租赁款明细情况如下：

单位：万元

■

公司融资租赁业务主要为公司搬迁至福州前业务，业务模式为“售后租回”，即卖主（承租人）将一项自制或外购的资产出售后，又将该项资产从买主（出租人）租回。公司在该业务模式中承担买主（出租人）身份，客户公司以融通资金为目的，向公司出售其自有设备，后以租赁的形式租回。

计提大额坏账准备主要系公司对外支付的长期应收款因债务人经营情况变化，现经济实力欠佳，综合考虑还款能力，出于谨慎性原则，根据应收保理款组合减值政策计提坏账准备。

（2）请补充说明你公司长期应收账款的折现率区间，并说明其确定依据及合理性。

公司回复：

公司长期应收款的折现率为4.75%-14.40%；其中应收股权转让款按总额期限，选择1-5年同期贷款利率4.75%为折现率；融资租赁款按照合同约定年租赁利率作为折现率。折现率设置与业务情况贴合，是合理的。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、针对上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解、评价并测试公司与长期应收款减值相关的关键内部控制的设计与执行的有效性；

（2）复核管理层判断其是否存在减值迹象的合理性；

（3）评价可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则的规定；

（4）评价管理层于期末对长期股权投资减值判断结果以及财务报表披露的恰当性。

2、核查结论

经核查，我们未发现公司上述回复说明与我们年审期间了解的信息存在重大不一致情况。

7、报告期末，你公司商誉账面余额9.68亿元，本期未计提减值准备。请结合相关资产的生产经营及财务状况、商誉减值的测试过程、主要参数和重要假设的设置依据等，说明你公司本期商誉减值准备计提的充分性和合理性。

公司回复：

1、报告期末商誉账面情况如下：

（1）商誉账面原值明细如下：

单位：万元

■

（2）商誉减值准备明细如下：

单位：万元

■

（3）本报告期末剩余商誉情况如下：

本报告期末商誉账面价值剩余29,827.18万元，主要组成为深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）19,730.94万元，新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）4,258.74万元，福建华冠光电有限公司（以下简称“华冠光电”）5,782.58万元，合计占商誉账面余额99.82%。

2、报告期金锐显无需计提商誉减值相关说明

金锐显的生产经营及财务状况、商誉减值的测试过程、主要参数和重要假设的设置依据等情况如下：

（1）深圳金锐显近年的财务状况及经营状况

深圳金锐显近年的合并财务状况表

单位：万元

■

深圳金锐显近年的合并经营状况表

单位：万元

■

（2）商誉减值的测试过程

据《会计准则第8号一资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”

深圳金锐显所处电视机主板制造行业，具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力，未来收益、风险可以合理量化，经测算，与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值高于含商誉资产组的账面公允价值，因此本次评估采用资产预计未来现金流量的现值测算资产组的可收回金额。

资产组自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用资产组税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

■

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

A．自由现金流的确定

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

B．折现率的确定

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

■

■

式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

C．详细预测期的确定

深圳金锐显目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则第8号一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2023年1月1日至2027年12月31日止，2028年及以后年度为永续期。经测算含商誉资产组经营性现金流量合计27600万元。

④商誉测算的重要假设依据

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

A．一般假设

（A）交易假设

交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（B）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。

（C）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（D）资产的当前状况假设

资产的当前状况在本报告中是指含商誉资产组/资产组采用收益法确定在用价值时，以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关的预计未来现金流量。

B．特殊假设

（A）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策存档等不会发生重大变化；

（B）含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（C）含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；

（D）含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（E）在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

（F）有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

（G）到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

（H）现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2027年后的各年收益总体平均与第2027年相同；

（I）发票合规假设：假设被并购方发生的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣；

（J）评估范围仅以委托人或深圳金锐显加盖公章含商誉资产组评估申报表为准，未考虑委托人及含商誉资产组评估申报表外可能存在的或有资产及或有负债。

⑤本期商誉减值准备计提的充分性和合理性

综合商誉减值测试过程以及相关关键参数的确定，本次对含商誉资产组的减值测试中选取的相关参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产的可收回金额不低于27,600.00万元（大写贰亿柒仟陆佰万元整），与含商誉资产组可确指长期资产组公允价值26,764.83万元的差异额为835.17万元，因此金锐显电视机主板及商显业务所形成的含商誉资产组不计提减值，是合理和充分的，符合《企业会计准则》的要求。

3、报告期新东网无需计提商誉减值相关说明

新东网的生产经营及财务状况、商誉减值的测试过程、主要参数和重要假设的设置依据等情况如下：

（1）新东网近年的财务状况及经营状况

新东网近年的合并财务状况表

单位：万元

■

新东网近年的合并经营状况表

单位：万元

■

（2）商誉减值的测试过程及主要参数

据《会计准则第8号一资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”

新东网所处软件和信息技术服务业，随着我国软件和信息技术服务业的快速发展，新东网在未来时期里具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力，未来收益、风险可以合理量化，经测算，与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值高于含商誉资产组的账面公允价值，因此本次评估采用资产预计未来现金流量的现值测算资产组的可收回金额。

资产组自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用资产组税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

■

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

A．自由现金流的确定

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

B．折现率的确定

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

■

■

式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

C．详细预测期的确定

新东网目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，且需减值测试的资产组中已包含商誉，故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则第8号一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2023年1月1日至2027年12月31日止，2028年及以后年度为永续期。经测算含商誉资产组经营性现金流量合计6600万元。

（3）商誉测算的重要假设依据

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

A．一般假设

（A）交易假设

交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（B）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。

（C）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（D）资产的当前状况假设

资产的当前状况在本报告中是指含商誉资产组/资产组采用收益法确定在用价值时，以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关的预计未来现金流量。

B．特殊假设

（A）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策存档等不会发生重大变化；

（B）含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（C）含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；

（D）含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（E）在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；

（F）有效执行假设：假设与含商誉资产组相关业务以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行；

（G）到期续展假设：假设与含商誉资产组相关业务配套的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准；

（H）现金流稳定假设：假设含商誉资产组现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2027年后的各年收益总体平均与第2027年相同；

（I）发票合规假设：假设被并购方发生的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣；

（J）本次评估假设委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（K）假设目前因办公租赁产生的租赁合同到期后仍能如期进行续展；

（L）评估范围仅以委托人或被并购方加盖公章含商誉资产组评估申报表为准，未考虑委托人及含商誉资产组评估申报表外可能存在的或有资产及或有负债。

(下转98版)