山东玉龙黄金股份有限公司关于为全资子公司
向银行申请综合授信提供担保的公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-027

山东玉龙黄金股份有限公司关于为全资子公司

向银行申请综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：上海钜库能源有限公司（以下简称“上海钜库”），系山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为上海钜库申请综合授信担保金额不超过9,300万元（人民币，下同）。截至本公告日，公司已实际为上海钜库申请综合授信提供的担保余额为35,300万元人民币（含本次担保）。

● 本次担保不存在反担保。

● 截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。

● 特别风险提示：上海钜库最近一期资产负债率超过70%（经审计），提请广大投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

为满足日常经营及业务发展需要，上海钜库拟向浙商银行股份有限公司上海分行（简称“浙商银行”）、盛京银行股份有限公司上海普陀支行（简称“盛京银行”）、厦门国际银行股份有限公司上海分行（简称“厦门国际银行”）申请综合授信额度，由公司提供连带责任担保，担保范围包括担保范围包括主债权之本金和基于主债权之本金所发生的其他费用。

具体情况如下：

■

注：公司为上海钜库向浙商银行申请综合授信提供的最高担保额度3,300万元包括主债权之本金和基于主债权之本金产生的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用；公司为上海钜库向盛京银行申请综合授信提供的最高担保额度3,000万元为主债权之本金部分；公司为上海钜库向厦门国际银行申请综合授信提供的最高担保额度3,000万元为主债权之本金部分。

公司已分别于2023年4月21日、2023年5月15日召开第六届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》，同意公司为控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在综合授信额度内预计提供合计不超过30亿元人民币的担保额度，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日，担保额度在有效期内可滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。

截至本公告日，公司已实际为各级控股子公司申请综合授信提供的担保余额尚在上述预计额度范围内（含本次担保），本次担保事宜无需另行履行审议程序。

二、被担保人的基本情况

上海钜库，成立于2019年8月22日，法定代表人许鲍，注册资本30,000万元人民币，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室。

经营范围：一般项目：从事新能源科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；食用农产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；制浆和造纸专用设备销售；纸浆销售；生物质成型燃料销售；生物基材料销售；五金产品销售；建筑材料销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；农副产品销售；林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食品销售（仅销售预包装食品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营数据：截至2022年12月31日，上海钜库的总资产139,031.28万元，净资产36,541.69万元；2022年度，上海钜库实现营业收入420,568.85万元，净利润3,968.96万元。

三、担保协议的主要内容

（一）浙商银行股份有限公司

债权人：浙商银行股份有限公司上海分行

债务人：上海钜库能源有限公司

保证人：山东玉龙黄金股份有限公司

担保方式：连带责任担保

担保金额、担保范围：担保金额不超过3,300万元，担保范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

担保期间：

1、保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

2、银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

3、商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。

4、应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。

5、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

6、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。

（二）盛京银行股份有限公司

债权人：盛京银行股份有限公司上海普陀支行

债务人：上海钜库能源有限公司

保证人：山东玉龙黄金股份有限公司

担保方式：连带责任担保

担保金额、担保范围：主债权本金（不超过3,000万元）、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、公告费、执行费、保全费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

担保期间：三年，起算日按如下方式确定：

1、任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；

2、任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

（三）厦门国际银行股份有限公司

债权人：厦门国际银行股份有限公司上海分行

债务人：上海钜库能源有限公司

保证人：山东玉龙黄金股份有限公司

担保方式：连带责任担保

担保金额、担保范围：主债权本金（不超过3,000万元）及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

担保期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。保证人同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年止。

四、董事会意见

公司已分别于2023年4月21日、2023年5月15日召开第六届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。

董事会认为，公司为控股子公司提供授信担保是为满足控股子公司业务发展的正常需求，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。担保事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，同意公司董事会将议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司为各级控股子公司申请综合授信提供的担保余额为35,300万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的12.67%。公司无逾期担保情形。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-026

山东玉龙黄金股份有限公司

2022年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利0.035元

● 相关日期

■

● 差异化分红送转： 否

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2023年5月15日的2022年年度股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2022年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本783,025,760股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利27,405,901.60元。

三、相关日期

■

四、分配实施办法

1.实施办法

除公司自行发放对象外，无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

2.自行发放对象

股东济南高新控股集团有限公司、海南厚皑科技有限公司的现金红利由公司自行发放（信用担保账户除外）。

3.扣税说明

（1）对于持有公司股份的个人及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）有关规定，个人及证券投资基金从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，本次分红派息实际发放现金红利为每股人民币0.035元；持股期限在1年以内（含1年）的，暂不扣缴个人所得税，本次分红派息实际发放现金红利为每股人民币0.035元，待其在股权登记日后转让公司股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

具体实际税负为：股东持股期限（持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。

（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东，公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后实际派发的现金红利为每股人民币0.0315元。如相关股东认为其取得的股息收入需要享有任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）通过沪股通持有本公司A股股票的股东（“沪股通股东”），其现金红利由公司通过中国结算上海分公司向股票名义持有人账户以人民币派发。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号），公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后实际发放现金红利为每股人民币0.0315元。如相关投资者认为其取得的股息收入需要享受任何税收协定（安排）待遇，可按照《财税[2014]81号通知》的规定在取得股息后向主管税务机关提出申请。

（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴现金红利所得税，其所得税由纳税人在所得发生地自行缴纳，本次分红派息实际派发现金红利为每股人民币0.035元。

五、有关咨询办法

公司2022年年度权益分派实施相关事项咨询方式如下：

联系部门：董事会办公室

联系电话：0531-86171227

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-028

山东玉龙黄金股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2022年年度报告

的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月16日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东玉龙黄金股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0530号）（以下简称《工作函》），现对《工作函》相关问题回复如下：

1.关于业绩。年报显示，公司主要从事大宗商品贸易业务，2022年公司实现营业收入109.36亿元，同比下降3.67%，归母净利润2.91亿元，同比下降20.04%，销售毛利率5.42%，同比增加0.91 个百分点，营业收入、归母净利润与销售毛利率变动趋势不一致。此外，分季度营业收入较为平稳，但归母净利润波动较大，1-4季度分别为0.76亿元、0.32亿元、0.32亿元、1.52亿元。

请公司：（1）结合贸易业务的经营模式等，具体说明收入确认的时点和方法；（2）结合成本项目、销售价格、同行业可比公司情况等，说明营业收入、归母净利润与销售毛利率变动趋势不一致的原因及合理；（3）结合收入确认和结算模式、成本结转方式、市场供需变化等，说明分季度归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因及合理。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合贸易业务的经营模式等，具体说明收入确认的时点和方法；

（1.1）收入确认的具体原则

（1.1.1）大宗商品贸易

（1.1.1.1）业务模式

公司的大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源，通过对渠道的自主控制，实现产业链上下游产品的流通。公司始终以客户需求为导向，通过整合下游客户的差异化需求，集中向上游供应商进行采购，再销售给下游客户，以此获取交易差价保证合理的商业利润。

公司按照行业惯例，发挥自身资金优势，根据购销合同向上游供应商预付一定比例的货款，供应商依据合同约定的交货方式进行货物交割，公司收货后按照合同约定结算剩余货款。面对下游客户，公司采取预收款和应收款相结合的方式，下游客户到指定第三方仓库提货后、贸易标的物通过约定的水运或陆运等方式运离所在第三方仓库或贸易标的物所在库位，所属人变更为客户，公司取得产权转移单据或者第三方仓库的仓单和客户结算单时作为销售收入的确认时点，按从客户应收的合同或协议价款的金额开具销售发票，按照合同约定收取剩余货款。

（1.1.1.2）收入确认的时点

根据会计准则的相关规定，当商品控制权转移至客户时，公司确认贸易收入。根据销售合同约定，贸易标的物运离所在第三方仓库或贸易标的物所在库位，所属人变更为客户，公司取得产权转移单据或者第三方仓库的仓单和客户结算单时作为销售收入的确认时点，按从客户应收的合同或协议价款的金额开具销售发票。

（1.1.1.3）收入确认方法

公司大宗商品贸易业务收入均采用总额法进行收入确认。

采用总额法还是净额法确认收入主要判断公司是否为合同的主要责任人，如果是，应按照总额法确认收入，反之应按照净额法确认收入。

公司是否为合同的主要责任人，应根据公司向客户转让商品前对该商品的控制情况进行判断。在具体判断公司是否拥有商品控制权时，应综合考虑以下因素：①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实或情况。

根据公司与下游客户签订合同的相关约定，公司在向客户转移商品前能够控制该商品，是合同的主要责任人，货物交付前的风险和费用均由公司自行承担。公司主要参考各大商务平台实时公布货物价格、水路运输价格、铁路运输价格，并结合自身资金优势和客户的具体需求与上下游客户进行协商定价。公司采用预收款和应收款相结合的方式与下游客户订立销售合同，需承担与商品销售有关的信用风险。综上，公司大宗商品贸易业务采用总额法确认收入。

（1.1.2）黄金采选业务

包括黄金、白银的销售等，对于黄金和白银销售收入，公司将其作为在某一时点履行的履约义务，于客户取得相关商品控制权时确认收入。对于其他收入，按相关合同、协议的约定，在客户取得相关商品的控制权，相关款项已经收到或取得收款权利时确认收入的实现。

（2）结合成本项目、销售价格、同行业可比公司情况等，说明营业收入、归母净利润与销售毛利率变动趋势不一致的原因及合理；

（2.1）近两年主要产品的营业收入、成本和毛利率情况

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大宗贸易按品类：

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注：公司2022年暂停原油业务的主要原因系市场行情持续不稳定，产品价格波动较大，公司基于上述因素暂缓了原油产品的业务开展，计划待后续市场行情好转后择机开展。

其中：公司农林产品主要涉及的产品明细情况如下表

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以下是精对苯二甲酸市场价格趋势图：

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以下是天然橡胶市场价格趋势图：

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以下是棉花市场价格趋势图：

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注：2022年公司农林产品分产品销售情况如上表所示，其中产品收入规模有所减少的是棉花和天然橡胶，公司从2022年第二季度开始逐步减少了相关销售订单，主要原因如下：

随着2021年上半年下游消费持续恢复，2021年1-3季度，内外棉期现货价差整体区间震荡；10月份之后，受国内籽棉收购价大幅上涨影响，国内棉价表现明显偏强，2022年1月至6月上旬，国内棉花期现货价格保持在20000元/吨一线以上高位运行，大部分轧花企业由于收购成本较高挺价意愿较强，而下游纺织企业需求偏弱，2021/2022年度新棉销售持续偏慢。2022年6月中旬开始郑棉期价开始急剧下跌，主要原因是美国受持续高通胀威胁，6月美联储开始激进加息，国际棉价破位下跌。

2022年天然橡胶的供给面：海南产区将全面割胶生产，云南产区进入旺产期，国内天然橡胶初加工原料供应偏宽松，而需求面：国内基础设施建设进度明显提速，轮胎替换需求量将增加，提振天然橡胶需求。但受美国及欧元区通货膨胀压力大，轮胎等橡胶制品需求仍相对偏弱。

基于对市场预期情况，市场总量是偏紧的，公司从2022年第二季度开始逐步减少了相关产品销售订单。

精对苯二甲酸（PTA）收入规模较上期略有降低，毛利率上升，主要原因系国内PTA市场整体呈现先涨后跌态势，整体市价宽幅走高后回落，第一阶段：在1月初-6月中上旬，成本端受国际局势影响，国际油价上涨，对化工品市场提振较强，且期间欧美调油需求旺盛，原料供应偏紧也支撑市场对化工品市场提振较强，因此成本端主导下PTA价格大幅走阔，从1月初4983元/吨上涨至7705元/吨附近高位，属于宽幅大涨期。第二阶段：在6月中下旬-7月中旬，因欧美通胀逐渐加剧，为抑制高企通胀采取了激进的紧缩政策，原油价格逐渐下降，对化工品市场支撑减弱，下游聚酯多有减产保价意愿，负荷下滑3%左右，对PTA需求减弱。第三阶段：在7月下旬到9月中上旬基于国际局势，市场对全球经济衰退的担忧重燃，叠加美元走强和伊朗核协议谈判重启等外部因素也联手施压油价，原油大跌，对化工品市场支撑不足，但期间因台风天气影响，原料部分停运，PTA装置检修以及意外故障增多，供应偏紧且临近期货交割时限，在前期超卖之下，工厂以及贸易商买货情绪较高，价格微幅上调期。第四阶段：9月中下旬至年底，国际油价小幅偏强震荡运行，对化工品市场支撑一般，且期间PTA自身供应回升，现货流通偏紧开始缓解。

精对苯二甲酸（PTA）主要业务周期集中在2022年1-6月以及12月，公司业务人员基于自身多年丰富从业经历以及对未来市场走势精准判断，其收入规模较上期虽略有降低，但毛利率是上升的。

（2.2）公司近两年主要产品销量、销售价格和成本变动情况

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（2.3）近两年煤炭市场价格趋势情况

■

（2.4）2022年度公司各月一次性加权平均趋势情况

■

（2.5）公司近两年归母净利润情况

单位：亿元

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（2.6）母公司前期可弥补亏损明细情况如下：

单位：元

■

具体各期可弥补亏损情况如上图所示，其中2016年度产生的可弥补亏损有效期至2021年12月31日，2022年度公司因前期可弥补亏损到期，可用的可弥补亏损金额较少，因此本期企业的利润总额需按规定缴纳企业所得税，本期企业所得税费用为0.89亿元，较2021年上升768.48%，由此导致利润总额变动不大的情况下，归母净利润下降幅度较大。

（2.7）同行业数据对比

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（2.8）综合分析

①2022年度，公司大宗贸易业务营业收入小幅度下降主要受国内宏观经济环境和公司战略定位调整的影响。经济环境方面，2022年国内经济承压，公司大宗商品贸易业务不可避免的受到了一定影响；战略定位方面，公司坚持黄金贵金属和新能源新材料矿产“双轮驱动”战略，矿产贸易和非金属矿作为有益补充的发展定位。不难看出，大宗贸易业务作为公司主要业务板块之一，将发挥阶段性战略补充作用，公司对大宗贸易业务规模有所调整符合公司整体战略定位。

②2022年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为2.91亿元，同比下降20.04%，主要原因系2022年度可弥补亏损额度减少进而导致所得税费用增加所致。具体如下表：

单位：亿元

■

从上表可以看出，公司2022年度营业利润及利润总额较上一年度均有所增加，但由于2022年可弥补亏损额度减少进而导致所得税费用同比增加790.00%，进而导致公司净利润、归属于母公司股东的净利润同比去年同期有所减少。如剔除可弥补亏损额度减少（非公司经营性因素导致）对两期净利润的影响，则公司2022年度净利润与销售毛利率的变动趋势是基本一致的。

③2022年度，公司销售毛利率同比增加0.91%，主要原因受公司新增黄金采选业务及主要贸易产品市场行情影响。其中：

2022年第四季度，公司通过并购NQM公司100%股权新增黄金贵金属采选业务，黄金采选业务毛利率47.07%，大大提升了公司整体业务的销售毛利率。

大宗贸易方面，受煤炭市场供需及价格变动影响，2022年煤炭产品销售均价同比提高22.20%，煤炭业务销售毛利率同比增加1.02%。

④公司在同行业中摘取了如上述（2.7）项所列示的五家同行业数据对比分析如下：苏美达和山煤国际的营业收入下降，而归母净利润和销售毛利率上升；辽宁成大和五矿发展的营业收入、归母净利润下降而销售毛利率上升；瑞茂通的营业收入上升而归母净利润和销售毛利率下降，综上情况三家同行业的营业收入、归母净利润以及销售毛利率三个变动比例趋势是不一致的。由此可知公司2022年度的营业收入、归母净利润以及销售毛利率三个变动比例趋势不一致是符合行业情况。

综上所述，公司2022年度营业收入、归母净利润与销售毛利率变动情况符合公司对大宗贸易业务的战略定位，是公司坚持提高大宗商品贸易业务经营质量，优化业务模式，进一步提升公司核心竞争力的积极举措。

（3）结合收入确认和结算模式、成本结转方式、市场供需变化等，说明分季度归母净利润和营业收入变动趋势不一致的原因及合理。

（3.1）收入确认和结算模式

贸易销售业务：公司已将商品控制权转移给购买方；既没有保留与该产品相关的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

黄金采选业务：包括黄金、白银的销售等，对于黄金和白银销售收入，公司将其作为在某一时点履行的履约义务，于客户取得相关商品控制权时确认收入，黄金、白银销售收入在签署销售确认单后2天内以银行转账方式收款。

（3.2）成本结转方式

公司采用月末一次性加权平均方法进行成本结转，根据期初结存数量和本期收入存货的数量和进价成本，于月末一次计算存货的全月加权平均单价，以求得本期发出存货成本和结存存货成本。

（3.3）分季度归母净利润和营业收入变动趋势

单位：亿元

■

其中主要产品煤炭分季度分析情况如下：

单位：亿元

■

公司第一季度和第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润较其他季度增加主要原因有两方面：

一方面：2022年度，公司大宗贸易板块的主要产品基于市场供需变动存在较大的价格波动，具体来看，第一季度和第四季度属于煤炭价格上升期，公司大宗业务团队基于多年丰富的从业经验，通过对煤炭市场行情的合理预判，在价格低位实施采购并选择合适的时机进行销售以赚取相应的利润以及公司采用月末一次性加权平均方法进行成本结转，该方法对市场价格变动的反应会存在时间差综合影响所致。

其中，第一季度和第二季度受外部不可预计事件影响，公司业务暂缓，存货周转有所减缓。具体来说，2022年3月形成的库存商品在2022年5月份开始陆续销售，6月份销售完成。因此，公司前两个季度的收入与毛利率变动趋势不一致，具体月末一次性加权平均单价趋势与市场价格变动趋势情况如上图（2.3）和图（2.4）。

另一方面：2022年第四季度，公司通过并购NQM公司100%股权新增黄金贵金属采选业务，增加上市公司2022年第四季度归属于上市公司股东的净利润0.54亿元。

会计师回复：

（一）核查过程

针对收入我们执行了包括但不仅限于以下相关的审计程序：

（1）了解、评价测试管理层与贸易收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

（2）识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价玉龙股份的贸易收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

（3）对本年记录的贸易收入交易选取样本，核对销售合同、产权转移单据、物流信息以及发票，通过检查采购合同和销售合同相关主要责任义务条款内容，评价相关贸易收入确认是否符合玉龙股份收入确认的会计政策。

（4）检查与贸易收入确认相关的交易记录，针对贸易收入发生额前五名的客户，进行实地访谈，确认贸易收入的真实性、完整性。

（5）就资产负债表日前后记录的贸易收入交易，选取样本，核对产权转移单据及其他支持性文件，以评价贸易收入是否被记录于恰当的会计期间。

（6）对资金收付进行核查；

（7）进行分析性复核，计算月度销售均价并与可查询公开价格波动趋势是否相符；

（8）对存货进行计价测试；

（9）结合往来款，对期末余额和年度发生额执行函证程序。

（10）获取关联方和关联交易清单，对前十大客户和供应商通过互联网进行背景调查，并识别贸易中的关联交易。

（二）核查结论

通过执行上述核查程序，会计师认为：（1）企业贸易业务的收入确认与企业经营模式相匹配，同时符合企业会计准则；（2）营业收入、归母净利润与销售毛利率变动因价格波动、战略调整以及所得税同比增长引起趋势不一致符合企业的情况；（3）分季度归母净利润和营业收入导致变动趋势不一致与会计师在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面不存在不一致之处。

2.关于应收账款和现金流。年报显示，报告期末应收账款账面价值9.55亿元，同比增长118.19%，其他应收款1.01亿元，同比增长3871.89%，应收账款和其他应收款增长较快；应收账款周转天数为22.92天，同比增加8.36天，应收账款营运能力有所下滑。同时，报告期内经营活动产生的现金流量净额为-4.48亿元，同比减少1003.94%，公司称系下游部分客户业务经营及资金运转面临暂时困难，导致货款回款速度较去年同期有所减缓所致。

请公司：（1）补充披露应收账款和其他应收款前五名对象及关联关系、交易背景、账龄及逾期情况，并与上年同期进行对比；（2）结合产品销售政策、回款情况等，说明应收账款增速较快的原因及合理，是否存在应收账款和其他应收款无法收回风险，相关坏账准备计提是否充分；（3）说明经营现金流净额大幅减少的原因及合理，采购销售策、结算方式是否发生重大变化。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露应收账款和其他应收款前五名对象及关联关系、交易背景、账龄及逾期情况，并与上年同期进行对比；

（1.1）2022年度应收账款

单位：万元

■

注：公司大宗业务团队具有多年行业从业经验，积累了丰富的优质客户资源。以上客户均为公司合作多年的优质客户，合作关系长期、融洽、稳健，公司保持并进一步加强同优质客户的业务合作，有利于公司大宗商品贸易业务稳定、高质量的开展。

其中：公司2021年开始与浙江多隆能源科技有限公司开展煤炭贸易，至今已是第三个年度；公司2020年开始与五芳斋集团股份有限公司开展煤炭贸易，至今已是第四个年度；公司2019年开始与嘉兴民丰集团有限公司开展煤炭贸易，至今已是第五个年度；宁波羽忏在行业内具有一定的知名度，拥有比较稳定的销售渠道，公司2022年开始与宁波羽忏科技有限公司开展金属延压品贸易，至今已是第二个年度；公司2020年开始与嘉兴市实业资产投资集团有限公司开展煤炭贸易，至今已是第四个年度。

（1.2）2021年度应收账款

单位：万元

■

注：公司大宗业务团队具有多年行业从业经验，积累了丰富的优质客户资源。以上客户均为公司合作多年的优质客户，合作关系长期、融洽、稳健，公司保持并进一步加强同优质客户的业务合作，有利于公司大宗商品贸易业务稳定、高质量的开展。

其中：公司2019年开始与河南能源化工集团国龙物流有限公司开展煤炭贸易，至今已是第五个年度；公司2021年开始与舟山宏荣能源有限公司开展煤炭贸易，至今已是第三个年度；公司2019年开始与浙江辉隆国际贸易有限公司开展煤炭贸易，至今已是第五个年度；公司2020年开始与湖南华菱资源贸易有限公司开展煤炭贸易，至今已是第四个年度；公司2020年开始与济宁市惠达供应链管理有限公司开展煤炭贸易，至今已是第四个年度。

（1.3）2022年度其他应收账款

单位：万元

■

（1.4）2021年度其他应收账款

单位：万元

■

（2）结合产品销售策、回款情况等，说明应收账款增速较快的原因及合理，是否存在应收账款和其他应收款无法收回风险，相关坏账准备计提是否充分

(2.1)应收账款

■

公司应收账款增速较快的原因主要系受国内宏观经济环境影响，下游客户回款周期有所延长，应收账款周转天数有所增加导致。公司前五大客户应收账款期后情况如上表所示，截止2023.5.31公司已回款7.03亿元，未回款1.67亿元，未回款的部分逾期是在3-6个月内，公司依据应收账款的管理要求相关人员及时催收回款跟进回款进度，目前根据与客户历史合作情况可判定应收账款无法收回的风险是较低的，公司已经按照政策要求计提了相关坏账准备。

（2.2）其他应收款

公司2022年末其他应收款主要为公司对陕西山金矿业有限公司、乳山市金硕矿业有限公司的债权款。其中：

陕西山金矿业有限公司：为拓展项目，公司拟收购陕西山金矿业有限公司（简称：陕西山金公司）核心资产-陕西省商南县楼房沟钒矿。2022年11月，公司全资子公司山东蓝景矿业有限公司向陕西山金公司提供借款5,013.50万元，借款期限一年，自借款到账之日起计算，专项用于陕西山金公司支付楼房沟钒矿采矿权出让收益首期款的缴纳及办理采矿证延续；2023年3月31日，陕西山金公司67%股权已变更登记至公司名下；2023年4月14日，吴长富以其持有陕西山金矿业有限公司9.3%的股权为5013.5万元借款提供了股权质押。

根据上述情况，公司判断该项债权未来无法收回的风险较低，2022年末，根据公司相关会计政策，以账龄作为信用风险特征计提坏账准备。

乳山市金硕矿业有限公司：

2010年，乳山市金硕矿业有限公司（简称：乳山金硕）委托山东省第三地质矿产勘查院（简称：地质三院）就山东省烟台市牟平区下潘庄地区金矿开展勘查工作。因乳山金硕未按照合同约定支付勘察费用，地质三院于2020年提起诉讼，同时向法院申请诉前财产保全。2020年9月法院出具（2020）鲁06民初414号《民事调解书》。因金硕矿业未履行调解书确定的支付义务，地质三院向法院申请强制执行。2021年7月，烟台市中级人民法院出具（2021）鲁06执538号执行通知书。2021年12月，烟台中院委托北京晟恒烨矿业投资咨询有限公司对上述矿权进行评估并出具《探矿权评估报告》（晟恒烨矿评字[2021]第005号），评估基准日为2021年10月31日，探矿权评估价值为27,156.22万元。

为拓展项目，公司拟收购乳山市金硕矿业有限公司（简称：乳山金硕）名下持有的山东省烟台市牟平区下潘格庄矿区金矿勘探（证号为：T37120081202019161）的探矿权。鉴于乳山金硕与地质三院的债务纠纷及探矿权存在的查封情况，2022年5月，公司与地质三院和乳山金硕签订了《债权转让协议》，公司以4,500万元的价格受让了地质三院对乳山金硕的债权。2022年6月8日，烟台中院出具【（2022）鲁06执异206号】《执行裁定书》，将上述案件的申请执行人变更为公司。

目前公司正与乳山金硕就上述案件进行沟通。若沟通不成，公司将采用法律手段，向烟台市中级人民法院申请继续强制执行，通过法院拍卖保全查封的上述探矿权以实现公司债权的清偿。

鉴于上述探矿权评估价值较高，且公司作为申请查封的执行人对探矿权拍卖价款具有优先受偿权，公司对该项债权未来无法收回的风险较低。由于公司与乳山金硕无关联方关系，且该债权可以通过法院拍卖查封的探矿权的方式实现清偿，2022年末，根据公司相关会计政策，以账龄作为信用风险特征充分计提了坏账准备。

（3）说明经营现金流净额大幅减少的原因及合理，采购销售政策、结算方式是否发生重大变化。

单位：万元

■

综上，公司经营性现金流净额大幅减少的原因主要系国内宏观经济环境影响，下游客户回款周期有所延长，应收账款周转天数有所增加导致。公司采购销售政策、结算方式未发生重大变化。

会计师回复：

（一）应收账款核查过程

（1）了解、评价和测试与应收账款相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）向管理层了解报告期内公司业务开展情况、销售政策、结算模式、信用政策变化、客户的获取渠道等情况，分析应收账款增长的合理性及与营业收入的匹配性；

（3）选取样本获取并检查销售合同，了解公司针对不同客户的信用政策，核实报告期内公司客户信用政策是否发生变化，分析期末应收账款增加的原因，核实销售政策是否得到有效执行；

（4）核实应收账款期后回款情况，核实期后是否存在销售退回情况，检查与应收账款确认相关的支持性文件，包括不限于合同、银行回单、发票、结算单等；

（5）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

（6）执行函证程序，并对整个函证过程进行控制，函证内容包括期末余额和当期确认收入的金额等，并将函证结果与管理层记录的金额进行核对；

（7）通过天眼查和中国裁判文书网检查应收款中是否存在大额诉讼或者经营异常，如有则提请被审计单位评估预计可收回金额并计提相关信用损失；

（8）检查与应收款项减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）其他应收款核查程序

（1）了解报告期内其他应收款重大明细项目的应收款内容、性质和账龄分析表；

（2）对其他应收款发生额实施细节测试，检查相关合同、协议、收付款单据等支持性文件；

（3）执行函证程序，并将函证结果与账面金额进行核对；

（4）了解和评估管理层对其他应收款可回收性的评估合理性。

（三）核查意见

经核查，会计师认为公司的上述回复与会计师在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面不存在不一致之处。应收账款和其他应收款可回收估计合理，已按照企业会计政策，计提坏账准备。

3.关于负债。年报显示，报告期末公司带息负债余额10.54亿元，同比增长531.14%，其中短期借款3.58亿元、一年内到期的非流动负债0.32亿元、长期借款6.64亿元；公司带息负债规模快速增加的同时，货币资金期末余额4.49亿元，同比下降-61.64%。此外，报告期末应付票据余额5.27亿元，同比增长778.33%；应付账款余额2.27亿元，同比增长121.49%，应付票据和应付账款同比增速较高。

请公司：（1）结合业务开展需要和借款主要用途，说明有息负债大幅增加的原因和必要性；（2）结合经营模式、供应商及结算政策变化等，说明应付票据和应付账款大幅增长的原因及合理；（3）结合现金流量和货币资金情况，说明公司偿还债务的资金源及具体偿付安排，评估负债大幅提高对公司的资金周转是否造成压力，公司的营运能力和偿债能力是否发生重大不利变化。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合业务开展需要和借款主要用途，说明有息负债大幅增加的原因和必要性

单位：亿元

■

其中：长期借款

■

长期借款主要用于公司并购矿业板块所需资金和矿业板块勘探、开发等支出，报告期末公司带息负债余额10.54亿元（含0.04亿元一年内到期的租赁负债）。长期借款6.92 亿元，系：①公司向平安银行申请的金额不超过人民币5.4亿元并购贷款，专项用于支付或置换收购NQM股权的并购价款；②公司向齐鲁银行申请专项用于NQM公司矿区勘探及开发支出资金1.52亿元。

短期借款3.58亿元是公司及子公司向银行申请的综合授信融资，主要用于支持公司及子公日常业务经营。

综上所述，公司有息负债大幅增加是为支持公司黄金资产战略并购及业务经营发展需要，符合公司的长期战略规划，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（2）结合经营模式、供应商及结算策变化等，说明应付票据和应付账款大幅增长的原因及合理

单位：亿元

■

公司应付票据大幅增长的原因主要是基于与供应商长期稳定的合作关系和公司信誉度的提升，对于大宗板块的采购货款支付方式较上年同期进行调整，使用了金融机构为公司提供的授信额度。

公司应付账款大幅增长的原因主要是2022年四季度公司并购NQM公司100%股权，NQM公司纳入公司合并报表范围所致。

（3）结合现金流量和货币资金情况，说明公司偿还债务的资金源及具体偿付安排，评估负债大幅提高对公司的资金周转是否造成压力，公司的营运能力和偿债能力是否发生重大不利变化。

（3.1）结合现金流量和货币资金情况，说明公司偿还债务的资金来源及具体偿付安排

公司偿还债务的资金来源主要系公司日常业务经营产生的现金流，具体情况如下：截至2023年3月31日，公司总资产79.28亿元，归母净资产29.02亿元，货币资金7.5亿元。2022年度及2023年一季度，公司分别实现归属于上市公司股东的净利润2.91亿元、1.43亿元。

公司2022年经营性现金净流量为-4.48亿元，随着国内宏观经济环境改善，公司持续加强对大宗业务应收账款的回款管理，预计公司未来经营性现金流会逐步有所好转。此外，公司黄金采选业务能够稳定贡献现金流。

（3.2）负债大幅提高对公司的资金周转是否造成压力

■

公司生产经营状况良好，且一贯重视现金流管理，公司通过有效的预算管理等机制保持着健康的财务数据。如上表所示公司资产负债率仅为51.06%，在同行业中处于较低水平。公司速动比率为1.78，流动比率为2.17，在同行业中处于较高水平，公司整体偿债能力较好，负债提高不会对公司资金周转产生压力。

（3.3）公司的营运能力和偿债能力是否发生重大不利变化

■

公司存货周转天数为15.22天，应收账款周转天数为45.04天，总资产周转天数为157.54天，在同行业中处于中等水平。因此公司营运能力仍处于合理水平区间，未发生重大不利变化。如（3.2）所述，公司资产负债率、速动比率和流动比率仍处于健康区间，整体偿债能力未发生重大不利变化。

会计师回复：

（一）带息负债核查过程

（1）查看相关借款合同、担保合同，检查主要条款与附加条款、借款期限、担保方式以及借款利率等；

（2）重新测算借款利息，并与账面应付利息结余进行核对；

（3）对期末借款余额进行函证；

（4）获取公司企业信用报告，并与账面记录核对。

（二）应付票据核查过程

（1）获取公司期末应付票据明细、其他货币资金明细，与承兑汇票协议核对；

（2）查阅主要银行承兑汇票相关的协议、相应的担保合同，测算期末应付票据余额与保证金金额的配比；

（3）对期末应付票据余额进行函证。

（三）应付账款核查过程

（1）了解和评价管理层与采购相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取公司应付账款账龄明细表和采购明细表；

（3）执行细节测试，获取报告期内公司与主要供应商之间的采购合同，核查采购合同重要条款，查验公司报告期内与主要供应商的产权转移单、结算单据等采购相关单据，核查合同条款履行的真实性和账务处理的准确性。

（4）对应付账款期末余额和当期发生额执行函证程序；

（5）通过天眼查等公开渠道查询公司主要客户及供应商的工商信息，获取其成立时间、经营范围、注册资本、股东、董事等基本信息，检查与公司的控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系。

（四）核查结论

经核查，我们认为（1）有息负债大幅增加的原因合理，符合企业经营和战略部署需求；（2）应付票据和应付账款大幅增长的原因与所了解情况相符；（3）会计师认为公司的营运能力和偿债能力与会计师在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面不存在不一致之处。

4.关于客户和供应商。年报显示，报告期内公司前五名客户销售额72.31亿元，占年度销售总额66.12%，较上年同期提升24.57个百分点；前五名供应商采购额80.11亿元，占年度采购总额72.30%，较上年同期提升16.44个百分点。此外，公司近三年预付账款期末余额分别为9.87亿元、14.02亿元、16.24亿元，逐年递增且金额较大，本年期末余额前五名的款项占预付款项总额的比例为94.38%。

请公司：（1）补充披露前五大客户和供应商的名称、采购或销售的内容、金额，以及是否与以前年度存在较大变化；（2）结合采购模式、采购对象及关联关系、交货周期等，说明公司账面长期存在大量预付款项的原因，是否符合行业惯例；（3）结合上述问题，并比较同行业可比公司情况，说明报告期内客户销售和供应商采购集中度提高的原因及合理。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露前五大客户和供应商的名称、采购或销售的内容、金额，以及是否与以前年度存在较大变化；

2022年度，公司前五名客户名称、内容、金额及占比情况

■

注：浙江多隆是公司一直以来的合作伙伴，2021年开始与浙江多隆能源科技有限公司开展煤炭贸易，至今已是第三个年度，双方建立了良好长期稳定的合作关系，2022年浙江多隆订单需求有所增加。

浙江克莱德是公司一直以来的合作伙伴，2020年开始与浙江克莱德开展煤炭贸易，至今已是第四个年度，双方建立了良好长期稳定的合作关系，2022年浙江克莱德订单需求有所增加。

2021年度，公司前五名客户名称、内容、金额及占比情况

■

2022年度，公司前五名供应商名称、内容、金额及占比情况

■

注：浙江保隆是公司一直以来的合作伙伴，2020年开始与浙江保隆开展煤炭贸易，至今已是第四个年度，双方建立了良好长期稳定的合作关系。

(下转128版)